T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No:
T.C.
KAYSERİ
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO:
KARAR NO:
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP:
DAVACI:
VEKİLİ: Av.
KAYYIM ATANMASI
TALEP EDİLEN ŞİRKET : UETS
DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ: 28/05/2025
KARAR TARİHİ: 14/08/2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 14/08/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Müvekkilin babası...., 30.04.2025 tarihinde geçirdiği trafik kazası neticesinde 15.05.2025 tarihinde vefat ettiğini, Muris ......'ın iki mirasçısı bulunduğunu, mirasçılarından biri müvekkili, diğeri de 7 yaşında olan...olduğunu, müvekkilin babasının ölümü ile ... Taşımacılık Dış Ticaret San. ve Tic. Ltd. Şti müvekkiline ve kardeşine miras kaldığını, müvekkilin kardeşi 7 yaşında olduğunu ve annesi ile birlikte Almanya da yaşadığını ve miras işlemleri için Türkiye'ye gelmek istemediğini, miras kalan ... Taşımacılık Dış Ticaret San. ve Tic. Ltd. Şti hali hazırda yurt dışında seferde tırları olan, vergisel yükümlülükleri bulunan, sigortalı çalışanları olan aktif bir şirket olduğunu, ancak tek yetkilisinin ölümü ile birlikte şirketin resmi işlemleri yapılamaz bir hale geldiğini, şirket adına kayıtlı üç tır bulunduğunu, bu tırlardan biri bankadan kredi çekilerek alındığını, ancak şirketin banka hesaplarında işlem yapılamaması nedeniyle yaklaşan kredi ödemesinin yapılamayacak bir hal aldığını, kaza sonrasında şirket adına kayıtlı ... plakalı araç Kayseri Merkez Yediemin otoparkına çekildiğini, şirket yetkilisinin bulunmaması nedeniyle söz konusu araçta otoparktan çekilemediğini, ayrıca araç kaza nedeniyle hasarlı olup tamir işlemleri de yapılamadığını, şirket yetkilisi muris sağ iken Almanya da ki iş bağlantılatını müvekkil ile birlikte gerçekleştirdiğini, şirketin mevcut varlığını ve haklarının koruması, şirket faaliyetlerinin sürdürebilmesi adına şirkete tam yetkili olarak yasal mirasçı ve şirket hissedarı olan müvekkili ...' ın şirkete kayyum olarak atanmasını, şirket faaliyetlerinin sürdürebilmesi adına şirkete tam yetkili olarak yasal mirasçı ve şirket hissedarı olan müvekkil ...' ın ... Taşımacılık Dış Ticaret San. ve Tic. Ltd. Şti ' ne kayyum olarak atanmasını ve ... plakalı aracın otoparktan çıkarılması için yetki verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER
Davacı vekili dava dilekçesiyle birlikte mirasçılık belgesini, ölüm raporunu sunmuştur.
Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 51190 sicil numarasında kayıtlı ... Taşımacılık Dış Tic. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin şirket yasal temsilcisinin, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin kimler olduğu ve açık kimlik bilgilerinin, şirketin kayıtlı güncel adresinin bildirilmesi, şirket esas sözleşmesinin, tüm genel kurul kararlarının ve en son yönetim kurulu karar örneğinin ve ticaret sicil dosyası örneğinin gönderilmesi istenilmiş, ilgili bilgi ve belgeler dosyamıza celp edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE:
Dava; 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 426. maddesi uyarınca kayyım atanması talebinden ibarettir.
Taraflar arasında uyuşmazlık limited şirkete kayyım tayininin gerekip gerekmediği, yine şirketin faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için vefat eden pay sahibinin mirasçılarının pay defterine işlemek için kayyıma yetki verilmesinin gerekip gerekmediği noktalarında toplanmaktadır.
Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18 Aralık 2023 tarih ve 10981 sayılı nüshasının incelenmesinde; "... Taşımacılık Dış Tic. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin yetkilisinin.....ın müdür olarak (münferiden temsile yetkili) ilan edildiği görülmüştür. Şirket müdürünün 15/05/2025 tarihindeki vefat ettiği sunulan mirasçılık belgesinden anlaşılmaktadır.
6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği takdirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir.
TTK'nun 411/. maddesi gereğince " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmü yer alır.
6102 sayılı TTK'nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
" hükmünü içermektedir.
6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/10/2017 tarih ve 2016/3287 Esas 2017/5383 Karar sayılı içtihatı).
... Taşımacılık Dış Tic. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ticaret sicil kayıtları, en son tarih itibarı ile tüm ortaklarını, yasal temsilcilerini, yönetim ve denetim kurulu üyelerini gösteren kayıtları Kayseri Ticaret Sicil Memurluğuna yazılan müzekkere ile istenmiştir. Gelen yazı cevabına göre Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğünün 51190 sicil nolu " ... Taşımacılık Dış Tic. San. Ve Tic. Ltd. Şti" olarak kayıtlı ve tescilli, kayden açık ve faal olan bir şirket olduğu, ortaklarının...olduğu ve şirkete müdür olarak atanmış olduğu ancak 15/05/2025 tarihinde vefat ettiği, geriye davacı ile 7 yaşında olan İsmail Tavşan'ın mirasçıları olarak kaldığı anlaşılmıştır. İsmail Taşvan'ın vefatından sonra şirketin resmi işlemlerinin yapılamaz bir hale geldiğini, İsmail Tavşan'ın şirketin müdürü de olması nedeniyle vefatından dolayı boşluğun oluştuğu ve şirketin resmi işlemlerinin yürütülmesi gerektiği anlaşılmıştır.
6102 Sayılı TTK.' nun 390. maddesi gereği yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Dosya kapsamına göre, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığı, bu nedenle yönetim kurulu tarafından genel kurulu toplantıya çağırma imkanı bulunmadığı, şirketin tek müdürü ve diğer ortağı olan İsmail Taşvan'ın vefatı nedeniyle bu konuda bir boşluğun da doğduğu görülmüştür.
Anonim şirketlere kayyım atanmasına ilişkin düzenleme TTK'nda mevcut olmayıp, TMK'nun "Temsil" başlıklı 426. maddesinin 3. bendinde "Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa" ve TMK'nun "Yönetim" başlıklı 427. maddesinin 4. bendine göre ise; "Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa" kayyım atanabilir.
Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği, 6102 sayılı yasanın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın genel kurul toplanabilir.
TTK'nın 617/3. Maddesine göre; "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." bu kanun hükmüne göre yukarıda bahsi geçen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanabilir.
TTK'nın limited şirketlerde esas sermaye payının geçişi hallerine ilişkin "Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra" başlıklı 596. maddesinin birinci fıkrası "(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.” denilmekle, davacının Mahkeme kararı ile sabit olduğu üzere muris İsmail Tavşan’ın mirasçısı olduğu ve murisinin ölümü ile şirket genel kurulunun onayı olmaksızın miras payı oranında pay sahibi olacağı anlaşılmıştır.
... plakalı aracın trafik tescil kaydına göre davalı şirkete ait olduğu ve davalı şirketin münferiden temsilcisi ve tek ortağı olan İsmail Tavşan’ın vefat ettiği ve davacının da murisin mirasçısı olduğu anlaşılmıştır.
Somut olayda, her ne kadar davacı tarafça dava dilekçesi ile sadece davacının ... Taşımacılık Dış Ticaret San. ve Tic. Ltd. Şti’ye kayyım olarak atanması ve davacıya ... plakalı aracın otoparktan çıkarılması için yetki verilmesi talep edilmiş ise de, kayyım yetkisinin tedbiren ve geçici süre için verilen bir yetki olması da dikkate alınarak, dava dilekçesinde talep edilmemiş olsa bile çoğun içinde azda vardır kuralı ve davanın niteliği gereğince davacının TTK’nın. 412. Maddesine göre, davalı şirketin genel kurulunu müdür atanması gündemi ile olağanüstü toplantıya çağırmak ve izin verilen genel kurul toplantısına ilişkin gündemi düzenlemek ile kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği değerlendirilmiş ve yine bu süreçte şirkete ait acil işleri yerine getirmek üzere yönetim kayyımı olarak atanmasına ve davacıya ... plakalı aracın otoparktan çıkarılması için yetki verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile;
1-Davanın KABULÜ ile, T.T.K.'nun 410/2. Maddesi gereğince davacı ...'a Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğünün 51190 sicil numarasında kayıtlı "... TAŞIMACILIK DIŞ TİCARET SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ(...)'nin Genel Kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere (şirkete müdür atanması gündemiyle) TTK 410/2 maddesi gereğince izin verilmesine,
2-İzin verilen genel kurul toplantısına ilişkin gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere T.T.K.'nun 412. Maddesi uyarınca ...'ın kayyum olarak atanmasına, kayyuma toplantı için gerekli belgeleri hazırlamak ve yasal işlemlerini yapmak üzere yetki de verilmesine,
3-Davacı ...( TC NO .....)'ın ... Taşımacılık Dış Ticaret Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait acil işleri yerine getirmek (vergi borcu ödenmesi, alacakların tahsili gibi) üzere YÖNETİM KAYYIMI OLARAK ATANMASINA,
4- Davacı ....a ... plakalı aracın otoparktan çıkarılması için yetki verilmesine,
5- Kayyımın görevinin ... Taşımacılık Dış Tic. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin genel kurul toplantısının yapılıp yeni yönetim kurulu ve temsilcilerinin seçilip görevi başlayıncaya kadar devamına,
6-Kayyım atama kararının ticaret sicilinde tescil ve ilanına, bu konuda Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazı yazılmasına, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafından karşılanmasına,
7-Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
8-Harç peşin alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,
9-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın davacıya iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK'nın 410/2-son cümlesi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 14/08/2025
Başkan
¸E-imzalıdır
Üye
¸E-imzalıdır
Üye
¸E-imzalıdır
Katip
¸E-imzalıdır