T.C.
KAYSERİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/2199
KARAR NO: 2025/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 22/09/2025 (Ara Karar)
NUMARASI: 2025/777 E.
DAVANIN KONUSU: Yönetim kurulu kararının butlanı,iptali
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/11/2025
KARAR YAZIM TARİHİ: 12/11/2025
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun 02.09.2025 tarihli ve 2025/23 sayılı kararı, 16.09.2025 tarihli ve 2025/26 sayılı yönetim kurulu kararı ile tadil edildiğini, yeni alınan kararda, önceki bedelli sermaye artırımının esas unsurları korunmuş; yalnızca teknik ve rakamsal düzeltmeler yapıldığını, ancak öz itibariyle, mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması ve artırılan sermayenin belirli kişiler lehine tahsis edilmesi yönündeki uygulama devam ettiğini, dolayısıyla 16.09.2025 ve 17.09.2025 tarihli tadil kararlar ile, görülmekte olan davanın konusuyla doğrudan bağlantılı olduğunu, ayrıca, sermaye artırımı kararının uygulanması halinde müvekkilin pay sahipliği oranı geri dönülemez şekilde zedelenecek, telafisi güç zararlar doğacğını, bu sebeple HMK m. 389 ve devamı uyarınca yürütmenin durdurulması / ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, şirkette eşit oranda hisseye sahip olunmasına rağmen, müvekkilihe imtiyazlı pay hakkı tanınmamış; buna karşılık aynı oranda pay sahibi olan ...’e SPK onayı sonrası imtiyaz hakkı tanındığını, bu durum TTK m.357’de düzenlenen eşit işlem ilkesine ve SPK m.115-117 hükümlerine aykırı olduğunu, yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantısının 19.11.2025 tarihinde yapılması kararlaştırıldığını, bu nedenle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/582 E. 2025/790 K. Sayısı ile açılan dava konusuz kalmış olup karar verilmesine yer olmadığına dair karar verildiğini, davalı şirketin anılan sermaye artırımı kararının uygulanmasının müvekkili açısından telafisi güç zarar doğuracak olması nedeniyle, yürütmenin durdurulmasına / ihtiyati tedbir uygulanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkeme kararında; "...Talep evrakı, dava dilekçesi ve eklerinin incelenmesinde, davacının sermaye artışı ve ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararının batıl olduğu, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptalinin gerektiğine yönelik iddiasının esası bakımından bu aşamada yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gibi yargılama sonucunda sermaye artışı kararının ve ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesi halinde, davacının karar öncesi sermaye payında bir azalma olmayacağı da nazara alındığında, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat sağlanamadığından davacının tedbir talebinin ve 16/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ayrı bir dava konusu edileceğinden işbu tarihli kararın dava kapsamına dahil edilmesi talebinin de reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine, Davacının vekilinin, 16/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının dava kapsamına dahil edilmesi talebinin reddine,..." şeklinde karar verilmiştir.
Bu karara karşı davacı vekilince yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.
İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirketin yönetim kurulu 02.09.2025 tarihli ve 2025/23 sayılı kararıyla tahsisli sermaye artırımı kararı aldığını, bu kararın 16.09.2025 tarihli 2025/26 sayılı kararla tadil edildiğini, yeni alınan kararda yalnızca teknik düzeltmeler yapıldığını, öz itibarıyla mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması ve artırılan sermayenin belirli kişiler lehine tahsis edilmesi yönündeki uygulama sürdürüldüğünü, bu durumun müvekkilinin pay sahipliği oranını kalıcı şekilde düşürecek, yönetimdeki etkisini ortadan kaldıracak ve telafisi güç zararlar doğuracağını, HMK m.389 ve devamı gereğince bu tür işlemler hakkında tedbir kararı verilmesinin zorunlu olduğunu, davalı şirketin, görünürde finansman amacıyla hareket ettiğini ileri sürse de, gerçekte genel kurulda oy çoğunluğunu sağlamak amacıyla hareket ettiğini, bu durumun dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu ve TTK m.357 ile güvence altına alınan eşit işlem ilkesini ihlal ettiğini, şirkette eşit oranda hisseye sahip olunmasına rağmen, müvekkiline imtiyaz hakkı tanınmadığını; buna karşın aynı oranda pay sahibi olan ...’e SPK onayı sonrası imtiyaz tanındığını, bu keyfî uygulamanın, hem SPKn m.115–117’ye hem de eşit işlem ve dürüstlük ilkelerine aykırı olduğunu, üstelik ...'in imtiyaz hakkı aldıktan sonra hisselerinin büyük kısmını satarak şirket hissesinin düşmesine sebep olduğunu, ayrıca ...'in bilanço dönemi dahil içerden bilgi almasına ve şirket içerisinde bulunmasına ragmen hisse satışlarına devam ettiğini, davalı şirketin genel kurul toplantısının 19.11.2025 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, bu süreçte Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/582 E. – 2025/790 K. sayılı dosyasında açtıkları davanın, konusuz kalmış olsa da gerekçede müvekkilinin haklılığının kabul edildiğini, bu kararın, davalı yönetim kurulunun hukuka aykırı davrandığının yargı kararıyla tespiti olduğunu, ilk derece mahkemesinin, açık bir hak kaybı tehlikesine rağmen tedbir talebini reddederek müvekkilinin etkili başvuru hakkını ihlal ettiğini, HMK m.389 uyarınca gecikmesinde sakınca bulunan hallerde tedbir kararı verilmesinin zorunlu olduğunu ileri sürerek Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 22.09.2025 tarihli ara kararıyla verilen ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kararın kaldırılmasına, Davalı ... A.Ş.’nin 02.09.2025 ve 16.09.2025 tarihli tahsisli sermaye artırımı ve tadil kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına, tedbir talebinin kabulü ile müvekkilinin pay sahipliği oranının, rüçhan hakları ve oy haklarının korunmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekilince sunulan istinafa cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket aleyhine açılan davaların sadece şirket hissesinin piyasa fiyatını manipüle etmeye yönelik olduğunu, müvekkili şirketin yönetim kurulunca alınan kararlar türk ticaret kanunu, sermaye piyasası kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun şekilde yürütülmekte olup ilgili tüm mevzuata titizlikle riayet edildiğini, tahsisli sermaye artırımında yönetim kurulunca rüçhan haklar sınırlandırılarak ve “nitelikli yatırımcı” olarak tabir edilen kişilere yönelik sermaye artırımı yapılarak sermaye artırımı yapılması kanuni bir zorunluluk olup davacı tarafın haklarını sınırlandırılmasının söz konusu olmadığını, nitekim davacının iptalini ve tedbiren durdurulmasını talep ettiği yönetim kurulu kararında da tüm ortakların rüçhan haklarının sınırlandırıldığını, somut durumda eşit işlem ilkesine aykırılık söz konusu olmadığı gibi davacı tarafından ihtiyati tedbir şartları sağlanamadığını, keza davacının ihtiyati tedbir talebi sayın mahkemece verilecek nihai karara ilişkin olduğunu, zira huzurda görülmekte olan dava dosyasının müvekkili şirket yönetim kurulunca alınan yönetim kurulu kararına ilişkin olup nihai yargılama sonucunda kararın hukuka uygun yahut aykırı olduğu mahkemece tespit edileceğini, bu bahisle davacının istinaf taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Yapılan inceleme sonunda derdest davanın: "...KONU :
02.09.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile alınan rüçhan haklarının tamamen kaldırılarak tahsisli sermaye artırımı yapılmasına ilişkin kararın butlanının tespiti aksi halde iptali ile ihtiyati tedbir yoluyla durdurulması talepli dilekçemizdir....SONUÇ ve İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle;
... A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 02.09.2025 tarihli, 641.000.000 TL tahsisli sermaye artırımı ve mevcut ortakların rüçhan haklarının kaldırılmasına ilişkin kararının butlanla batıl olduğunun tespitine,
Aksi halde kararın iptaline,
Yargılama süresince kararın uygulanmasının durdurulmasına (ihtiyati tedbir),
Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına
karar verilmesi...." talebine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Davacı tarafça istenen ihtiyati tedbir yönünden mahkemece 22/09/2025 tarihli gerekçeli ara kararıyla:
"....Talep evrakı, dava dilekçesi ve eklerinin incelenmesinde, davacının sermaye artışı ve ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararının batıl olduğu, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptalinin gerektiğine yönelik iddiasının esası bakımından bu aşamada yaklaşık ispat koşulu oluşmadığı gibi yargılama sonucunda sermaye artışı kararının ve ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesi halinde, davacının karar öncesi sermaye payında bir azalma olmayacağı da nazara alındığında, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat sağlanamadığından davacının tedbir talebinin ve 16/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ayrı bir dava konusu edileceğinden işbu tarihli kararın dava kapsamına dahil edilmesi talebinin de reddine karar vermek gerekmiştir.
KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,
2-Davacının vekilinin, 16/09/2025 tarihli yönetim kurulu kararının dava kapsamına dahil edilmesi talebinin REDDİNE,
2-İşbu müteferrik karardan birer suretin taraflara tebliğine,
Dair, işbu müteferrik kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere ..." karar verilmiştir.
Davacı vekili işbu ara kararını süresinde istinaf etmiştir.
Ön inceleme yönünden bir eksikliğin bulunmadığı anlaşıldığından, istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri yönünden esastan inceleme yapılmıştır.
İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri , mahkemece verilmiş ve istinaf edilmiş olan 22/09/2025 tarihli gerekçeli ara kararında yazılı ayrıntılı açıklamalar ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde ; Davacı vekilince derdest işbu davada istenen sözkonusu ihtiyati tedbire ilişkin taleplerinin kabulü için gerek TTK 449 vd ,gerekse HMK 389. vd . Maddeleri gereğince aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların, bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmadığı anlaşıldığından sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.
Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile söz konusu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda mahkemesince yazılı açıklamalar,yasal sebep ve gerekçeler ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte gözetildiğinde istinaf edilen işbu ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu, bu nedenlerle, davacı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/777 Esas sayılı, 22/09/2025 tarihli ara kararının hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı tarafın istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken İstinaf karar harcı istinaf eden davacı taraftan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine,
İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-f ve 391/3 maddeleri uyarınca KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 12/11/2025