T.C.
KAYSERİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2026/1395
KARAR NO: 2026/1505
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 31/03/2026
NUMARASI: 2025/805Esas- 2026/303Karar
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Kar Ve Zarar Dağıtma Kararına İtiraza İlişkin)
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/07/2026
İSTİNAF KARAR YAZIM
TARİHİ: 01/07/2026
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/805 Esas 2026/303 Karar sayılı ilamına karşı , davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; " müvekkilinin davalı ... Ltd. Şti.’nde ortak olduğunu, şirketin yönetim kurulunun, müvekkilinin tüm çabalarına rağmen kar payı dağıtımı yapmadığını ve alacağını ödemediğini, müvekkilinin şirkete ortak olurken kendisine aylık 70.000,00-TL maaş bağlanacağı ve ... primlerinin ödeneceği yönünde söz verildiğini, ancak bu ödemelerin hiçbirinin yapılmadığını, müvekkilinin Kayseri 10. Noterliği’nin ...tarihli ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi ile maaş ve kar payını talep ettiği, ancak davalı tarafın bu talebi karşılamadığını, arabuluculuk aşamasında anlaşma sağlanamadığını, şirket tarafından ödeme yapılacağına güvenerek kendisine ait ...Bankası kredi kartı üzerinden şirket borçları için parça parça toplam 1.020.000 TL ödeme yaptığını, bu borcun gecikme faizi ile birlikte 1.140.000 TL’ye ulaştığını, ancak bu bedelin kendisine iade edilmediğini, ayrıca şirket ortakları tarafından birçok usulsüz işlem yapıldığını, şirket ortaklarının şirkette çalışmayan eşlerine sigorta yapıldığını, ...’de bulunan şirket dükkanının ortaklara haber verilmeden satıldığı ve satış bedelinin akıbetinin açıklanmadığını, şirkete ait ... makinesinin satıldığını ancak bu bedelin şirkete girip girmediğinin bilinmediğini, şirket adına kayıtlı kredi kartlarının ortaklar tarafından şahsi amaçlarla kullanıldığını, müvekkilinin diğer ortaklarla yaşanan anlaşmazlıklar sonucunda şirketten fiilen uzaklaştırıldığını, WhatsApp üzerinden kendisinin temsil ve imza yetkisinin bulunmadığının bildirildiğini, muhasebe kayıtlarını ve bilançoları inceleme taleplerinin reddedildiğini, şirket muhasebecisinin de bilgi vermediğini, müvekkilinin bu nedenle şirket yönetimine güvenini kaybettiğini, ekonomik olarak zor duruma düştüğü ve ailesinin geçimini sağlamakta güçlük çektiğini, şirketin her ay yaklaşık KDV iadesi aldığı halde kar payı dağıtımı yapmadığını, ayrıca şirketin içinin boşaltıldığını, bu nedenlerle müvekkilin ortaklığı süresince hak ettiği kar paylarının tespiti ile şimdilik hissesi oranında 10,00-TL kar payının ve 10,00-TL maaş alacağının faizi ile birlikte tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini " talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili dosyaya sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından açılan davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, usul ve esas yönünden reddi gerektiğini, davacının talep ettiği alacak kalemlerinin dava şartı olarak zorunlu arabuluculuğa tabi olmasına rağmen, arabuluculuk son tutanağında bu alacak kalemlerine ilişkin herhangi bir ibare bulunmadığını, bu nedenle davanın öncelikle usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının şirkete karşı sermaye ödeme yükümlülüğü bulunduğunu ve ayrıca şirketten borç aldığı miktarlar olduğunu, bu nedenle davanın kabulü ihtimalinde dahi takas-mahsup def’ilerinin dikkate alınması gerektiğini ayrıca davacının taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davacının ileri sürdüğü usulsüzlük, şirket malvarlığının kötüye kullanılması ve kar payı verilmemesi yönündeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını, müvekkil şirketin kuruluşundan itibaren şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun şekilde faaliyet gösterdiğini, müşterilere ve ortaklara karşı tüm yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirildiğini, davacı tarafından talep edilen “maaş” alacağı yönünden ise, gerek TTK’da gerekse şirket sözleşmesinde şirket ortaklarına maaş adı altında ödeme yapılacağına ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığını, bu nedenle maaş talebinin tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, kar payı yönünden ise, şirketin henüz yeni bir şirket olduğu, çok sayıda yatırım ve makine alımı yaptığı, bu nedenle henüz kar dağıtımı yapacak durumda bulunmadığını ve ortaklar ile yönetim kurulu üyesine kar payı dağıtımı yapılmadığını, bu hususun bilirkişi incelemesi ile de ortaya çıkacağını, müvekkil şirket tarafından alınmış herhangi bir maaş ödeme kararı veya kar payı dağıtım kararı bulunmadığından, davacının doğmuş ve muaccel bir alacağının mevcut olmadığını bu nedenlerle haksız ve yersiz davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini " talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda;" Tüm bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Davacının ortağı olduğu ...şirketine karşı açtığı kar payı ödenmesi talebi yönünden ; kar payının dağıtılması ya da dağıtılmaması hususunda şirket genel kurulu tarafından TTK 616/1-e maddesi uyarınca herhangi bir karar alınmadığı, bu yetkinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu, böyle bir karar alınmadan doğrudan dava açılarak kar payı talep edilmesinin mümkün olmadığı zira kâr payı hakkının bir faaliyet dönemine ilişkin olarak genel kurulda kâr payı dağıtılması kararı alındığında doğduğu ,(Yargıtay 11. HD 2022/3923 Esas, 2024/181 Karar, Bursa BAM 5. HD 2020/1886 Esas, 2023/1157 Karar) ,
Davacının maaş alacağı yönünden ise; yine şirket genel kurul kararlarında şirket ortaklarına maaş ödenmesi yönünde alınmış bir karar olmadığı, yalnızca ... tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket müdürlerine huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığı davacının şirket ortağı olmakla birlikte davalı şirketin müdürü olmadığı müdürlere özgü maaş, ikramiye gibi haklardan yararlanamayacağı, ortak sıfatı ile şirketten bir maaş talep edemeyeceği (Yargıtay, 11. HD. 2025/1952 E. 2025/6864 K. Sayılı ilamı) anlaşılmakla...." gerekçesiyle -Davanın REDDİNE karar verilmiştir.
İşbu kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Yerel mahkemece yapılan yargılama neticesinde, şirkette kâr payı dağıtılması yönünde bir genel kurul kararı bulunmadığı ve müdür sıfatı taşımayan ortağın maaş talep edemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiğini, bu karar, limited şirketlerin işleyişine, dürüstlük kuralına (TMK m. 2) ve Yargıtay’ın yerleşik kararlarına tamamen aykırı olup usul ve esastan kaldırılması gerektiğini, yerel mahkeme, TTK m. 616/1-e uyarınca kâr payı dağıtım kararının genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu ve genel kurul kararı olmadan bu hakkın dava edilemeyeceğini gerekçe gösterdiğini, bu değerlendirme şekli hukuka uygun görünse de maddi hukukun ve dürüstlük kuralının özünü ıskaladığını, dürüstlük Kuralına Aykırılık ve Hakkın Kötüye Kullanılması (TMK m. 2): Davalı şirketin çoğunluk pay sahipleri, sırf azınlık konumundaki müvekkili/davacıyı şirketten dışlamak, mali baskı uygulamak ve şirketin malvarlığından kendileri (huzur hakkı, yüksek maaşlar, örtülü kazanç dağıtımı vb. yollarla) faydalanırken davacıyı mahrum bırakmak amacıyla bilinçli olarak kâr dağıtımı kararı almadığını, genel kurulun kâr dağıtmama yönündeki bu pasif tutumu veya sessizliği, TTK m. 519 ve devamı hükümlerine, şirketin kuruluş amacına (kâr elde etme ve paylaşma) ve TMK m. 2'deki dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, şirketin ilgili hesap dönemlerinde kâr edip etmediği, bu kârın dağıtılabilir nitelikte olup olmadığı bilirkişi marifetiyle incelenerek, genel kurul kararı olmasa dahi dürüstlük kuralı gereğince kâr payının tahsiline karar verilmesi gerekirken, davanın salt şekli bir eksiklik gerekçesiyle reddi hukuka aykırı olduğunu, yerel mahkeme, davacının şirket müdürü olmadığını,... tarihli ortaklar kurulu kararı ile yalnızca müdürlere huzur hakkı tanındığını ve ortağın şirket müdürü olmadıkça maaş talep edemeyeceğini savunarak gerekçesinde Yargıtay 11. HD'nin 2025/1952 E. sayılı kararına atıf yaptığını, ancak bu hususta da somut olayın özellikleri göz ardı edildiğini, müvekkil, ... şirketinde ortak olup, şirketin kar payı dağıtımı yapmaması nedeniyle mağduriyet yaşadığını, müvekkil ... şirketine ortak olarak büyük umutlarla yatırım yaptığını, ortak olduğu tarihten itibaren müvekkil, şirketin büyümesi ve gelişmesi için özveriyle çalışmış, emek ve sermayesini ortaya koyduğunu, şirketin yönetim kurulu, müvekkilin tüm çabalarına rağmen kar payı dağıtımı yapmadığını ve müvekkilin alacağını ödemediğini, müvekkil Kayseri 10. Noteri'nin ... tarihli ...yevmiye no.lu ihtarnamesi ile maaşlarını ve kar payını talep etmişse de davalı yan bu talebi de karşılamadığını, müvekkil Kayseri Arabuluculuk Bürosu'nun ... arabuluculuk dosya numaralı dosyası ile talepte bulunmuş arabuluculuk dava şartını yerine getirmiş ancak anlaşma sağlanamadığını, müvekkil şirkete ortak olduğunda maaş bağlanacağı ve ...(... primlerinin) ödemelerinin yapılacağı sözü verilmiş ancak müvekkilin primleri ve maaşı ödenmediğini, müvekkile aylık 70.000 TL maaş ödemesi sözü verildiğini, müvekkil hiçbir kar payı, maaş vs ödemesi almamasına rağmen şirket tarafından ödeneceğine güvenerek kendine ait ... Bankası kredi kartından şirtketin borçları için 1.020.000 TL parça parça ödemeler yaptığını, bu borç gecikme faizi ile 1.140.000 TL olduğunu, bunlar da müvekkile asla ödenmediğini, müvekkil alacağını alamadığı gibi şirket ortaklarının birçok usulsüz işlemi ile de mağdur olduğunu, şirket ortaklarından...'ın aldığı hisselerin bedeli şirket hesabından ödenmiş ancak hisseler ortaklara ya da şirket'e devredilmediğini, ...'a devredildiğini, ... Şirketin parası ile kendine hisse aldığını, şirket adına kayıtlı ... marka... model araç ... şirketi sahibi...'e devredildiğini, ...'den ... marka araç alınmış bu araç ortaklardan ... üzerine alındığını, bedel ...'den tahsil edilmemiş bunun karşılığı ...'e ait %... hisseler ortak ...'a devredildiğini, müvekkil şirket ortaklarının şirkette çalışmayan eşlerine sigorta yapıldığını ve primlerinin maaşlarının şirket hesabından ödenerek şirketin zarara uğratıldığını fark ettiğini, şirket ortaklarından ... ve...'ın eşleri olan ... ve ... ve başkaca diğer ortakların bir kısmının eşlerine çalışmamalarına rağmen sigorta yaptırılmış sigorta primi ve maaş ödemesi yapıldığını, şirketin ...'de bulunan dükkanı ortaklara haber verilmeden satılmış ve bu konuda müvekkile bilgi verilmediğini, bu satış bedeline ne yapıldığı kimin hesabında olduğu da belli değildir bilgi verilmediğini, şirkete ait olan ...marka ... makinesi 500.000 TL bedelle satılmış ancak bu paranın şirket envanterine kayıt edilip edilmediği, paranın nereye aktarıldığı, akıbeti, kimin hesabına gönderildiği belli olmadığını, şirkete ait ... plakalı şirkete ait ... model ...marka araç şirket yöneticilerinin işlerini düzgün yapmamasından kaynaklı icradan ... otoparkına çekildiğini, araç otoparktan alınmadığını, müvekkil aylık ücretini kar payını dahi alamazken diğer ortaklar sürekli zenginleştiğini, şirket her ay 1.200.000 TL kdv iadesi almakta buna rağmen hiçbir kar payı, maaş ödemesini müvekkile yapmadığını, müvekkil, Şirkete ait kredi kartlarının diğer ortaklar tarafından şahsi işlemlere kullanıldığını düşündüğünü, buna ilişkin müvekkile inceleme imkanı sunulmadığını, şirket adına kayıtlı kredi kartlarının bir kısmı ortaklardan ...'ın sürekli üstünde olduğunu, şirkete alınmak üzere ...marka ... model ...plakalı araç için şirket danışmanı ve aracın sahibi olan ...'a 500.000 TL ödeme yapılmış ancak aracın devri yahut ödenen para hakkında da bir bilgilendirme yapılmamış olup bu hususların incelenmesine de engel olunduğunu, şirketin ortaklarından ... hissesini devretmiş ancak bu hisseye ilişkin de bir ödeme kimse tarafından henüz yapılmadığını, ödenmesi gereken ücretlerin ve...primlerinin davalı şirket müdürü tarafından usulünce ödenmediğini, şirket olanaklarının kişisel işlerinde kullanılması gibi izah olunan ve olunmayan nedenlerden ötürü müvekkil ile ortaklar aralarında tartışmalar yaşandığını, şirketin ortaklarından ... ortaklıktan çıkmak istediğini söylediğini, diğer ortak... ise buna karşı çıkmış bunun üzerine ... o zaman...'ın ve müvekkilin ortaklıktan çıkmasını istediğini, ...'ın bu talebi üzerine... ve ... birlik olarak müvekkilden ortaklıktan çıkmasını istediğini, müvekkil de şirketten uzaklaştırıldığını, Müdürler Kurulu başkanı ... ve Müdür... imzalı bir evrak tüm şirket çalışanlarına whatsapp üzerinden gönderildiğini, evrakta müvekkilin şirketi temsil ve imza yetkisi bulunmadığı belirtildiğini, bu evrak ... bey'in Whatsapp durumunda da paylaşıldığını, bu zamana kadar şirketin pazarlamasına bakan müvekkil bir gecede şirketten uzaklaştırıldığını, müvekkil bilançoları incelemek için...'a mesaj gönderdiğinde ise bu talebi de reddedildiğini, Şirket Muhasebecisi de ... Bey'in talimatı var size bilgi veremem diyerek müvekkile bilgi vermeyi reddettiğini, bu durum, müvekkilin büyük bir hayal kırıklığı yaşamasına ve maddi kayıplara uğramasına neden olduğunu, müvekkil, şirkete olan güvenini kaybetmiş ve ortaklık ilişkisinin sürdürülebilirliği konusunda ciddi endişeler duymaya başladığını, müvekkilin izah olunan konularda ve izah edilmeyen başkaca konulardan dolayı şirketin feshi, kayyum atanması, savcılığa suç duyurusunda bulunması vb. Dava açma hakkını saklı tuttuğunu, şirketin kar payı dağıtımı yapmaması ve müvekkilin alacağını ödememesi, müvekkilin ekonomik olarak zor duruma düşmesine neden olduğunu, müvekkil, geçimini sağlamakta güçlük çekmekte ve ailesinin ihtiyaçlarını karşılamakta zorlandığını, müvekkilimiz, ... şirketinden kar payı alacağını talep etmek ve uğradığı maddi kayıpların tazminini sağlamak amacıyla bu dava dilekçesini sunmak zorunda kaldığını, müvekkilin hissesi oranında şahsına düşen kâr payının tespiti ile tespit edilen miktarın tahsilini talep ettiğini, arz ve izah edilen ve sayın dairenizce resen gözetilecek nedenlerle: istinaf başvurusunun kabulüne, hukuka ve hakkaniyete aykırı yerel mahkemenin ret kararının kaldırılmasına, davanın esastan tetkiki ile dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi uyarınca kâr payı ve maaş/alacak taleplerin kabulüne, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili istinaf dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde özetle ;Yerel mahkemenin mezkur esas sayılı dosyası kapsamında ikame etmiş olduğunu, davaya ilişkin olarak yerel mahkemece verilen hukuken son derece isabetli bir şekilde davanın reddine karar verilmiş olup davalı tarafın haksız, yersiz ve hukuken tam bir hakkın kötüye kullanımı niteliği ihtiva eden istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmek için işbu dilekçeyi sayın mahkemeye sunmak zorunluluğu hasıl olduğunu, arz ve izah edilen nedenlerle ve sayın mahkemece resen gözetilecek hususlar doğrultusunda fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla; davacı tarafın haksız ve yersiz istinaf başvurusunun REDDİNE, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde BIRAKILMASINA karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
Dava, davacı şirket ortağının şirket kar payı ve maaş alacağının tahsili istemine dairdir.
Bilindiği üzere limited şirketlerde karın dağıtımına ilişkin esasların 6102 sayılı TTK'nın 608 ve devamı maddelerinde düzenlendiği, TTK'nın 608. maddesi hükmüne göre, ortaklık sözleşmesinde aksine kural bulunmadıkça, ortakların, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoda gösterilen net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabileceği, kâr payı dağıtımının ancak kanun ve şirket ana sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebileceği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payının esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanacağı, bir sermaye ortaklığı sayılan limited ortaklıkta, çıkarılan ticari bilançoya göre saptanan kâr dağıtılabileceği, kârın dağıtılması için çıkarılması gereken ortaklık bilançosunun, TTK'nın 616. maddesi hükmüne göre, genel kurulun kararı ile kesinleşeceği, buna göre, kârın dağıtımına genel kurulun karar verebileceği, mahkemece, genel kurulun yerine geçilerek, kâr dağıtımına karar verilemeyeceği, kâr dağıtımına ilişkin kararları almak yetkisinin genel kurula ait olup, bu yetkinin başka bir organa devredilemeyeceği gibi genel kurulun, kâr dağıtımı için bir karar vermedikçe şirket ortağının dava açarak kendisine ait kârı isteyemeyeceği, bu kuralın buyurucu nitelikte olduğu, sözleşmeye aksine bir hüküm konulamayacağı açıktır.
6102 sayılı TTK'nun 394 maddesi " Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. " hükmünü içermektedir.
Açıklamalar ışığında somut olaya gelince, davacı kâr payı alacağı talep etmiş ise de, davalı limited şirketin genel kurulunca kâr payı dağıtımına yönelik herhangi bir karar alınmadığı gibi, davacının davalı şirketin genel kurul gündemine kâr payının dağıtılması yönünde herhangi bir çağrı veya başvurunun yapılmadığı veya yapıldığına ilişkin bilgi belgenin de dosyaya kazandırılmadığı anlaşılmaktadır. Bu hale göre limited şirketlerde şirketin kâr elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağının kâr payı talep etme yetkisi vermeyecek olup, şirket ortaklarına kâr payı dağıtılabilmesi için öncelikle ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde genel kurulca bir karar alınması gerekmektedir. Somut olayda ise, bu yönde alınmış herhangi bir genel kurul kararı bulunmadığı gibi davacının maaş alacağı yönünden de davasını ispat edemediği, davacının şirket müdürü olmadığı, şirket müdürüne özgü hakları talep edemeyeceği görülmekle davanın reddi yönündeki ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygundur.
Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davacı tarafın yukarıda yazılı söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/805 Esas 2026/303 sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken maktu istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacıdan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ,
İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,
Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 01/07/2026