T.C.
KAYSERİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2026/1102
KARAR NO: 2026/1281
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 09/03/2026
ESAS NO: 2025/943
KARAR NO: 2026/218
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
İSTİNAF KARAR TARİHİ:11/06/2026
İSTİNAF KARAR YAZIM
TARİHİ:12/06/2026
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 09/03/2026 tarih ve 2025/943 Esas 2026/218 Karar sayılı ilamına karşı ,taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacı, dava dilekçesinde özetle; ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, şirket esas sözleşmesi uyarınca kâr payı dağıtılması gerekirken bu yönde bir karar alınmaması ve kârın dağıtılmamasına itiraz edildiğini, şirket yöneticisi ...’ın kendi ibrasına yönelik oylamada oy kullanmış olduğunu bu durumun Türk Ticaret Kanunu’nun 619. maddesine aykırı olduğu ve ilgili kararın bu sebeple sakatlandığı çeşitli Yargıtay kararlarıyla desteklenerek ifade edildiğini, ayrıca, toplantı sırasında ortakların konuşma, öneride bulunma ve bilgi alma haklarının kısıtlandığının belirtildiğini, genel kurulun, mahkemece verilen bir ara karar doğrultusunda uzun bir aradan sonra toplandığına dikkat çekilen dilekçede, şirket müdürünün sadakat ve rekabet yasağı yükümlülüklerini ihlal ettiği gerekçesiyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde devam eden bir şirketin feshi davası (2024/403 E.) bulunduğunu belirterek 08/08/2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptaline; aksi halde olağan genel kurul toplantısında alınan ... nolu ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespitine; kararın ticaret sicil memurluğunda tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DAVALI VEKİLİ'NİN İLK DERECE MAHKEMESİNE SUNMUŞ OLDUĞU CEVAP DİLEKÇESİNDEN ÖZETLE:
Müvekkil ...ve şirketin daha önceki ortağı ..., ... tarihinde ... Ltd. Şti.’ni %50’şer hisselerle kurduklarını, şirketin, ...tarihinde sermaye artışına gittiğini, tarafların 5 yıl süreyle birlikte temsile yetkili seçildiklerini, 20.01.2006 tarihinde şirket unvanını .... Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini, faaliyet alanının genişletildiğini, sermaye artırılmış ve şirketi 10 yıl süreyle temsil etmesi için ...ve ...'nun yeniden seçildiğini, bu tarihteki hisse dağılımının; %52 ..., %16 ..., %16 ... ve %16 ... şeklinde olduğunu, Davacılar, müvekkil ...’ın annesi ve babası olup, şirkette sahip oldukları pay oranı kişi başı %2 civarında olduğunu, davacıların, aile içi anlaşmazlıkları ticari hayata taşıyarak, müvekkilini baskı altına alma ve şirket faaliyetlerini sekteye uğratma amacıyla bu davayı açtıklarını, bu durumun, şirketin yönetim ve karar alma süreçlerinin meşru şekilde işletilmesini engellemeye yönelik olduğunu, davacıların daha önce de Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/403 E. sayılı dosyasıyla şirketin feshini talep ettiklerini, davacılar, müvekkili ...’ın kendi ibrasında oy kullandığını iddia ederek, ibra kararının geçersiz olduğunu ileri sürdüğünü, ancak bu iddianın hem Türk Ticaret Kanunu’na hem de somut olayın özelliklerine tamamen aykırı olduğunu. Türk Ticaret Kanunu m. 619 hükmü uyarınca, müdürler kendi ibra kararlarında oy kullanamayacaklarını belirterek birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde, müdürlerin kendi sorumluluklarına ilişkin kararların tarafsız ve hukuka uygun bir şekilde alınmasını sağlamak amacıyla düzenlendiğini, haksız açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda "...Yargılama sonunda mevcut dosya kapsamına ve yukarıda yapılan izahatlara göre, Davanın kabulü ile, 08/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin...numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğine ve 08/08/2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan ... ve ... nolu kararların teknik anlamda bir oylama ve kabul işlemi içermediği için müstakil bir iptal davasına konu olamayacağı için iptal talebi reddedilmesi gerektiğine ilişkin hüküm tesis edilmiştir.
1-Davacının davasının kısmen kabulü ile; 08/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının, şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin ...nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, 2-Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine..." dair karar verilmiştir.
İş bu kararı taraf vekilleri süresinde istinaf etmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; mahkemenin gerekçeli inceleme ve araştırma yapmadan davanın reddine karar vermesi gerekirken usul ve yasaya aykırı olarak kısmen kabulüne, kısmen reddine karar vermesi nedeniyle yerel mahkeme kararının kaldırılması için istinaf kanun yoluna başvurulduğunu, davacılardan ...ve ...'ın davalı şirkette küçük oranlı paylara sahip olduğunu, 08/08/2025 tarihli olağan genel kuruldan alınan kararların özellikle şirketin müdürü ...ın kendi ibrasında oy kullandığı gerekçesiyle yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiklerini, müvekkili ...ve şirketin daha önceki ortağı ... nun 08/02/1994 tarihinde ...Ltd Şti ni %50 şer hisselerle kurduklarını, 20/01/2006 tarihinde şirket unvanını ... Ltd Şti olarak değiştirdiğini, faaliyet alanının genişletildiğini, sermaye artırıldığını, şirketi 10 yıl süreyle temsil etmesi için ...ve ...'nun yeniden seçildiğini, 15/05/2015 tarihinde şirketin unvanını ...Ltd Şti olarak değiştirildiğini, sonraki pay devirleri sonucunda mevcut durumda şirket hisselerinin yaklaşık %95,35 i ...'a %2,088 i ... a %0,47 si nin ... a ait olduğunu, davacıların müvekkili ...ın annesi ve babası olduğunu, şirkette sahip oldukları pay oranının kişi başı %2 civarında olduğunu, buna rağmen davacıların aile içi anlaşmazlıkları ticari hayata taşıyarak müvekkilinin baskı altında alma ve şirket faaliyetlerini sekteye uğratma amacıyla davayı açtıklarını, ibra kararına yönelik iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacıların kötü niyetli davasındaki beyanlarının dikkate alınarak davanın kısmen kabulüne kısmen reddine karar verilmesinin hakkaniyete uygun olmadığını, tüm bu nedenlerle usul e kanuna aykırı bulunan yerel mahkeme tarafından verilen hükmün kaldırılarak davanın tümden reddini, yargılama giderlerinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; ilk derece mahkemesince 08/08/2025 tarihli genel kurulda şirkette yönetici olan ortak ...ın şirket yöneticisinin ibra edilmesi oylamasında kendi hakkında oy kullanıldığının tespit edildiğini, ibraya ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesinin hukuka uygun olmadığını, davalı tarafın istinaf taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısında alınan diğer kararların iptali bakımından davanın reddedilmiş olmasının doğru olmadığını, ilk derece mahkemesince davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmesi ve yargılama giderlerinin büyük çoğunluğunun davacı müvekkilleri üzerinde bırakılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu sebeple ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesi gerektiğini, ilk derece mahkemesince kararın ticaret sicil memurluğunda tescil ve ilanına karar verilmemiş olmasının hukuka aykırı olduğunu, kararın bu bakımından kaldırılmasına karar verilmesi gerektiğini, tüm bu nedenlerle davalının haksız ve hukuka aykırı istinaf taleplerinin reddini, yerel mahkeme kararının istinaf sebepleri doğrultusunda yeni bir hüküm kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir .
HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda;
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialarına, davalının cevap dilekçesindeki savunmalarına, toplanan delillere, TTK’nun 436/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin genel kurul kararlarında oy kullanma yasağı söz konusu olmasına ve bu konuda istikrarla sürdürülen Yargıtaya uygulamasına (Yargıtay 11 HD. 2015/15396 Esas 2016/7426 Karar), ilk derece mahkemenin somut uyuşmazlığa ilişkin kanıtları takdirinde herhangi bir yanlışlık bulunmamasına, istinaf edilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere göre taraf vekillerinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin hiç birinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekili ile davacı vekilinin yaptığı istinaf başvurularının HMK'nun 353/1-b.1 maddesi uyarınca ayrı ayrı esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin istinafa konu edilen 09/03/2026 tarih ve 2025/943 E. - 2026/218 K. sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekili ile davalı vekilinin istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
2-İstinaf eden davalıdan alınması gereken 732-TL istinaf karar ve ilam harcının davalı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-İstinaf eden davacılardan alınması gereken 732-TL istinaf karar ve ilam harcının davacı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-İstinaf başvurusunda bulunan taraflarca yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcı giderinin kendileri üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
6-Kararın tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 11/06/2026