Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-5-034 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-41/582-242
Karar Tarihi : 08.09.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Asena YAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Castik Capital S.à r.l.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU
Av. Efe OKER, Av. Su AKGÜL, Av. Ziba Ayşegül ABACI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Klaravik Group AB’nin tek kontrolünün dolaylı olarak Castik
Capital S.à r.l. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.07.2022 tarih ve 29464 sayı ile
giren ve eksiklikleri 29.07.2022 tarih ve 29947 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 09.08.2022 tarih ve 2022-5-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Klaravik Group AB’nin (KLARAVİK) tek kontrolünün Castik Capital
S.à r.l.’nin (CASTIK) yönettiği fonlar tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında 02.06.2022’de Hisse
Satın Alma Sözleşmesi akdedilmiştir. KLARAVIK’in tek kontrolünün özel amaçlı bir
devralma şirketi olan TBAuctions Sweden Bidco AB aracılığıyla, nihai olarak CASTIK
tarafından kontrol edilen portföy şirketi TBAuctions B.V. (TBAUCTIONS) tarafından
devralınması amaçlanmaktadır.
(6) Bildirim kapsamında gerçekleştirilmesi planlanan işlemler neticesinde KLARAVIK
üzerindeki mevcut hissedarlık ile kontrol ve yönetim yapısı değişeceğinden söz konusu
işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir
devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(7) Bildirim konusu işlem kapsamında devralan teşebbüs CASTIK ve devre konu
KLARAVIK’in dijital platformlar alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji
teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Teknoloji teşebbüslerinin
devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından herhangi bir ciro
22-41/582-242
2/3
eşiği aranmayacağından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
(8) CASTIK, bir yatırım şirketi olup yatırımları Lüksemburg merkezli fonlar tarafından
yapılmaktadır. Türkiye’de üzerinde kontrol sahibi olduğu portföy şirketi TBAUCTIONS
aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TBAUCTIONS, tıbbi ekipmanların açık artırmaya
çıkarılması için dijital platformlar ve pazar yerleri işleten bir teşebbüstür. TBAUCTIONS
Türkiye’de, iştiraki (…..) platformuna kayıtlı Türkiye’de yerleşik görece az sayıdaki
kullanıcılara uygulanan komisyonlardan gelir elde etmektedir.
(9) KLARAVIK, ikinci el ağır makine, ekipman, araç ve endüstriyel ürünlerin (inşaat
araçları, yükleyiciler, paletler, ekskavatörler), tarım araçları (biçerdöverler, traktörler,
tırmıklar, ekim makineleri), bahçecilik araçları ve makineleri (çim biçme makineleri,
bahçe makineleri, golf arabaları, çim makasları), ormancılık araçları (biçerdöverler,
kütük taşıma araçları, orman römorkları), asansörler ve vinçler, kamyonlar, kaldırma
makineleri, minibüsler, motosikletler, arabalar, tekneler, ve inşaat makineleri (iskele,
fanlar, kompresörler) alım ve satımı için çevrimiçi açık artırma platformu işleten bir
teşebbüstür. Platform üzerinden gerçekleştirilen satışlara aracı görevi görmekte ve
satılan her bir ürün için komisyon geliri elde etmektedir. Komisyonlar genellikle açık
artırmaya çıkarılan ürünlerin değerine göre değişmekte olup, nihai net açık artırma
satış fiyatına eklenmektedir. KLARAVIK’ın (…..) gibi diğer platformlara kıyasla
Türkiye’de elde ettiği cironun görece düşük olduğu söylenebilecektir.
(10) Yukarıda yer verildiği üzere teşebbüsler her ne kadar platformlar üzerinden açık
artırma faaliyeti yürütüyor olsalar da hizmetleri açık artırmaya konu ürünler bakımından
farklılaşmaktadır. Buna ilaveten, yakın zamanda KLARAVIK’in Türkiye’de yerleşik
olarak faaliyete geçmeye yönelik herhangi bir planı bulunmadığı ve devralan
TBAUCTIONS’ın faaliyet yürüttüğü tıbbi ekipman alım satımı için çevrimiçi açık artırma
platform hizmetleri alanında faaliyet gösterme niyetinde olmadığı bilgileri de
edinilmiştir. Bu anlamda tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün
pazarında yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmıştır.
(11) Dosya özelinde yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem
taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği ve işlemin
başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak
üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı
değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
22-41/582-242
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy