1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-1-92 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-51/638-260
Karar Tarihi : 29.8.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
İkinci Başkan : Dr. Kemal EROL
Üyeler : İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ
B- RAPORTÖRLER: Nazlı AKSOY, Salim AYDEMİR
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - The Goodyear Tire&Rubber Company
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martine Cad. No:10 80090 Taksim - İstanbul
D- TARAFLAR: - The Goodyear Tire&Rubber Company
1144 East Market Street Akron Ohio 44316-0001 ABD
- Koç Holding A.Ş.
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Koç Allianz Sigorta A.Ş.
Bağlarbaşı Kısıklı Cad. No:11-18 Altunizade 81180 - İstanbul
- Nazar Dayanıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş.
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Semahat Sevim Arsel
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Suna Kıraç
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Daime Sevgi Gönül
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Rahmi M. Koç
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Mustafa V. Koç
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Y. Ali Koç
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul
- Vehbi Koç Vakfı
Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 P.K. 20 81207
Kuzguncuk - İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'de bulunan
hisselerinin The Goodyear Tire&Rubber Company tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
2 REKABET KURUMU
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.8.2002 tarih ve 3615 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
23.8.2002 tarih, 2002-1-92/Öİ-02-MNA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
26.8.2002 tarih, REK.0.05.00.00/108 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-51 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; The Goodyear Tire&Rubber
Company'nin, Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini devralması
işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in kapsamında
olmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
The Goodyear Tire&Rubber Company'nin hisselerinin çoğunluğuna sahip
olduğu Goodyear Lastikleri T.A.Ş., araç lastikleri üretim ve satışı konularında faaliyet
gösteren halka açık bir şirkettir.
Bildirim konusu işlem, Koç Holding A.Ş., Koç Allianz Sigorta A.Ş., Nazar
Dayanıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş., Semahat Sevim Arsel, Suna Kıraç, Daime
Sevgi Gönül, Rahmi M. Koç, Mustafa V. Koç, Y. Ali Koç ve Vehbi Koç Vakfı'nın
(kısaca Koç Grubu) Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear
Tire&Rubber Company'e devretmelerine ilişkindir.
Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin devir işlemi öncesi ortaklık yapısı aşağıdaki
gibidir.
Tablo 1- Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin devir öncesi ortaklık yapısı
ORTAK PAYI (%)
The Goodyear Tire&Rubber
Company
50,75
Koç Grubu 15,20
OYAK 11,48
Diğer 22,57
TOPLAM 100
Devralma işlemi sonrasında The Goodyear Tire&Rubber Company, Koç
Grubu'nun %15,20 oranındaki payını alarak, şirketteki toplam payını %65,95'e
yükseltecektir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Goodyear Lastikleri T.A.Ş. Ana
Sözleşmesi'ne göre, Genel Kurul'un sermayenin en az yarısını temsil eden
hissedarların katılımı ile karar almaya yetkili olduğu, yönetim kurulu üyelerinin de bu
şekilde belirlendiği, yönetim kurulu kararlarının oyçokluğu ile alındığı ve herhangi bir
üyeye veto hakkı tanınmadığı anlaşılmaktadır. Yedi yönetim kurulu üyesinden
ikisinin The Goodyear Tire&Rubber Company'i, ikisinin OYAK'ı temsil ettiği, kalan üç
üyenin ise Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin hissedarı oldukları ve Koç Grubu'nun
yönetim kurulunda temsilcisinin bulunmadığı görülmüştür. The Goodyear
Tire&Rubber Company'nin %50,75 oranındaki hissesi ile Goodyear Lastikleri
3 REKABET KURUMU
T.A.Ş.'nin en büyük ortağı konumunda olduğu, şirketin kontrolünü elinde
bulundurduğu, gerçekleştirilecek devir işlemi ile şirketin kontrolünün değişmeyeceği
kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear
Tire&Rubber Company tarafından devralınması işleminin, kontrol değişikliğinin
gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy