KoçSistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri AŞ’nin sunduğu e-dönüşüm yazılımlarına ilişkin fikri mülkiyet haklarının Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 24-24/577-243

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-1-011 (Devralma) Karar Sayısı : 24-24/577-243 Karar Tarihi : 04.06.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Harun BAYFİDAN, Fatih BOZBIYIK, Tuğba BOLAT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ Temsilcileri: Av. Umut KOLCUOĞLU, Neyzar ÜNÜBOL, Av. Ali Tunçsav, Av. Esen ÇAKIR Sağlam Fikir Sokak, Kelebek Çıkmazı No:5, 34394 Esentepe/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: KoçSistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri AŞ’nin sunduğu e-dönüşüm yazılımlarına ilişkin fikri mülkiyet haklarının Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.02.2024 tarih ve 48689 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 17.05.2024 tarih ve 51968 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2024 tarih ve 2024-1-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, KoçSistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri AŞ (KOÇSİSTEM) tarafından sunulan e-dönüşüm yazılımlarına1 ilişkin fikri mülkiyet haklarının Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ (LOGO) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlemin temelini (.....)tarihinde imzalanmış olan Yazılım Mali Hak Devir ve Lisans Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme uyarınca KOÇSİSTEM’e ait ve Gelir İdaresi Başkanlığına (GİB) entegre şirket içi (on-premise) e-fatura, e-irsaliye, e-defter, e-dekont yazılımları ile “SAP Cloud Konnektör” yazılımlarına ilişkin mali haklar devredilecek olup manevi haklar süresiz ve münhasır olarak lisanslanacaktır. G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler G.1.1. Devralan: LOGO (5) LOGO; Türkiye, Romanya, Almanya ve Hindistan’da yazılım geliştirme ve pazarlama hizmetleri sunan ve farklı ülkelere yayılmış bir müşteri ağına hizmet veren halka açık bir şirkettir. LOGO, esas itibarıyla kurumsal kaynak planlaması (ERP)2, insan kaynakları 1 E-dönüşüm yazılımları, tutulması zorunlu olan bazı yasal belgelerin elektronik ortamda oluşturulmasına, muhafaza edilmesine ve teknik özellikleri çerçevesinde Gelir İdaresi Başkanlığına ve/veya özel entegratöre iletilmesine olanak sağlamaktadır. 2ERP, şirketlerin gelişmiş ve verimli şekilde performans gösterebilmesi için temel iş süreçlerini otomatikleştiren ve bu sürecin yönetilmesine yardımcı olan bir yönetim yazılım sistemidir. ERP yazılımları, tek bir kaynak sağlayarak şirketteki operasyonlar arasındaki veri akışını düzenlemekte ve şirketin finans,
24-24/577-243 2/29 yönetimi, bordro yönetimi, müşteri ilişkileri yönetimi (CRM), depo yönetim sistemi (WMS), saha satış yönetimi, iş akış yönetimi, iş analitiği, bulut doküman yönetimi, bütçe yönetimi, veri analizi ve raporlama, B2B yönetimi, satış sonrası servis yönetimi, perakende satış yönetimi, hazine yönetimi, SOA (Service Oriented Architecture - Servis Yönelimli Mimari) ve SaaS (Software as a Service – Hizmet Olarak Yazılım) ürün ve hizmetleri sunmaktadır. LOGO ayrıca Türkiye’de e-dönüşüm hizmetleri kapsamında e-fatura, e-arşiv fatura, e-defter ve e-irsaliye gibi ürün ve hizmetler sunmaktadır. (6) LOGO, yukarıda belirtilen faaliyetlerinin yanı sıra Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve Danışmanlık AŞ (ELBA), Logo Ödeme Hizmetleri AŞ (LOGO ÖDEME) adlı iki iştiraki aracılığıyla da faaliyet göstermektedir. ELBA, Türkiye’de Peoplise markası ile müşterilerine işe alım süreçlerinde aday belirleme, değerlendirme, analiz ve test hizmetleri (aday takip sistemi) ile işe başlayan personellerin kurumsal adaptasyonu için gerekli yazılım hizmetlerini sağlamaktadır. Ayrıca küresel çaptaki müşterilerine de Türkiye’deki faaliyetlerine paralel olarak çeşitli yazılım hizmetleri sunabilmektedir. (7) LOGO ÖDEME ise 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında bir ödeme hizmeti kuruluşu olarak faaliyet göstermek üzere Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası nezdinde faaliyet izni başvurusunu gerçekleştirmiştir. (8) Son olarak, LOGO’nun Romanya menşeli Total Soft S.A ile Hindistan menşeli Logo Infosoft Business Technology Private Limited adlı yazılım sektöründe faaliyeti olan iki iştiraki bulunmakta ve LOGO bu iştirakleri aracılığıyla küresel çapta faaliyet göstermektedir. (9) LOGO’nun paylarının %(.....) Logo Teknoloji ve Yatırım AŞ’ye (LOGO TEKNOLOJİ) aittir ve kalan %(.....) halka açık paylardan oluşmaktadır3. LOGO TEKNOLOJİ’nin paylarının %(.....) ise M. Tuğrul TEKBULUT’a aittir. Bu nedenle LOGO, nihai olarak M. Tuğrul TEKBULUT tarafından kontrol edilmektedir. (10) M. Tuğrul TEKBULUT, Türkiye’de LOGO haricinde LOGO TEKNOLOJİ, Tekbulut Teknoloji Yatırımları ve Danışmanlık AŞ (TEKBULUT TEKNOLOJİ) ve Timus Siber Güvenlik Teknolojileri AŞ’yi (TİMUS SİBER GÜVENLİK) kontrol etmektedir. (11) LOGO TEKNOLOJİ, Türkiye’de doğrudan herhangi bir faaliyeti olmayan ve (.....) kurulmuş bir şirkettir. (.....). Öte yandan, LOGO TEKNOLOJİ ve TEKBULUT TEKNOLOJİ, küresel çapta, sırasıyla iştirakleri LOGO ve Timus Networks Inc. (TİMUS NETWORKS) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TİMUS NETWORKS, merkezi Boston Massachussets’te bulunan, siber güvenlik alanında donanım ve yazılım geliştirmek ve bu yazılımları sağlamak alanlarında iştigal bir teşebbüstür. (12) (…..TİCARİ SIR…..) tedarik zinciri, operasyon, ticaret, raporlama, üretim ve insan kaynakları gibi farklı iş süreçlerini tek bir platform çatısı altında toplamaktadır. 3 LOGO’nun halka açık paylarına sahip hissedarlar arasında %5 ve üzerinde paya sahip bir gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, anılan hissedarlar finansal yatırımcı olarak LOGO’nun paylarını tutmakta olup LOGO yönetiminde belirleyici etkiye sahip değildir.
24-24/577-243 3/29 G.1.2. Devre Konu Varlıklar: KOÇSİSTEM’in E-Dönüşüm Yazılımları (13) KOÇSİSTEM’in paylarının %(.....) Koç Holding’e, %(.....) Temel Ticaret ve Yatırım AŞ’ye, %(.....) Vehbi Koç Vakfı’na, %(.....) KoçYapı Malzemeleri Ticaret AŞ’ye ve kalan %(.....) kısmı ise diğer pay sahiplerine aittir. KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm hizmetleri e-fatura, e-irsaliye, e-dekont, e-defter ve SAP Cloud Konnektör4 yazılımlarını içermekte ve bahse konu hizmetler yalnızca Türkiye’de sunulmaktadır. KOÇSİSTEM, müşterilerine kendi taleplerine istinaden ve sözleşme süresi boyunca e-belge saklama hizmeti de vermektedir. (14) KOÇSİSTEM’in sunduğu e-dönüşüm yazılımlarına dâhil olan hizmetlerin her birinin işlevi şu şekildedir: - SAP Cloud Konnektör: Konnektör yazılımları, ilgili ERP yazılımından kaynak verilerin e-dönüşüm yazılımlarına aktarılmasını sağlamaktadır. Devre konu KOÇSİSTEM ürünlerinden olan SAP Cloud Konnektör, SAP firmasının ERP yazılımları ile KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları arasında bağlantı oluşturan bir modüldür. - E-Dekont: Yalnızca bankaların oluşturabildiği ve başka hiçbir mükellefin oluşturmaya yetkisinin olmadığı bir e-belge türüdür. Bu kapsamda e-dekont yazılımları, ödeme dekontlarının elektronik ortamda oluşturulmasını sağlamaktadır. - Şirket İçi (On-Premise) E-Fatura ve Şirket İçi E-İrsaliye: Yalnızca SAP firması tarafından geliştirilen ERP yazılımları ve mükelleflerce dahili (in-house) olarak geliştirilen ERP yazılımları ile entegre şekilde çalışabilen yazılımlardır. - E-Defter: İlgili ERP yazılımları ile entegre çalışarak, kanunen tutulması zorunlu olan yevmiye ve büyük defterlerin elektronik ortamda oluşturulmasını sağlayan bir uygulamadır. (15) Ayrıca, devre konu varlıkların kontrolünü elinde bulunduran KOÇSİSTEM nesnelerin interneti (internete bağlı cihaz ya da makinelerin birbirleriyle veri alışverişi), büyük veri ve analitik (fiyat optimizasyonu, talep tahminleme, vardiya optimizasyonu, gerçek zamanlı görüntü işleme), güvenlik altyapıları, kurumsal çözümler, iş çözümleri, veri merkezi ve bulut bilişim teknolojileri ve insan kaynakları çözümleri gibi alanlarda çeşitli ürün ve hizmetler sunan bir bilgi teknolojileri şirketidir. Sayılan faaliyetlere ek olarak KOÇSİSTEM; otomotiv, telekom, finans, dayanıklı tüketim, turizm, eğitim, sigorta, sağlık, kamu, perakende ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren müşterilerine çeşitli yazılımlar sunmakta, aynı zamanda uygulama yönetimi ekipleriyle müşterilerinin söz konusu yazılım ve uygulamalara ilişkin operasyonel ihtiyaçlarını karşılamaktadır. (16) Son olarak, KOÇSİSTEM’in merkezi Azerbaycan’da bulunan ve Türkiye’de faaliyet göstermeyen KoçSistem Azerbaycan LLC unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüs, KOÇSİSTEM’in yerel bilgi teknoloji hizmet ve tecrübelerinin Azerbaycan pazarına taşınması amacıyla kurulmuştur. 4 SAP Cloud Konnektör ise bir e-dönüşüm yazılımı olmayıp yalnızca söz konusu yazılımlar ile SAP (Almanya merkezli yazılım şirketi SAP AG’nin kurumsal kaynak planlaması platformu) arasındaki entegrasyonu sağlayan modüldür.
24-24/577-243 4/29 G.2. İlgili Pazar G.2.1. E-Dönüşüm Hizmetlerine İlişkin Yasal Düzenlemeler (17) Bildirim konusu işlem kapsamında, KOÇSİSTEM’e ait, GİB’e entegre şirket içi (on-premise) e-fatura, e-irsaliye e-defter, e-dekont yazılımları ile SAP Cloud Konnektör yazılımlarına ilişkin telif, mali ve manevi haklar dahil tüm fikri mülkiyet haklarının LOGO’ya devredilmesi planlanmaktadır. Sayılan e-belge yazılımları, e-dönüşüm yazılımları/çözümleri/hizmetleri olarak adlandırılabilmektedir. Dosya kapsamında yapılacak değerlendirmelere ışık tutması açısından e-dönüşüm yazılımları hakkında daha detaylı bilgilere yer verilmesinde yarar görülmektedir. (18) E-dönüşüm hizmetleri, vergi mükellefleri tarafından tutulması zorunlu olan bazı yasal belgelerin elektronik ortamda oluşturulmasına, muhafaza edilmesine ve teknik özellikleri çerçevesinde GİB’e ve/veya özel entegratöre iletilmesine olanak sağlamaktadır. E-dönüşüm hizmetleri 421 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’ne göre GİB’in entegratörlük yetkisi ve izni verdiği kuruluşlar aracılığıyla yürütülmektedir. (19) E-dönüşüm hizmetleri ile ilgili yasal düzenlemeler incelendiğinde 509 No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nin (509 No’lu Tebliğ) “III. Yasal düzenlemeler ve dayanak” başlıklı maddesinin ikinci fıkrasında, “Kanunun mükerrer 242 nci maddesinin ikinci fıkrası ile Hazine ve Maliye Bakanlığı; elektronik defter, belge ve kayıtların oluşturulması, kaydedilmesi, iletilmesi, muhafaza ve ibrazı ile defter ve belgelerin elektronik ortamda tutulması ve düzenlenmesi uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye, elektronik ortamda tutulmasına ve düzenlenmesine izin verilen defter ve belgelerde yer alması gereken bilgileri internet de dâhil olmak üzere her türlü elektronik bilgi iletişim araç ve ortamında Hazine ve Maliye Bakanlığına veya Hazine ve Maliye Bakanlığının gözetim ve denetimine tabi olup, kuruluşu, faaliyetleri, çalışma ve denetim esasları Cumhurbaşkanınca çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenecek olan özel hukuk ve tüzel kişiliğini haiz bir şirkete aktarma zorunluluğu getirmeye, bilgi aktarımında uyulacak format ve standartlar ile uygulamaya ilişkin usul ve esasları tespit etmeye, bu Kanun kapsamına giren işlemlerde elektronik imza kullanım usul ve esaslarını düzenlemeye ve denetlemeye yetkili kılınmıştır. Söz konusu fıkrada ayrıca, Kanun ve diğer vergi kanunlarında defter, kayıt ve belgelere ilişkin olarak yer alan hükümlerin elektronik defter, kayıt ve belgeler için de geçerli olduğu; Hazine ve Maliye Bakanlığının, elektronik defter, belge ve kayıtlar için diğer defter, belge ve kayıtlara ilişkin usul ve esaslardan farklı usul ve esaslar belirlemeye yetkili olduğu hükme bağlanmıştır.” ifadelerine yer verildiği görülmektedir. (20) Bu kapsamda, Hazine ve Maliye Bakanlığı, Vergi Usul Kanunu’nda yer alan fatura, irsaliye, yevmiye ve kebir defterleri, müstahsil makbuzu ve serbest meslek makbuzu belgelerini e-dönüşüm kapsamına almış ve tebliğ ile belirli ciroyu aşan ve belirli sektörlerde çalışan mükellefler için e-fatura, e-arşiv fatura, e-irsaliye, e-defter, e-defter saklama, e-MM ve e-SMM uygulamalarını zorunlu hale getirmiştir. (21) 509 No’lu Tebliğin “V.1. Uygulamalardan Yararlanma Yöntemleri” başlıklı maddesine göre mükellefler, e-belge uygulamalarından; 1. E-belge uygulamalarına ait temel fonksiyonların internet üzerinden genel kullanımını sağlamak amacı ile GİB tarafından oluşturulan ve hizmete sunulan e-belge portalleri aracılığıyla (GİB Portal Yöntemi),
24-24/577-243 5/29 2. GİB’den izin almış özel entegratörlerin bilgi işlem sistemleri aracılığıyla (Özel Entegratör Yöntemi), 3. Kendi bilgi işlem sistemlerinin GİB bilgi işlem sistemleri ile doğrudan entegre edilmesi yoluyla (Doğrudan Entegrasyon Yöntemi) yararlanabilmektedir. (22) Aynı Tebliğin V.1.1, V.1.2 ve V.1.3 numaralı bölümlerinde her bir yönteme ilişkin daha detaylı bilgiye yer verilmiştir. Buna göre anılan yöntemler aşağıda açıklanmıştır: - GİB Portal Yöntemi; bilgi işlem sistemlerinin entegre edilmesi suretiyle e-belge uygulamalarını kullanma konusunda yeterli alt yapıya sahip olmayan kullanıcıların, uygulamalardan yararlanabilmelerini sağlamak amacıyla GİB tarafından geliştirilen ve e-belge uygulamalarına ait temel fonksiyonları bünyesinde barındıran internet portalleri aracılığıyla söz konusu belgeleri oluşturmalarını mümkün kılmaktadır. - Özel Entegratör Yöntemi; e-belge gönderme ve alma işlemlerinin, teknik yeterliliğe sahip ve GİB’den izin alan özel entegratör kuruluşların bilgi işlem sistemi vasıtasıyla da gerçekleştirilebilmesine olanak tanımaktadır. GİB’den izin alan özel entegratörler, hizmet verdikleri mükelleflere ait vakıf oldukları ticari sır niteliğindeki bilgileri, e-belge uygulamaları kapsamında e-belge ve raporların oluşturulması, imzalanması, gönderilmesi, alınması amacı dışında kullanamamakta ve işleme taraf olanların yazılı izni olmaksızın GİB haricinde üçüncü kişilerle paylaşamamaktadırlar. Özel entegratörler bu faaliyetleri kapsamında elde ettiği ticari sır niteliğindeki bilgilerinin güvenliğinden ve gizliliğinden de sorumludur. Bu amaca aykırı olarak işleme taraf olmayan üçüncü kişilerle, e-belgelere ve raporlamalara ilişkin bilgileri paylaştığı tespit edilen özel entegratörlerin diğer kanunların öngördüğü cezai sorumlulukları dışında ayrıca GİB tarafından özel entegratörlük izinleri iptal edilebilmektedir. GİB ayrıca özel entegratörler için ilave yükümlülük belirlemeye ve istediğinde ulusal ve uluslararası standartlara uyma zorunluluğu getirmeye yetkilidir. - Doğrudan Entegrasyon Yöntemi; bilgi işlem sistemleri yeterli olan mükelleflerin, gerekli entegrasyonu sağlamaları koşuluyla e-belge uygulamalarını doğrudan kendilerine ait bilgi işlem sistemleri aracılığıyla kullanmalarını mümkün kılmaktadır. (23) Mevcut dosya kapsamında hem KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları hem de devralan teşebbüs olan LOGO’nun e-dönüşüm hizmetleri GİB’den alınan özel entegratör izni kapsamında sunulduğundan, özel entegratör yöntemi üzerinde ayrıca durulmasının faydalı olacağı değerlendirilmektedir. (24) Özel entegratörler, GİB tarafından belirlenmiş koşulları sağlayarak kazandıkları yetki ile mükelleflere e-fatura, e-defter, e-arşiv fatura, e-bilet gibi elektronik kayıtları oluşturmalarında aracılılık yapan kurumlardır. Yukarıda aktarılan yasal çerçeveden anlaşıldığı üzere, e-dönüşüm hizmetlerini sunmak isteyen teşebbüslerin öncelikle GİB’den özel entegratörlük izni almaları gerekmektedir. Özel entegratörlük izni için gerekli şartlar ise GİB’in “E-Fatura Uygulaması Özel Entegrasyon Kılavuzu”nda belirtilmiştir. Kılavuz’a göre, özel entegrasyon izni almak isteyen mükelleflerin, e-fatura uygulaması başvuru kılavuzunda belirtilen belgelerin yanında özel entegrasyon talebini içeren bir dilekçe ve ekinde Özel Entegrasyon Bilgi İşlem Sistem Raporu ile başvuru yapmaları gerekmekte, başvurunun gerekli şartları sağladığı durumlar için özel
24-24/577-243 6/29 entegrasyon test sürecine girildiği ve bu testi başarı ile tamamlayan teşebbüslere özel entegrasyon izninin verildiği anlaşılmaktadır. (25) Özel entegratörlerin görevi; müşterileri adına e-belge oluşturmak, bu belgeleri GİB’in belirlediği standartlarda güvenli bir ortamda saklamak ve GİB sistemine iletmektir. Mükellefler aynı anda birden fazla özel entegratörden de hizmet alabilmektedir. Özel entegratörlerin mükelleflerin kayıtlarının detaylarını görmesi, mükellef adına GİB’e başvurması ve GİB’in özel entegratöre verdiği yetkinin dışına çıkması ise mümkün olmamaktadır. (26) Öte yandan özel entegratörler e-dönüşüm hizmetlerini yalnızca kendileri sunmamakta, özel entegratör iznine sahip olmayan teşebbüslerce de kendi e-dönüşüm hizmetlerinin sunulmasını mümkün kılabilmektedir. Öyle ki özel entegratör izni almayı tercih etmeyen yahut izin almaya yetkin olamayan teşebbüsler, kendi müşterilerinin faturalama süreçlerini özel entegratörler ile imzaladıkları iş birliği/iş ortaklığı sözleşmeleri doğrultusunda da yönetebilmektedir. Bu sözleşme uyarınca özel entegratör izni bulunmaksızın müşterilerine e-dönüşüm hizmeti sunmak isteyen teşebbüsler özel entegratörler ile entegrasyon sağlayarak e-dönüşüm süreçlerinin özel entegratör üzerinden gerçekleştirilmesini sağlamakta ve bir nevi özel entegratörün yazılımlarının dağıtımını gerçekleştirmektedir. (27) Tüm anlatılanlara ilave olarak defter tutma yükümlülüğüne tabi olan mükellefler, elektronik ortamda üretilen e-fatura ve e-belgelerini 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na (213 sayılı Kanun) göre bulundukları yılı takip eden takvim yılından başlayarak beş yıl, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre ise on yıl boyunca saklama ve istendiğinde ibraz etme yükümlülüğü altındadır. Mükellefler, bilgi işlem sistemlerinin yeterli olması ve gerekli entegrasyonu sağlamaları halinde, e-belgelerini kendi dijital ortamlarında saklayabildikleri gibi GİB’den gerekli izinleri almış ve teknik yeterliliğe sahip olan özel entegratörlerden de e-belge saklama hizmeti alabilmektedir. (28) 509 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği’nin VI. Muhafaza ve İbraz Yükümlülüğü bölümünde; “Başkanlıktan saklama hizmeti verme izni alan kuruluşlar, hizmet verdikleri mükelleflere ait e-Belge bilgilerini saklama/muhafaza amacı dışında kullanamaz ve işleme taraf olanların yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Saklama hizmeti veren kuruluşlar, bu faaliyetleri kapsamında elde ettiği ticari sır niteliğindeki e-Belge bilgilerinin güvenliğinden ve gizliliğinden sorumludurlar. Bu amaca aykırı olarak işleme taraf olmayan üçüncü kişilerle e-Belge bilgilerini paylaştığı tespit edilen saklama hizmeti veren kuruluşların diğer Kanunların öngördüğü cezai sorumlulukları da söz konusu olacağı gibi ayrıca Başkanlık tarafından saklama hizmeti verme izinleri iptal edilebilir.” hükmüne yer verilmiştir. G.2.2. İlgili ürün Pazarı (29) Bildirim konusu işlem KOÇSİSTEM’in sunduğu e-dönüşüm yazılımlarına ilişkin fikri mülkiyet haklarının LOGO tarafından devralınmasına ilişkindir. KOÇSİSTEM’in sunduğu e-dönüşüm yazılımlarının; şirket içi (on-premise) e-fatura, e-irsaliye, e-defter, e-dekont uygulamalarından oluştuğu görülmektedir. Devralan konumunda bulunan LOGO’nun da Türkiye’de e-dönüşüm hizmetlerini sunmakta olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak en geniş anlamıyla “e-dönüşüm çözümleri/yazılımları” alanında örtüşmektedir. (30) Yukarıda yer verilen bilgiler bir arada değerlendirildiğinde, vergi mükelleflerinin ihtiyaçları doğrultusunda ve bilgi işlem sistemlerinin yeterlilik seviyesine göre farklı e-belge gönderme ve alma yöntemlerini tercih edebildikleri görülmektedir. Buradan hareketle GİB Portal Yöntemi, Özel Entegrasyon Yöntemi ve Doğrudan Entegrasyon
24-24/577-243 7/29 Yöntemi’nin niteliği itibarıyla tüketiciler gözünde farklılaşıp farklılaşmadığının değerlendirilmesi önem arz etmektedir. Kurulun 16.01.2020 tarihli ve 20-04/40-22 sayılı kararında; e-dönüşüm hizmetlerinin mükellefler tarafından kullanılmasında üç farklı yöntemin olmasının ilgili ürün pazarının belirlenmesinde önem arz ettiği, GİB Portal Yöntemi ile Doğrudan Entegrasyon Yöntemi kullanılırken mükelleflerin bilgi işlem sistemlerinin yeterliliği, teknik kriterler vb. koşulların sağlanması gerektiği göz önüne alınarak bu durumların mükelleflerin bu hizmetleri özel entegratör izni bulunan firmalardan tedarik etmesine sebebiyet verdiği ifade edilmiş ve özel entegratörler tarafından sağlanan söz konusu hizmetin diğer iki yöntem ile ikame olmadığı değerlendirilerek, ilgili ürün pazarı “özel entegratörler tarafından sağlanan e-belge hizmetleri” olarak belirlenmiştir. Öte yandan Kurulun 08.12.2021 tarihli, 21-59/840-413 sayılı ve 03.12.2020 tarihli, 20-52/726-322 sayılı kararlarında, incelenen dosyalar bakımından ilgili pazarlar herhangi bir alt kırılıma gidilmeksizin “e-dönüşüm çözümleri” olarak belirlenmiştir. (31) Mevcut dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerden de anlaşıldığı üzere mükellefler, yasal belgelerinin güvenli şekilde muhafaza edilmesi ve bu belgelerle ilgili süreçlerin daha hızlı ve pratik işlemesi için de e-dönüşüm hizmetlerine başvurmaktadır. Ayrıca kendi bilgi işlem sistemleri yeterli teknik altyapıya sahip olmayan mükellefler ağırlıklı olarak özel entegratörler aracılığıyla e-dönüşüm hizmetleri almayı tercih etmektedir. Her ne kadar teknik gereklilikler ile sürecin güvenli, hızlı ve doğru bir biçimde yönetilmesi açısından özel entegratörler yoluyla sağlanan e-dönüşüm hizmetleri mükelleflerce tercih ediliyor olsa da 509 No’lu Tebliğ’de mükelleflere e-belge süreçlerini yönetebilmeleri adına üç farklı yöntem alternatif olarak sunulmaktadır. (32) Dolayısıyla hem KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları kapsamında hem de devralan teşebbüs LOGO bünyesinde sunulan hizmetler yasal düzenlemeler gereği GİB’den özel entegratörlük izni alınarak sağlanıyor olsa da GİB Portal Yöntemi ve Doğrudan Entegrasyon Yöntemi de mükellefler tarafından kullanıldığından mevcut dosya kapsamında her üç yöntem birbiri ile ikame olarak değerlendirilerek alt kırılıma gidilmeksizin ilgili ürün pazarı “e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı” olarak belirlenmiştir. G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar (33) Devralan LOGO ile KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımlarının Türkiye’deki yerel mevzuat kapsamında verilen çözümlerden oluşması ve herhangi bir bölge sınırına tabi olmaksızın Türkiye’nin her yerinde sunulabilmesi göz önüne alındığında dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.3. Bildirim Konusu İşleme Yapılan İtiraz (34) Kurum kayıtlarına 01.03.2024 tarih ve 49287 sayı ile iletilen ve (.....) tarafından yapılan gizlilik talepli itiraz başvurusunda özetle; (TİCARİ SIR…..)5 şartıyla işleme izin verilmesi ve devir işleminden sonra da sayılan şartların ihlal edilmeyeceğine ilişkin KOÇSİSTEM ve LOGO’dan gerekli taahhütlerin alınmasının talep edildiği hususlarına yer verilmiştir.
24-24/577-243 8/29 G.4. Değerlendirme G.4.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme (35) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. (36) Taraflar arasında akdedilen sözleşme kapsamında, işlem neticesinde KOÇSİSTEM’in sunduğu e-dönüşüm yazılımlarına ilişkin fikri mülkiyet hakları LOGO’nun kontrolüne geçecek, KOÇSİSTEM artık bu alandaki faaliyetlerine son verecek; mali haklar devredilecek ve manevi haklar süresiz-münhasır olarak LOGO’ya lisanslanacaktır. İşlem, KOÇSİSTEM’in mevcut müşteri çevresinin doğrudan ve bütünüyle LOGO’ya devrini içermemektedir. (37) Bununla birlikte rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 17. paragrafında da ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilmektedir. Dolayısıyla, bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmımın devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut dosyada, KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımlarının gelir getiren bir birim olması sebebiyle bu yazılımlara ciro atfedilmesi mümkündür. Bu çerçevede, bildirime konu işlem öncesinde KOÇSİSTEM’in kontrolünde bulunan e-dönüşüm yazılımları ve bunlara ilişkin fikri mülkiyet hakları, işlem sonrasında LOGO’nun kontrolüne geçecek ve böylece KOÇSİSTEM’in ciro atfedilebilir bir kısmını oluşturan yazılımların kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. (38) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımlarına atfedilebilir olan cironun 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. (39) Daha önce de belirtildiği üzere KOÇSİSTEM’e ait e-dönüşüm yazılımları e-fatura, e-irsaliye, e-dekont, e-defter ve SAP Cloud Konnektör yazılımlarını içermektedir. Dolayısıyla KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları ilgili tebliğin 4.
24-24/577-243 9/29 maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımında belirtilen faaliyet alanlarının kapsamı içinde yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından bildirim konusu işlemin Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. G.4.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi (40) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü amirdir. Hâkim durum kavramı ise, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma ve üretim miktarı, ürün çeşitliliği ya da kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir. (41) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz), farklı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ilkeler ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) açıklanmaktadır. (42) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının ele alınması gerekmektedir. (43) LOGO bünyesinde esas itibarıyla ERP, insan kaynakları yönetimi, bordro yönetimi, CRM, WMS, saha satış yönetimi, iş akış yönetimi, iş analitiği, bulut doküman yönetimi, bütçe yönetimi, veri analizi ve raporlama, B2B yönetimi, satış sonrası servis yönetimi, perakende satış yönetimi, hazine yönetimi, SOA ve SaaS ürün ve hizmetleri sunulmaktadır. (44) LOGO’nun ayrıca ilgili ürün pazarı olarak tanımlanan e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında da faaliyeti bulunmaktadır ve bu kapsamda e-fatura, e-arşiv fatura, e-defter ve e-irsaliye gibi ürün ve hizmetler sunmaktadır. Bu yönüyle LOGO bünyesinde sunulan faaliyetler ile KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm çözümleri/yazılımları kapsamında sunulan faaliyetler bakımından taraflar arasında rakiplik ilişkisi bulunduğundan, bildirime konu işlem ile e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında yatay örtüşme ortaya çıkmaktadır. (45) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazara ilişkin yapılan açıklamaların ardından, tarafların faaliyetleri arasında dikey anlamda bir ilişki bulunup bulunmadığı da incelenmelidir. LOGO tarafından da belirtildiği üzere; e-dönüşüm yazılımları, temelde e-
24-24/577-243 10/29 belgelerin oluşturulmasını sağlamakta, bir e-dönüşüm yazılımının e-belge oluşturulabilmesi için, bu belgelere kaynak oluşturacak veriler (örneğin, fatura tarihi, fatura tutarı, yevmiye numarası vb.) ilgili şirketin ERP yazılımından çekilmekte veya Excel üzerinden veri aktarımı yapılmaktadır. Oluşturulan bu e-belgeler GİB’in sistemi üzerinden de e-belge özelindeki farklı yapılarla alıcılarına gönderilebilmektedir. Buna karşın, e-dönüşüm yazılımının herhangi bir ERP yazılımından veri aktarımı yapması için buna uygun bir konnektör yazılımı bulunması gereklidir. Dolayısıyla e-dönüşüm yazılımlarının bir ERP yazılımı ile birlikte çalışması ancak bu bağlantıyı sağlamak için geliştirilmiş bir konnektör yazılımı ile mümkündür. (46) Öte yandan cevabi yazıda; hâlihazırda KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımlarının LOGO’nun ERP yazılımları ile birlikte çalışmasını sağlayacak bir konnektör yazılımının bulunmadığı, teknik açıdan uygun bir konnektör yazılımı geliştirilmesi halinde KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları ile LOGO’nun ERP yazılımlarının birlikte çalışmasının potansiyel olarak mümkün olduğu ancak LOGO’nun bu yönde somut bir çalışmasının bulunmadığı ifade edilmiştir. (47) Her ne kadar mevcut durumda KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımları ile LOGO’nun ERP yazılımlarının birlikte çalışması için gerekli teknik altyapının bulunmadığı, böyle bir altyapının geliştirilmesine yönelik bir planın mevcut olmadığı ifade edilse de LOGO’nun ERP yazılımları ile KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımlarının potansiyel olarak birbirine entegre kullanılabileceği göz ardı edilmemelidir. Nitekim 04.07.2019 tarihli, 19-24/370-168 sayılı; 03.12.2020 tarihli, 20-52/726-322 sayılı ve 08.12.2021 tarihli, 21-59/840-413 sayılı Kurul kararlarında da e-dönüşüm çözümleri/yazılımları ile ERP yazılımları pazarı arasında dikey bir ilişkinin olduğu değerlendirilmiştir. Sonuç olarak, bildirim konusu işlem kapsamında LOGO’nun faaliyette bulunduğu ERP yazılımları pazarı ile KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm çözümleri/yazılımları arasında potansiyel bir dikey yönlü bir ilişkinin mevcut olduğu da değerlendirilmektedir. (48) Dolayısıyla bildirime konu işlem bakımından LOGO’nun ERP yazılımı alanındaki faaliyetleri üst pazar olarak; KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm çözümleri/yazılımları ise alt pazar olarak ele alınabilecektir. Bu noktada LOGO’nun ERP yazılımı alanındaki faaliyetleri ile KOÇSİSTEM’in faaliyette bulunduğu ve ilgili ürün pazarı olarak tanımlanan e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı arasında dikey örtüşme olduğu değerlendirilmektedir. (49) Dosya kapsamında, işlem taraflarının faaliyetleri ve bu faaliyetler arasında oluşan yatay ve/veya dikey örtüşmeleri gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir: Tablo 1- Yoğunlaşma İşlemi Kapsamında Yatay ve Dikey Etkilenen Pazarlar Faaliyet Konusu KOÇSİSTEM LOGO Yatay/Dikey E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarı   Yatay ERP Yazılımı Pazarı -  Dikey G.4.2.1. Yatay Etkilenen Pazara İlişkin Değerlendirme (50) Rekabet hukukunda aynı ilgili ürün pazarlarındaki mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Yatay Kılavuz’a göre yatay birleşme ve devralmalar temelde iki şekilde rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. Bunlardan ilki, tek taraflı etkiler bağlamında, işlem neticesinde ortaya çıkan teşebbüsün hâkim duruma gelmesi veya hâkim durumunu güçlendirmesi; ikincisi ise aralarında daha önce koordinasyon
24-24/577-243 11/29 bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmaları suretiyle rekabeti önemli ölçüde engellemeleridir. (51) Tek taraflı rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinde tarafların sahip olduğu pazar payı, yakın rakip olup olmadıkları, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanakları, rakiplerin rekabetçi baskı kurup kuramayacakları ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı gibi kriterler belirleyici olmaktadır. Bir devralmanın, ilgili pazarda hâkim durum yaratarak rekabeti önemli ölçüde engelleyecek nitelikte tek taraflı etkilere yol açıp açmayacağını belirleyen bu faktörlerin hepsinin birden mevcut olması gerekmemekle birlikte işlemin yarattığı etkiler bütüncül olarak değerlendirilmelidir. (52) Bir birleşme ya da devralma işlemi yoluyla ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının azalması, pazardaki oyuncuların koordineli davranışlarda bulunma ve fiyatları yükseltme potansiyelini artırmaktadır. Bu bağlamda bir risk doğup doğmadığının değerlendirilmesi amacıyla pazardaki yoğunlaşma düzeyleri ile pazar yapısının ortaya konulması gerekmektedir. Koordinasyon oluşmasını kolaylaştıran pazar koşulları ve koordinasyonun sürdürülebilir olmasını destekleyen faktörler bu alandaki değerlendirmede öne çıkmaktadır. Yatay Kılavuz’a göre az sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği yoğunlaşmış pazarlarda koordinasyon olasılığı daha yüksektir. (53) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere rekabet karşıtı etkilerin tespiti için pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri gibi öncül göstergeler kullanılabilmekte ancak bu faktörlerin yanı sıra rakiplerin durumu, alıcı gücü, giriş engelleri, işlemin sağlayacağı muhtemel etkinlikler gibi dengeleyici unsurların da dikkate alınması gerekmektedir. (54) Bu kapsamda ilk olarak işlem taraflarının satış değeri ve bu değer üzerinden hesaplanan pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo- 2: Tarafların E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarındaki Satış Değeri Bazında Pazar Payları (Türkiye) Etkilenen Pazar Teşebbüsler Satış Değeri (Ciro, TL) Pazar Payı (%) 2020 2021 2022 2020 2021 2022 E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarı KOÇSİSTEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) LOGO (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (55) Tablodan görüleceği üzere e-dönüşüm hizmetleri pazarında hem KOÇSİSTEM tarafından gerçekleştirilen satışlar hem de LOGO tarafından gerçekleştirilen satışlar 2020 ila 2022 yılları arasında değer bazında yaklaşık olarak (.....) kat artış göstermiştir. E-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı toplamı içinde KOSİSTEM ve LOGO tarafından alınan paylara bakıldığında, 2020 yılından 2022 yılına dek satış değeri bazında yaşanan (.....) katlık artış karşısında KOÇSİSTEM pazar payını yalnızca (.....) puan artırabilmiş; LOGO’nun ise pazar payında düşüş yaşanmıştır. Devralan LOGO’nun ilgili pazarda satış değeri bazında pazar payları önemli seviyelerde olup 2020’de %(.....) olarak gerçekleşmiş, 2021 yılında bir miktar gerileyerek %(.....) düşmüş ve 2022 yılında bir miktar artışla %(.....) yükselmiştir. Diğer taraftan KOÇSİSTEM’in elde ettiği pazar payı 2020, 2021 ve 2022 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) gibi düşük seviyelerde seyretmiştir. Bu doğrultuda 2022 yılındaki pazar payları dikkate alındığında, teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamı %(.....) olmaktadır. (56) İşlem taraflarının satış adedi ve bu adetler üzerinden hesaplanan pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
24-24/577-243 12/29 Tablo-3: Tarafların E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarındaki Satış Adedi Bazında Pazar Payları (Türkiye) Etkilenen Pazar Teşebbüsler Satış Adedi (VKN Bazlı Aktif Müşteri Sayısı)6 Pazar Payı (%) 2020 2021 2022 2020 2021 2022 E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarı KOÇSİSTEM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) LOGO (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (57) Tablo 3’ten görüleceği üzere e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında KOÇSİSTEM tarafından satış gerçekleştirilen müşteri sayısı 2020 ile 2022 yılları arasında yaklaşık olarak (.....) adet artış göstermiştir. LOGO tarafından satış gerçekleştirilen müşteri sayısı ise 2020 ile 2022 yılları arasında yaklaşık (.....) kat artış göstererek (.....)’ten (.....)’e ulaşmıştır. Toplam mükellef sayısı içinde KOÇSİSTEM ve LOGO tarafından alınan paylara bakıldığında, 2020 yılından 2022 yılına dek satış adedi bazında yaşanan artışlar karşısında KOÇSİSTEM’in pazar payında düşüş meydana gelmiş LOGO ise pazar payını yalnızca (.....) puan artırabilmiştir. Birleşik teşebbüsün satış adedi bazındaki pazar payı ise %(.....) olarak gerçekleşmiştir. (58) KOÇSİSTEM ve LOGO’ya yönelik sunulan bilgilerin akabinde e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında KOÇSİSTEM ve LOGO’ya rakip konumunda bulunan teşebbüslerin de incelenmesi önem arz etmektedir. Bu doğrultuda rakiplerin e-dönüşüm hizmetleri pazarındaki tahmini pazar paylarına, satış değeri bazında aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-4: Rakiplerin E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarındaki Satış Değeri (Ciro) Bazında Pazar Payları7 (Türkiye) Etkilenen Pazar Teşebbüsler8 Tahmini Pazar Payı (%) 2022 2021 2020 E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarı Mikro Yazılım Evi9 (.....) (.....) (.....) E-Finans (.....) EDM (.....) Sovos (.....) Uyumsoft (.....) İşnet (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (59) Bildirilen işlemin, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarındaki rekabet üzerindeki etkilerinin değerlendirilebilmesi adına, ilgili pazarın tahmini büyüklüğüne ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: 6 Hem doğrudan hem de iş ortakları aracılığıyla e-dönüşüm hizmetleri sunulan VKN bazlı aktif kullanıcı (vergi mükellefi) sayısı dikkate alınmıştır. 7 Söz konusu tabloda taraflara en yakın rakip kabul edilebilecek teşebbüslere yer verilmiştir. 8 Bilişim 500 raporlarında yer almayan E-Finans, EDM, Sovos, ve Uyumsoft’un pazar paylarına yönelik tahminlere yer verilmiştir. 9 Başvuruda; tarafların rakip teşebbüslerin pazar payları hakkında kesin veya güvenilir bir bilgiye sahip olmadığı, BT Haber’e cirolarını açıklayan ve ciro bakımından pazar payları yüzde beşten fazla olan iki rakibin tahmini pazar paylarının sunulduğu, Mikro Yazılımevi’nin 2020 ve 2021 yıllarında Bilişim 500 sıralamalarına katılmadığı ancak 2022 yılında açıklanan cirodan yola çıkılarak Mikro Yazılımevi’nin 2020 ve 2021 yıllarındaki pazar payının az bir farkla daha düşük olabileceği ifade edilmiştir.
24-24/577-243 13/29 Tablo-5: E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarının Büyüklüğü (Türkiye) Yatay Etkilenen Pazar Satış Değeri Bakımından Pazarın Tahmini (Yaklaşık) Büyüklüğü (Ciro, TL)10 Satış Miktarı Bakımından Pazarın Tahmini Büyüklüğü (E-Belge Mükellef Sayısı)11 2020 2021 2022 2020 2021 2022 E-Dönüşüm Çözümleri/Yazılımları Pazarı 500.000.000 700.000.000 1.400.000.000 332.400 532.910 779.379 Kaynak: Bildirim Formu (60) Tablo 5’ten de görüleceği üzere e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı satış değeri ve satış miktarı bakımından 2020 yılından 2022 yılına dek iki kattan fazla bir büyüme oranı kaydetmiştir. 16.01.2020 tarihli ve 20-04/40-22 sayılı Kurul kararında da 2020 yılı itibarıyla bazı hizmetler bakımından e-belge tutma zorunluluğunun başlatılmasıyla birlikte pazardaki müşteri sayısının artmasına paralel olarak pazara yeni girişlerin olmasının ve pazarın büyümesinin beklendiği ifade edilmiştir. (61) Her ne kadar e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı mevzuat ile düzenlenen bir yapıya sahip olsa da pazara girişte mevzuatın yarattığı gereklilikler yasal giriş engeli oluşturabilecek nitelikte değerlendirilmemektedir. Öyle ki e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı işlem tarafları haricinde Mikro Yazılımevi, İşnet, E-finans, EDM, Sovos ve Uyumsoft gibi teşebbüslerin faaliyette bulunduğu çok oyunculu bir pazardır. Pazara girişin çok büyük maliyet gerektirmemesi, hizmetlerin çevrim içi sunulması gibi sebeplerle de pazara girişte herhangi bir engel bulunmadığı anlaşılmaktadır. (62) Bununla birlikte e-dönüşüm hizmetlerinin sağlanması için teşebbüslerin yeterli teknik altyapıya da sahip olması beklendiğinden bu yönde belirli bir yatırım yapmaları gerekebilecektir. Bu sebeple, ölçek ekonomileri pazarda belirli bir rol oynayabilecekse de e-dönüşüm ürünlerinin piyasaya girişi önemli bir maliyet veya yatırım gerektirmemekte ve pazarda etkin şekilde rekabet edebilmek için gerekli belirli bir ölçek bulunmadığı anlaşılmaktadır. İlaveten e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında sunulan ürünlerin ve hizmetlerin niteliği gereği, özellikle çoğaltma, yayma, işleme, temsil ve umuma iletim hakları gibi e-dönüşüm ürünlerinden faydalanmayı sağlayan fikri mülkiyet hakları pazarda belirli bir rol oynayabilmektedir. Ancak teşebbüsler e-dönüşüm ürünleri için kendileri bir altyapı geliştirebildiğinden bu durumun da önemli bir giriş engeli yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (63) Pazarda faaliyet gösteren özel entegratörlerin sayısı da e-dönüşüm hizmeti sağlayıcılarının sayısı hakkında bir gösterge olarak değerlendirilebilecektir. GİB’e ait 10 Başvuruda, e-dönüşüm çözümleri/yazılımları sağlayan birçok şirketin ciro bilgilerinin kamuya açıklanmaması sebebiyle, işlem taraflarının Türkiye’de e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarının satış değeri (ciro) cinsinden toplam büyüklüğüne dair kesin veya güvenilir bir bilgiye sahip olmadığı, bununla birlikte, bu alanda faaliyet gösteren şirketlerden bazılarının, BT Haber Yayıncılık ve Etkinlik Hizmetleri AŞ (BT Haber) tarafından yayımlanan Bilişim 500 yıllık sektör raporundaki sıralamalara katılım sağlamak için kendi istekleri doğrultusunda cirolarını BT Haber’e bildirdiği, yüksek ciroya sahip bazı teşebbüsler de dâhil olmak üzere birçok teşebbüsün BT Haber’e cirosunu beyan etmediği, sonuç olarak ciro bazında pazar büyüklüğünün BT Haber’e bildirilen toplam cironun 2020 ve 2021 yılları için üç katı, 2022 yılı için iki katı alınarak hesaplandığı beyan edilmiştir. 11 GİB’in yıllık faaliyet raporlarındaki e-fatura uygulamasından yararlanan mükellef sayısı esas alınmıştır. Bunun sebebi, bir mükellefin e-arşiv ve/veya e-irsaliye hizmetlerine geçiş yapabilmesi için, e-fatura kullanıyor olmasının gerekli olmasıdır. Dolayısıyla, GİB’in yıllık faaliyet raporlarındaki e-fatura hizmetinden yararlanan mükellef sayısı verileri, e-arşiv ve e-fatura hizmetlerinin kullanıcılarını da kapsamaktadır. Bununla birlikte, e-defter herhangi bir lisans gerektirmeksizin muhasebe ürünü olarak kullanıldığı için e-defter hizmetlerinden yararlanan mükellefler pazar büyüklüğü verilerine dâhil edilmemiştir.
24-24/577-243 14/29 internet sitesinde12 yer alan ve özel entegratör izni alan teşebbüsler listesine göre pazarda 90’dan fazla oyuncu faaliyette bulunmaktadır13. Bununla birlikte, daha önce de ifade edildiği üzere, özel entegratör olmaksızın e-dönüşüm hizmeti sunan teşebbüsler de bulunmaktadır14. Bu noktada müşterilerin e-dönüşüm hizmeti alabileceği alternatif birçok firma olduğu ve müşterilerin hizmet aldıkları teşebbüsleri kolayca değiştirebilecekleri yorumu da yapılabilecektir. (64) Yukarıda aktarılan tüm bilgiler ışığında e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarının hızla büyüyen ve önemli giriş engelleri barındırmayan bir pazar olduğu söylenebilecektir. Her ne kadar birleşik teşebbüsün e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarındaki pazar payı satış değeri bazında %(.....); satış adedi bazında %(.....) olarak ölçülmüşse de söz konusu teşebbüse rakip olabilecek oldukça fazla sayıda önemli teşebbüs de pazarda faaliyet göstermektedir. Kaldı ki daha önce de açıklandığı üzere işlem sonrasında tüm KOÇSİSTEM müşterilerinin LOGO’ya devrolunacağı şeklinde bir varsayım yapılamayacağından birleşik teşebbüsün pazar payının öngörülenden bir miktar daha düşük olması beklenebilecektir. (65) İlaveten 2023 yılındaki e-fatura toplam mükellef sayısı ile birleşik teşebbüsün toplam müşteri adedi incelendiğinde; 2023 yılında toplam 1.107.692 kişinin-fatura mükellefi olduğu15, buna karşılık KOÇSİSTEM’in ve LOGO’nun hem doğrudan müşterileri (iş ortakları ve doğrudan satış yaptığı mükellefler) hem de iş ortaklarının satış yaptığı müşteriler dâhil edilerek hesaplanan mükellef sayısının (.....) olduğu anlaşılmaktadır. 2023 yılı bakımından birleşik teşebbüs, pazarda bulunan toplam mükellef sayısının yaklaşık %(.....) elinde bulundurmaktadır. (66) 2024 yılındaki e-fatura toplam mükellef sayısı ile birleşik teşebbüsün toplam müşteri adedi kıyaslandığında ise 2024 yılında toplam 1.203.526 kişinin e-fatura mükellefi olduğu16, buna karşılık KOÇSİSTEM’in ve LOGO’nun hem doğrudan müşterileri hem de iş ortaklarının satış yaptığı müşteriler dâhil edilerek hesaplanan güncel mükellef sayısının (.....) olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla 2024 yılı bakımından da birleşik teşebbüsün, 2023 yılına benzer şekilde, pazarda bulunan toplam mükellef sayısının yaklaşık %(.....) elinde bulundurduğu görülmektedir. Her hâlükârda, KOÇSİSTEM’in pazar payının (.....)’nin altında seyretmesi ve e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarındaki teşebbüslerden hizmet alan mükelleflerin söz konusu pazarda alternatif birçok teşebbüsle çalışma olanağının bulunması dikkate alındığında işlemin pazardaki yoğunlaşma seviyesinde önemli bir değişim yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (67) Tüm bu bilgiler birlikte değerlendirildiğinde, LOGO’nun e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında hâlihazırda sahip olduğu yüksek pazar payı ile güçlü bir konumda bulunduğu, buna karşın pazar payının yıllar içerisinde bir artış kaydetmediği, pazardaki birçok önemli oyuncunun LOGO üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek potansiyelinin bulunduğu, KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm yazılımlarının devralınmasıyla birlikte pazardaki yoğunlaşma seviyesi değişiminin ihmal edilebilir düzeyde gerçekleşeceği, 12 Bkz. https://ebelge.gib.gov.tr/efaturaozelentegratorlerlistesi.html, Erişim Tarihi: 10.05.2024. 13 18.03.2021 tarihli ve 21-15/184-78 sayılı Kurul kararında ifade edildiği üzere, 2018 yılında 74, 2019 yılında 85 ve 2020 yılında 93 adet özel entegratör Türkiye’de faaliyet göstermiştir. 14 Örneğin, ETA Bilgisayar Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Medepia Bilgisayar Danışmanlık Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi, Sentez Bilgisayar Yazılım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ve IFS Kurumsal Bilgi Sistemleri AŞ gibi teşebbüsler, özel entegratör olmaksızın çeşitli e-dönüşüm hizmetleri sunmaktadır. 15 Bkz. https://turkkep.com.tr/milyonlarca-mukellef-e-belge-uygulamalarini-kullaniyor/#:~:text=2019%2 0y%C4%B1l%C4%B1nda%20122%20bin%20396,say%C4%B1s%C4%B1%20695%20bin%20352%20oldu, Erişim Tarihi 24.05.2024. 16 Bkz. https://ebelge.gib.gov.tr/efaturakayitlikullanicilar.html, Erişim Tarihi: 20.05.2024.
24-24/577-243 15/29 dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında yatay anlamda rekabet karşıtı bir endişe doğmayacağı ve rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır. G.4.2.2. Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme (68) Rekabet hukukunda farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu işlemler hakkında yapılacak değerlendirmelerde dikkate alınacak genel ilkelerin belirlendiği Dikey Kılavuz’da yatay olmayan birleşmeler; dikey birleşmeler ile çok pazarlı birleşmeleri kapsayıcı şekilde kullanılmaktadır. (69) Dikey birleşme ve devralmalar, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta; üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir. (70) Daha önce de belirtildiği üzere, bir e-dönüşüm yazılımının e-belge oluşturulabilmesi için bu belgelere kaynak oluşturacak veriler ilgili şirketin ERP yazılımından çekilmekte veya Excel üzerinden veri aktarımı yapılmaktadır. Bu bağlamda dosya konusu işlem bakımından LOGO’nun ERP yazılımları ile KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm çözümleri/yazılımları arasında dikey yönlü bir ilişkinin ortaya çıkabileceği değerlendirildiğinden işbu dosya kapsamında ERP yazılımları pazarı (üst pazar) ile e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarı (alt pazar) dikey etkilenen pazarlar olarak kabul edilecektir. (71) Dikey devralmalar, yatay devralmalara kıyasla daha düşük ihtimalle de olsa, üst ya da alt pazardaki rakiplerin birbirleri için ciddi potansiyel rakipler olabileceği göz önünde bulundurulduğunda, bazı durumlarda hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme ve bunun sonucunda rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeline sahiptir. (72) Yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüs, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmektedir. Kurulun birçok kararında da ortaya konulduğu üzere, tek başına yeterli olmamakla birlikte, bir teşebbüsün hâkim durumda olup olmadığının tespit edilmesindeki önemli unsurlardan biri pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleridir. Dikey Kılavuz’da, HHI değerinin 2500 seviyesinin altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır. Ancak uygulamada hangi büyüklükteki pazar payının hâkim durum oluşturabilecek bir pazar gücü olarak değerlendirileceğine ilişkin rekabet hukuku doktrini ve içtihadında kesin bir ölçüt bulunmamaktadır. (73) Yatay olmayan devralmaların rekabet üzerinde iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır. Bunlardan ilki, devralma nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade edilen ve pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkilerdir. İkincisi ise birleşme öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme sonrasında ortaya çıkacak olan koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti
24-24/577-243 16/29 azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artması şeklinde ifade edilen koordinasyon doğurucu etkilerdir. (74) Pazar kapama etkisinin varlığından söz edebilmek için rakiplerin devralma sonrasında mutlaka pazardan çıkmış olmaları şartı aranmamakta; işlemin, rakipleri dezavantajlı konuma getirerek etkin şekilde rekabet edemeyecek olmalarına yol açması da yeterli görülmektedir. Pazarı kapama etkisinin girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki farklı türü bulunmaktadır. Girdi kısıtlaması, birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması; müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması olarak ifade edilebilmektedir. Girdi kısıtlaması, alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplere girdi sağlanmasının tamamen durdurulması, girdi miktarının sınırlandırılması, satış fiyatının yükseltilmesi veya arz koşullarının birleşme öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirilmesi gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Girdi kısıtlamasındaki temel rekabetçi endişe, girdi kısıtlaması sonucu rakiplerin artan girdi maliyetleri ile birlikte birleşik teşebbüsün tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde artırması ve böylelikle ortaya çıkan pazar kapama etkisinin tüketici zararına yol açmasıdır. G.4.2.2.1. Tek Taraflı Etkiler G.4.2.2.1.1. Girdi Kısıtlaması (75) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Alt pazardaki ürün için önemli bir maliyet kalemi oluşturması, anılan girdi olmaksızın alt pazarda üretimin ya da etkin satışın gerçekleştirilememesi, girdinin alt pazardaki ürün için önemli bir ürün farklılaştırması unsuru olması veya alternatif girdilere geçiş maliyetinin yüksek olması hallerinde girdi önemli kabul edilebilmektedir. Girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi, dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olmasına bağlı olup ilaveten alt pazarın genelinde girdinin fiyat ve kalite bakımından erişilebilirliği, birleşik teşebbüsün birleşme öncesinde bağımsız girdi sağlayıcılarından yaptığı alımları birleşme sonrasında durdurarak ihtiyacı olan girdileri kendi bünyesinde karşılama ihtimali ve bunlara karşı rakip teşebbüslerce karşı stratejilerin geliştirilmesi ihtimali gibi faktörler de değerlendirmede dikkate alınmalıdır. (76) Girdi kısıtlamasına ilişkin olarak birleşik teşebbüsün kısıtlama güdüsü de bir unsur olarak değerlendirilmelidir. Bu unsurun değerlendirilmesinde dikkate alınacak husus, rakiplere uygulanan girdi kısıtlaması sonucu gerçekleşecek kâr kaybının kısa ya da uzun vadede alt pazardaki satışları artırmak ve tüketicilere uygulanan fiyatları yükseltmek suretiyle telafisinin mümkün olup olmadığıdır. Dolayısıyla, üst pazardaki kâr kaybı ile alt pazardaki telafi imkânının karşılaştırılması gerekmektedir. Bu kapsamda girdi temininin hem üst hem de alt pazarda elde edilecek kârları nasıl etkileyeceği, alt pazardaki güdünün hangi oranda dışlanan rakiplerden birleşik teşebbüse akacağı ve birleşik teşebbüsün alt pazardaki yüksek fiyat seviyelerinden ne ölçüde faydalanacağı gibi farklı hususlar dikkate alınmalıdır. Söz konusu girdinin alt pazardaki ürünlerin önemli bir parçası olması ve alt pazardaki rakipler için maliyetin önemli bir kısmını oluşturması halinde, girdi kısıtlamasının alt pazardaki olumsuz etkisinin artması beklenmektedir. Öte yandan, birleşik teşebbüsün alt pazarda sahip olduğu pazar payı ne kadar büyükse artan kâr marjını yansıtacağı satışların miktarı ve böylece girdi kısıtlama güdüsünün o kadar yüksek olacağı kabul edilmektedir.
24-24/577-243 17/29 (77) Özetle Dikey Kılavuz’da girdi kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede öncelikle birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı olup olmadığının incelenmesi gerektiği belirtilmektedir. İkinci olarak ise, birleşik teşebbüsün bu yönde bir güdüsü olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Son olarak, bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı göz önünde bulundurulmalıdır. Dikey Kılavuz’da bu üç kıstas çoğunlukla iç içe geçmiş olduğundan birlikte değerlendirmenin de yapılabileceği belirtilmektedir. (78) Dosya kapsamında ortaya çıkabilecek girdi kısıtlaması endişesi, ERP yazılımları pazarında faaliyet gösteren LOGO’nun, KOÇSİSTEM’e ait e-dönüşüm yazılımlarını devralması sonrası anılan faaliyetler bakımından dikey entegre bir yapıya kavuşması ile rakip e-dönüşüm çözümleri/yazılımları sağlayıcılarının LOGO’nun ERP yazılımlarına erişim imkânının (rakip e-dönüşüm yazılımlarının LOGO’nun ERP yazılımları ile entegre çalışabilmesinin) tamamen ortadan kalkması, sınırlanması veya ERP yazılımlarına daha dezavantajlı koşullarda erişimin sağlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya çıkmasıdır. Bu çerçevede alternatif arz kaynaklarının değerlendirilebilmesi adına öncelikle ERP yazılımı hizmetleri ile LOGO ve LOGO’nun ERP yazılımları pazarındaki rakiplerinin incelenmesi gerekmektedir. (79) LOGO tarafından Türkiye’de ERP yazılımları pazarının toplam büyüklüğü konusunda kesin veya güvenilir bir bilgiye sahip olunmadığı, bununla birlikte Türkiye’de ERP yazılımı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin cirolarına BT Haber tarafından yayımlanan Bilişim 500 raporlarından ulaşılabileceği ancak birçok önemli teşebbüsün Bilişim 500 raporlarına veri sağlamadığı ifade edilmiş, eldeki bilgiler doğrultusunda Türkiye’de ERP yazılımları pazarının 2021 yılında 2.372.131.812 TL, 2022 yılında 3.906.935.818,67 TL büyüklüğünde olduğu tahmin edilmiştir17. Bu doğrultuda LOGO, ilgili yıllardaki pazar paylarını ise 2021 yılında elde ettiği (.....) TL ciro ile %(.....) ve 2022 yılında elde ettiği (.....) TL ciro %(.....) olarak beyan etmiştir. (80) Her ne kadar LOGO tarafından sektörde faaliyette bulunan tüm teşebbüslerce BT Haber’e veri sağlanmadığı belirtilmiş olsa da BT Haber’e veri sağlamış olan teşebbüsler üzerinden de pazar payının hesaplanmasının faydalı olacağı değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda aşağıdaki tabloda hem Türkiye merkezli hem de uluslararası merkezli olup Türkiye’de faaliyet gösteren ve ERP yazılımları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere, cirolarına ve ciro bazlı hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir: Tablo-6: Türkiye’de Faaliyet Gösteren ERP Yazılımı Sağlayıcıları Türkiye Merkezli ERP Yazılımı Sağlayıcıları Teşebbüs Ciro (TL) Pazar Payı (%) LOGO 576.782.691 19,68 MİKRO YAZILIMEVİ 240.963.754 8,22 DOĞUŞ TEKNOLOJİ 168.632.153 5,75 BİLİŞİM SANAYİ 37.788.167 1,29 LİNK BİLGİSAYAR 36.894.435 1,26 ATP 27.934.570 0,95 ARD GRUP BİLİŞİM 22.954.124 0,78 MODEL BİLGİ İŞLEM 20.588.858 0,70 YAŞAR BİLGİ İŞLEM 19.036.190 0,65 ANKARA BİLGİ TEKNOLOJİLERİ 15.465.735 0,53 Diğer 61.559.261 2,10 Uluslararası Merkezli ERP Yazılımı Sağlayıcıları Teşebbüs Ciro (TL) Pazar Payı (%) 17 Bilişim 500 raporuna veri sağlamayan teşebbüsler olduğu göz önüne alınarak Bilişim 500 raporunda verilen ciroların 2021 ve 2022 yılları için ERP yazılımları pazarının en fazla %75’ini oluşturduğu varsayımı ile pazarın toplam büyüklüğü tahmin edilmiştir.
24-24/577-243 18/29 SAP TÜRKİYE 987.501.400 33,70 DETAYSOFT 382.963.918 13,07 PARGE YAZILIM 45.663.190 1,56 M.B.İ.S BİLGİSAYAR 45.251.874 1,54 SOLVIA DIGITAL SOLUTIONS 42.882.876 1,46 RENOVA 39.172.046 1,34 VEKTORA YAZILIM 39.031.883 1,33 PRODEA 30.109.505 1,03 ÇÖZÜMEVİ YÖNETİM 29.116.354 0,99 ADESSO TÜRKİYE 22.383.684 0,76 GOLİVE BİLİŞİM 14.963.328 0,51 ETG BİLGİSAYAR 12.456.728 0,43 INTECON BİLİŞİM 6.105.140 0,21 IMPROVA BİLİŞİM 4.000.000 0,14 TOPLAM 2.930.201.864 100 Kaynak: BT Haber Bilişim 500 Raporu (2022). (81) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, LOGO’nun ERP yazılımları pazarında güçlü bir oyuncu olduğu değerlendirilebilecekse de SAP TÜRKİYE’nin elde ettiği ciro bakımından, LOGO’nun yaklaşık 1,7 katı büyüklüğünde olduğu ve pazarda lider konumda bulunduğu görülmektedir. Ayrıca pazarda hem yerel hem de uluslararası merkezli birçok teşebbüs bulunmaktadır. Öyle ki, ERP yazılımı pazarında SAP TÜRKİYE dışında, Detaysoft, Mikro Yazılımevi, Doğuş Teknoloji gibi görece büyük teşebbüslerin yanı sıra çok sayıda -nispeten küçük ölçekli- teşebbüs de bulunmaktadır. İlaveten Tablo 6’da yer verilen teşebbüslere ek olarak Microsoft, IFS, IAS, Oracle, Uyumsoft gibi birçok teşebbüs de ERP yazılımları pazarında faaliyet göstermektedir. Bu nedenle ERP yazılımı pazarının parçalı bir yapı arz ettiği değerlendirilmektedir. Dolayısıyla pazarda LOGO haricinde, lider konumda bulunan SAP TÜRKİYE’nin yanı sıra çok sayıda bağımsız sağlayıcının bulunduğu, bunların bir kısmının pazar payı itibarıyla LOGO üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek güce sahip olduğu, bu nedenle e-dönüşüm çözümleri/yazılımları sağlayıcılarının sunmakta olduğu e-dönüşüm hizmetlerinin entegre olarak çalışabileceği çok sayıda alternatif ERP yazılımı ve sağlayıcısının bulunduğu değerlendirilmektedir. (82) Yukarıda yer verilen hususlar birlikte değerlendirildiğinde; KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımları ile LOGO’nun ERP yazılımları arasında ortaya çıkabilecek dikey örtüşmenin sınırlı bir düzeyde kalacağı, pazarda e-dönüşüm yazılımlarının entegre olarak çalışabileceği birçok alternatif ERP yazılımının bulunduğu, anılan nedenlerle LOGO’nun rakibi olarak faaliyet gösteren e-dönüşüm çözümleri/yazılımları sağlayıcıları bakımından işlemin herhangi bir pazar kapamaya yol açmayacağı sonucuna varılmaktadır. G.4.2.2.1.2. Müşteri Kısıtlaması (83) Dikey birleşmeler sonucu birleşik teşebbüsün alt pazarda da faaliyet gösterecek olması sebebiyle, üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişimi kısıtlanabilir. Özellikle alt pazarda kayda değer pazar gücü bulunan bir teşebbüsle birleşme durumunda müşteri kısıtlaması yoluyla rekabetin engellenmesi ihtimali bulunmaktadır. (84) Dikey Kılavuz’da müşteri kısıtlamasına ilişkin olarak; - Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak onların alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkânı, - Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltması yönünde bir güdüsü,
24-24/577-243 19/29 - Bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki tüketiciler üzerinde olumsuz etkileri olup olmayacağı hususlarının değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. (85) Müşteri kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede öncelikle birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak onların alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkânının olup olmadığı incelenmelidir. Bu kapsamda üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin alt pazarda ürünlerini satabilecekleri yeterli alternatiflerinin bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir. Öte yandan müşteri kısıtlamasının rekabet açısından endişe yaratabilmesi için birleşik teşebbüsün alt pazarda faaliyet gösteren biriminin önemli bir müşteri olması ve alt pazarda ciddi bir pazar gücüne sahip olması gerekmektedir. Aksi durumda, yeteri derecede büyük bir müşteri tabanının alternatif sağlayıcılara yönelme ihtimalinin söz konusu olması halinde, böyle bir dikey birleşmenin rekabet açısından sorun yaratmaması beklenebilecektir. (86) Dosya kapsamında değerlendirilmesi gereken husus, KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımlarının, LOGO’nun rakibi konumunda bulunan ERP yazılımı sağlayıcılarının sundukları ERP yazılımları ile entegre çalışmasının önlenmesi veya entegrasyon maliyetlerinin artırılması durumunda, LOGO’nun rakibi konumunda bulunan ERP yazılımı sağlayıcılarının önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıyla üst pazardaki rekabetin azaltılma ihtimalinin meydana gelip gelmeyeceğidir. (87) Dolayısıyla LOGO’nun müşteri kısıtlaması yoluyla pazarı kapama imkânının değerlendirilebilmesi adına bildirilen işlem sonrası LOGO’nun alt pazar birimi olarak kabul edilecek KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımlarının, LOGO’nun üst pazar biriminin rakibi konumundaki ERP sağlayıcıları için önemli bir müşteri tabanı oluşturup oluşturmadığı ve rakip ERP yazılımı sağlayıcılarının alt pazarda entegrasyon oluşturabileceği alternatif e-dönüşüm yazılımlarının/sağlayıcılarının bulunup bulunmadığı değerlendirilmelidir. (88) Raporun önceki kısımlarında da ifade edildiği üzere, KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımları, e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında 2022 yılında satış değeri bakımından %(.....), satış adedi bakımından ise %(.....) pazar payına sahiptir. 2022 yılındaki toplam mükellef sayısına bakıldığında, 779.379 adet mükellefin yalnızca (.....)’sının KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm hizmetlerinden faydalandığı; 2023 yılındaki 1.107.692 adet mükellefin yalnızca (.....)’ünün KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm hizmetlerinden faydalandığı görülmektedir. (89) 2024 yılına bakıldığında ise toplam 1.203.526 mükelleften yalnızca (.....) adedinin KOÇSİSTEM’den e-dönüşüm yazılımları hizmeti aldığı görülmektedir. Bu anlamda hem satış değeri hem de satış adedi bakımından KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımlarının, alt pazar olarak nitelendirilen e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında önemli bir müşteri tabanı oluşturmadığı değerlendirilmektedir. İlaveten daha önce de ifade edildiği üzere hem e-dönüşüm çözümleri/yazılımları pazarında hem de ERP yazılımları pazarında çok sayıda teşebbüs bulunmakta olup bu pazarlar parçalı bir yapı arz etmektedir. (90) Bu nedenlerle, bildirilen işlem sonrasında, muhafazakâr bir yaklaşımla, KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımlarının rakip ERP yazılımları ile entegrasyonunun tamamen ortadan kalkacağı varsayılsa dahi, rakip ERP yazılımı sağlayıcılarının erişebileceği pek çok alternatif e-dönüşüm sağlayıcısının/yazılımının mevcut olacağı dolayısıyla böyle bir durumun ERP yazılımı sağlayıcılarının rekabet edebilme imkân ve yeteneklerinin azalmasına neden olmayacağı değerlendirilmektedir.
24-24/577-243 20/29 (91) Ayrıca daha önce de belirtildiği gibi KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm yazılımları kapsamında, LOGO’nun üst pazarda (ERP yazılımı pazarı) rakibi konumunda bulunan SAP firmasının ERP yazılımlarıyla birlikte çalışmasını sağlayan SAP Cloud Konnektör de LOGO tarafından işlem kapsamında devralınacaktır. Cevabi yazıda LOGO’nun KOÇSİSTEM’in devre konu e-dönüşüm yazılımlarını, bu yazılımların mevcut kullanıcılarına aynı şekilde sunmaya devam etmeyi planladığı da ifade edilmiştir. Başka bir deyişle LOGO’ya ait ERP ürünleri (Netsis, Tiger, J-Platform gibi) yanında SAP firmasının ERP yazılımları da LOGO bünyesinde sunulacak olan e-dönüşüm çözümleri/yazılımları ile birlikte kullanılabilecek ve SAP firmasının yazılımını kullanan eski KOÇSİSTEM müşterilerine aynı hizmetin devamı sağlanacaktır. Sayılan nedenlerle, işlem sonrası pazardaki rekabet koşullarının işlem öncesine kıyasla dikkate değer bir değişikliğe uğramayacağı değerlendirilmektedir. (92) Yukarıda yer alan bilgiler ve değerlendirmeler ışığında, bildirilen işlem sonucunda müşteri kısıtlaması yoluyla etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. G.4.2.2.2. LOGO’nun Devralma İşlemi Sonrası Kendisine Rakip Teşebbüslerin Rekabete Hassas Verilerine Erişme İhtimali Neticesinde Ortaya Çıkabilecek Rekabetçi Endişelerin Değerlendirilmesi (93) Dikey Kılavuz kapsamında dikey birleşmeler için işaret edilen bir diğer endişe, birleşik teşebbüsün dikey bütünleşme yoluyla rakiplerinin alt ya da üst pazardaki faaliyetlerine ilişkin olarak ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabilmesidir. Örneğin birleşme yoluyla alt pazardaki rakibin sağlayıcısı konumuna gelen birleşik teşebbüs tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına imkân veren önemli bilgiler edinebilir. Ayrıca rakipleri rekabet açısından dezavantajlı bir konuma getirerek onları pazara girmekten ya da pazarda genişlemekten caydırabilir. Rakipler hakkında rekabete hassas bilgilerin kötüye kullanılması da dikey birleşmelerin rekabet üzerinde doğurabileceği olası olumsuz etkilerden biridir. Özellikle dikey bütünleşik birleşik teşebbüs kritik verilere münhasıran erişim ayrıcalığına sahipse, bu erişimi kullanarak rakiplerin fiyat indirim veya inovasyon faaliyetlerine karşılık caydırıcı davranışlarda bulunabilir, hatta bu yolla rakiplerini pazardan dışlayabilir. (94) Yukarıda işaret edilen endişe, dikey birleşmelerin tek taraflı etkisi kapsamında değerlendirilmektedir. Bunun yanında Dikey Kılavuz’da, bir dikey devralmanın pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda, sadece rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon kurmasını kolaylaştırmasının mümkün olabileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda, dikey bütünleşmenin rakipler hakkında hassas bilgilere erişimi ya da fiyatların takibini daha mümkün kılması sayesinde pazardaki şeffaflığı artırarak teşebbüsler arasında koordinasyonun kurulmasını veya yürütülmesini de kolaylaştırabileceği belirtilmektedir. Bu endişe örneğin fiyat şeffaflığının alt pazarda üst pazara göre daha yüksek olduğu durumlarda söz konusu olabilir. Zira şeffaflaşma sayesinde koordinasyondan cayanların denetlenmesi ve disipline edilmesi daha kolay hale gelebilecektir. Özellikle nihai tüketiciye uygulanan fiyatların kamuya açık olduğu; buna karşılık ana girdi fiyatlarının gizli olduğu durumlarda, bir başka deyişle, alt pazarın üst pazara göre daha şeffaf olması halinde, dikey birleşme sayesinde koordinasyon daha etkili olacaktır. (95) Tüm bu açıklamaların ardından aşağıda öncelikle rekabete hassas veri ile devralma işlemleri sonrası rakip teşebbüslerin bu nitelikteki verilerine ulaşılmasının hem yurt dışı uygulamalarda hem de Türkiye’de ne şekilde ele alındığı incelenerek; ardından dosya özelinde ortaya çıkabilecek rekabet karşıtı endişeler, tarafların sundukları/aldıkları
24-24/577-243 21/29 hizmet kapsamında imzalamış oldukları sözleşmeler, mevzuat hükümleri ve itiraz başvurusu da dikkate alınarak yapılan değerlendirmelere yer verilmiştir. Rekabete Hassas Veriye Erişimin Değerlendirme Konusu Yapıldığı Örnek Kararlar (96) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) rekabete hassas veriye erişim bakımından detaylı değerlendirmelerde bulunduğu önemli kararlarından biri olan Apple/Shazam18 kararında, Apple’ın Shazam’ı ve Shazam’ın veri tabanını devralması suretiyle rakiplerinin, özellikle de Spotify’ın, rekabete hassas verilerine erişerek dijital müzik akışı uygulamaları pazarındaki rakiplerini rekabetçi açıdan dezavantajlı duruma getirip getirmeyeceği incelenmiştir. Komisyon ilk olarak Apple’ın birleşme sonucu elde edebileceği verilerin rekabete hassas olup olmadığını, sonrasında ise Apple’ın söz konusu verileri potansiyel olarak kullanmasının Apple Music’in rakipleri üzerinde nasıl bir etki yaratacağını incelemiştir. (97) Komisyon işlem sonrasında Apple’ın, Apple Music'in rakiplerinin ticari açıdan hassas bilgisi olarak değerlendirilebilecek müşteri listesine ulaşma imkânına sahip olacağını değerlendirerek rakip teşebbüslere ait müşteri listelerini ticari sır olarak nitelendirilmiştir. Daha sonra Komisyon, Apple'ın reklam hedeflemesi veya özel pazarlama stratejileri ile rakiplerinin belirli müşterilerini elde etmeye yönelik çaba sarf edebileceği ve böylece rakiplerini zayıflatabileceği ihtimali üzerinde durmuştur. (98) Bu kapsamda yapılan değerlendirmede ise Apple’ın Shazam’ın verilerine erişebilse dahi rakip dijital müzik akışı uygulamalarının müşterilerini hedefleme yeteneğinin kayda değer şekilde artmayacağı, zira müzik tutkunlarının hedeflenebilmesi için Apple’ın hâlihazırda ve rakiplerinin de işlem sonrasında kullanabileceği Facebook, Google ve Twitter gibi platformların olduğu, ayrıca pazardaki büyümenin ana kaynağının diğer platformlardan geçiş yapan kullanıcılardan ziyade yeni aboneler olduğu belirtilmiş ve söz konusu hususun tek taraflı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde engellemeyeceği sonucuna varılmıştır. (99) Apple/Shazam kararından sonra benzer endişeler Google/Fitbit kararında da gündeme gelmiştir.19 Kararda giyilebilir cihaz üreticisi Fitbit kullanıcılarının cihazlarını üçüncü taraf uygulamalar ile entegre edebildiği, böylelikle Fitbit’in üçüncü taraf uygulamalara ilişkin çeşitli bilgilere erişim sağlayabildiği belirtilmektedir. Bu çerçevede, Apple/Shazam’a benzer şekilde işlem ertesinde Google’ın, Google'a rakip üçüncü taraf uygulamaların müşteri listesi gibi ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabileceği tespit edilmiştir. Bununla birlikte, Komisyon, Google'ın işlemin yokluğunda dahi Android cihazlar için bu verilere ulaşma kabiliyetine sahip olduğunu, bir Android cihazdaki herhangi bir üçüncü taraf uygulamanın da aynı verileri elde edebileceği ve söz konusu veriler Fitbit’e mahsus olsa dahi verilerin az sayıda kullanıcının bilgisini içerdiğini belirtilerek işlemin tek taraflı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde engellemeyeceği sonucuna varmıştır. (100) Bununla birlikte, Dikey Kılavuz’da işaret edildiği ve yukarıda da yer verildiği üzere, dikey bütünleşme yoluyla rekabete hassas verilere erişim koordinasyon doğurucu etkilere de neden olabilmektedir. Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı AEH/Migros kararında, dikey devralma sonrasında ilgili pazar bakımından rakipler hakkında hassas bilgilere erişim dolayısıyla (i) Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlardaki rakiplerinin (Pepsico, Tuborg vb.) Migros ile olan ticari ilişkileri kapsamında Migros’un elde ettiği bilgilerin, Anadolu Grubu iştirakleri ile paylaşılması, (ii) Anadolu Grubu iştiraklerinin faaliyet gösterdiği alanlarda Migros ile ticari ilişki içerisinde bulunan rakiplerinin bilgilerinin, Migros’un perakende sektöründeki rakipleri ile paylaşılması ve 18 Case M.8788-Apple/Shazam, (2018), para.196-259. 19 Case M.9660-Google/Fitbit (2020), para.820-845.
24-24/577-243 22/29 (iii) Anadolu Grubu iştiraklerinin, Migros’un perakende sektöründeki rakipleri ile olan ticari ilişkileri kapsamında elde ettiği her türlü ticari bilginin, Migros ile paylaşılması sebepleriyle koordinasyon riski ortaya çıkarabileceği ifade edilmiştir. (101) İşlem kapsamında işaret edilen bir diğer sorunlu alan ise devralma işlemi sonucunda Migros’un elinde bulunan ve Türkiye’deki en kapsamlı perakende müşteri verisi niteliğini taşıyan CRM verilerinin şeffaflaşması olarak değerlendirilmiştir. Zira söz konusu işlem sonrasında Anadolu Grubu’nun kendi iştirakleri dâhil olmak üzere, rakiplerinin ticari açıdan hassas nitelikteki CRM verilerine (örneğin Tuborg’a ilişkin müşteri satın alma verileri) Migros üzerinden ulaşma imkânı bulunacağı belirtilmiştir. Söz konusu riskin ortadan kaldırılması adına AEH tarafından dosya kapsamında birtakım taahhütler sunulmuş olup işleme taahhütler doğrultusunda izin verilmiştir. (102) Kurulun 10.06.2021 tarihli ve 21-30/395-199 sayılı EssilorLuxottica/Atasun kararında da benzer endişeler gündeme gelmiştir. Kararda, işlem sonrasında Atasun ile ESSI-LUX arasında gerçekleşebilecek çapraz veri paylaşımının pazarda rekabet karşıtı endişelerin ortaya çıkmasına sebep olabileceği, bu nedenle bildirime konu devralma işleminin ilgili pazarlarda şeffaflaşma ve koordinasyon riskini barındırdığı ifade edilmiştir. Söz konusu riskin ortadan kaldırılması adına ESSI-LUX tarafından dosya kapsamında birtakım taahhütler sunulmuş olup işleme taahhütler doğrultusunda izin verilmiştir. Bildirime Konu İşlem Kapsamında Elde Edilen Verilerin Rekabete Hassas Olup Olmadığına Yönelik Değerlendirme (103) Mevcut dosya kapsamında değerlendirmeye konu edilen işlem, KOÇSİSTEM tarafından sunulan e-dönüşüm yazılımlarına ilişkin fikri mülkiyet haklarının LOGO tarafından devralınmasıdır. Söz konusu devralma talebine yönelik Kurum kayıtlarına iletilen itiraz başvurusunda; işletmelerin düzenledikleri faturalar üzerinde müşteri unvanı, adresi, satılan ürün adet ve tutarları gibi ticari sır niteliğinde olan ve rakiplerin bilmemesi gereken bilgilerin yer aldığı, devralma işlemine izin verildiği takdirde hem (.....) LOGO’nun eline geçeceği ifade edilmektedir. Yapılacak değerlendirmelere ışık tutması açısından öncelikle e-fatura üzerinde hangi bilgilerin bulunduğuna yer verilmesinin önemli olacağı değerlendirilmiştir. (104) 213 sayılı Kanun’un 229. maddesine göre fatura, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesikadır. E-fatura ise veri format ve standardı GİB tarafından belirlenen, 213 sayılı Kanun hükümleri gereği bir faturada yer alması gereken bilgileri içeren, satıcı ve alıcı arasındaki iletiminin merkezi bir platform (GİB) üzerinden gerçekleştirildiği elektronik bir belgedir20. (105) 213 sayılı Kanun’un 230. maddesinde ise bir faturada bulunması zorunlu bilgiler şu şekilde sayılmıştır: 1. Faturanın düzenlenme tarihi seri ve sıra numarası, 2. Faturayı düzenleyenin adı, varsa ticaret unvanı, iş adresi, bağlı olduğu vergi dairesi ve hesap numarası, 3. Müşterinin adı, ticaret unvanı, adresi, varsa vergi dairesi ve hesap numarası, 4. Malın veya işin nev'i, miktarı, fiyatı ve tutarı, 5. Satılan malların teslim tarihi ve irsaliye numarası. 20Bkz. https://ebelge.gib.gov.tr/efaturahakkinda.html, Erişim Tarihi: 02.05.2024.
24-24/577-243 23/29 (106) Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz’da fiyata, miktara, müşterilere, maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri bilgilerin rekabete duyarlı olduğu kabul edildiği belirtilmiştir. Kılavuz’da genel olarak, fiyat ve miktara ilişkin bilgilerin, stratejik niteliği en yüksek bilgiler olduğu ifade edilmiştir21. Bu anlamda, yukarıda yer verilen bilgilerden, e-faturaların fiyat, miktar, malın veya hizmetin cinsi gibi bilgiler içerdiği görülmektedir. Anılan bilgilerin Kılavuz’da yer verilen rekabete hassas bilgiler kapsamında olduğu, hatta yüksek stratejik öneme sahip olduğu değerlendirilmektedir. (107) Daha önce de ifade edildiği üzere; özel entegratör izni almayı tercih etmeyen yahut izin almaya yetkin olamayan teşebbüsler, kendi müşterilerinin faturalama süreçlerini özel entegratörler ile imzaladıkları iş birliği sözleşmeleri doğrultusunda da yönetebilmektedir. Bu sözleşme uyarınca özel entegratör izni bulunmaksızın müşterilerine e-dönüşüm çözümleri/yazılımları sunmak isteyen teşebbüsler özel entegratörler ile entegrasyon sağlayarak e-dönüşüm süreçlerinin özel entegratör üzerinden gerçekleştirilmesini sağlamakta ve bir nevi özel entegratörün yazılımlarının dağıtımını gerçekleştirmektedir. Buradan hareketle özel entegratör iznine sahip olan KOÇSİSTEM’in de hâlihazırda iki tür müşteri grubu bulunmaktadır: (i) KOÇSİSTEM’den doğrudan hizmet alan müşteriler, (ii) KOÇSİSTEM’den iş ortaklığı sözleşmesi kapsamında hizmet alan müşteriler (dolaylı müşteriler). (108) Bununla beraber, daha önce değinildiği üzere mükellefler, bilgi işlem sistemlerinin yeterli olması ve gerekli entegrasyonu sağlamaları halinde, e-belgelerini kendi dijital ortamlarında saklayabildikleri gibi GİB’den gerekli izinleri almış ve teknik yeterliliğe sahip olan özel entegratörlerden de e-belge saklama hizmeti alabilmektedir. (109) KOÇSİSTEM de GİB’den almış olduğu özel entegratör izni doğrultusunda sunmakta olduğu e-dönüşüm hizmetleri kapsamında e-belge saklama hizmeti sağlamaktadır. Dolayısıyla KOÇSİSTEM ile aralarında bu yönde bir anlaşma bulunan vergi mükelleflerinin e-faturalarının ve anlaşma kapsamındaki diğer e-belgelerinin KOÇSİSTEM bünyesinde muhafaza edildiği sonucuna varılmakta ve bu noktada devralma işlemi sonrası muhafaza edilen ve rekabete hassas bilgiler içerdiği tespit edilen bu bilgilerin akıbetinin ne olacağı gündeme gelmektedir. Söz konusu hususun açıklığa kavuşturulması bakımından KOÇSİSTEM ile LOGO arasında imzalanan sözleşme hükümlerinin incelenmesi gerekmektedir. KOÇSİSTEM ile LOGO Arasında İmzalanan Sözleşme Hükümlerine Yönelik Değerlendirme (110) Bildirilen işlem kapsamında KOÇSİSTEM ve LOGO arasında, (.....) ilişkin bir İş Birliği Sözleşmesi’nin de imzalanacağı belirtilmiştir. (.....). (111) KOÇSİSTEM ve LOGO arasında (.....) tarihinde imzalanmış olan sözleşmelerin detayları incelendiğinde, Sözleşme’nin 9.1.-9.3. maddeleri ve taraflar arasında imzalanan İş Birliği Sözleşmesi22 uyarınca bir “Geçiş Süreci23” planlanmıştır. Geçiş Süreci’ne ilişkin, Sözleşme’nin 9.3. maddesi; 21 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, para. 67 22 (…..) 23 İş Birliği Sözleşmesi’nin Tanımlar başlıklı 2. maddesinde, “(.....)” şeklinde tanımlanmıştır.
24-24/577-243 24/29 (…..TİCARİ SIR…..)24, 25 hükmünü ihtiva etmektedir. (112) Ayrıca Sözleşme’nin 11.1. maddesinde; (…..TİCARİ SIR…..)26 ifadeleri bulunmaktadır. (113) Sözleşme’nin 11.1. maddesi uyarınca KOÇSİSTEM tarafından doğrudan müşterilerine ve KOÇSİSTEM’in iş ortaklarının kendilerine aşağıdaki şekilde bir bilgilendirme e-postası iletilmiştir: “Değerli Müşterimiz, Türkiye'nin lider bilişim markası olarak bugüne kadar ülkemize, sektörümüze ve siz kıymetli müşterilerimize duyduğumuz sorumlulukla hizmet ve çözümlerimizi sunduk ve aynı bilinçle faaliyetlerimize devam ediyoruz. Bu vizyon ile bugüne kadar geliştirerek sunduğumuz e-Çözümler portföyümüz ile ilgili Logo Yazılım A.Ş. ile stratejik bir iş birliğine gittiğimizi sizlerle paylaşmak isteriz. Önümüzdeki dönemde bu alandaki ürün ailemize (e-Fatura, e-İrsaliye, e-Defter, e-Arşiv ve e-Dekont) ilişkin faaliyetlerin Logo Yazılım tarafından yürütülmesine yönelik çalışmalarımızı başlattık. Bu amaçla ilgili resmi kurumlara yasal başvurularımızı gerçekleştirmekteyiz. Gerekli resmi onayların alınması durumunda, sizlerle koordineli olarak geçiş sürecine yönelik çalışmaları beraber yürüteceğiz. Konu hakkında siz değerli müşterilerimize önceden bilgi vermek istedik; gelişmeler ışığında sizleri bilgilendirmeye devam edeceğiz. KoçSistem olarak gerek geçiş süreci, gerekse de devamında oluşacak her türlü teknolojik ihtiyaçlarınız için bugüne kadar olduğu gibi yanınızda olmaya devam edeceğimizin altını özellikle çizmek isteriz. Her zaman KoçSistem Müşteri İlişkileri Yöneticiniz ile görüşebilirsiniz. Sürecin hem siz müşterilerimiz, hem de tüm paydaşlar için başarı ve verimlilik getirmesini dileriz. Saygılarımızla, KoçSistem” (114) Buna ek olarak, İş Birliği Sözleşmesi’nin27 5 numaralı başlığında tarafların yükümlülüklerine yer verilmiş olup buna göre aynı başlık altındaki 5.3. numaralı maddede; 24 (…..) 25 (…..) 26 (…..) 27 (…..)
24-24/577-243 25/29 (…..TİCARİ SIR…..)28, 29, 30 hükmü yer almaktadır. Anılan sözleşmenin 7.4. maddesinde ise (…..) hükmü bulunmaktadır. (115) İş Birliği Sözleşmesi’nin “Mali Hükümler” başlıklı ekinde yer alan 1.1.1. maddesinde (…..) düzenlemesi mevcuttur. Ayrıca sözleşmenin devam eden maddelerinde, (…..) yönelik hükümlere yer verilmiştir. Bunlara ek olarak Mali Hükümler başlıklı Ek’in 1.3.1. maddesinde; (.....) belirtilmiştir. (116) Her ne kadar işlem ile birlikte KOÇSİSTEM’in hâlihazırdaki müşterilerinin tamamının LOGO’ya devredilmeyeceği ancak KOÇSİSTEM’in yönlendirmesi sonucu -eğer müşteriler de isterse- müşterilerin bir kısmının veya tamamının LOGO’dan ilgili ürün ve hizmetleri almaya başlayabileceği ifade ediliyor olsa da yukarıda yer verilen sözleşme hükümleri bir arada değerlendirildiğinde; bildirim konusu işlem kapsamında müşterilerin LOGO’ya yönlendirilmesinin önem arz ettiği, KOÇSİSTEM ve LOGO arasında, KOÇSİSTEM’e ait devre konu e-dönüşüm çözümleri/yazılımları ile hâlihazırda LOGO’ya ait e-dönüşüm yazılımı ürünlerinden faydalanacak müşterilerin LOGO’ya yönlendirilmesine ilişkin bir sözleşme imzalandığı, bu sözleşme kapsamında e-dönüşüm yazılımı ürünlerinin LOGO’dan satın alınması amacıyla mevcut müşterilerin KOÇSİSTEM tarafından bilgilendireceği, ürünlerin satışı aşamasına kadar gerekli bilgilendirmelerin yapılacağı ve bu kapsamda LOGO’ya tanıtım ve satış desteği sağlanacağı görülmektedir. (117) İlaveten, İş Birliği Sözleşmesi hükümlerinden, (.....) anlaşılmaktadır. (118) Öte yandan KOÇSİSTEM ile LOGO arasında imzalanan sözleşmelerde yer alan hükümlerde; geçen müşterilerden kastın, doğrudan müşteriler ve dolaylı müşteriler arasında bir ayrımı işaret etmediği, söz konusu ifadenin gerek doğrudan KOÇSİSTEM’den hizmet alan gerekse özel entegratör iş birliği sözleşmesi ile dolaylı olarak KOÇSİSTEM’den hizmet alan bütün müşterileri kapsayabileceği anlaşılmaktadır. Mevcut dosya kapsamında gündeme gelebilecek temel rekabet karşıtı endişe, (.....), KOÇSİSTEM’den hâlihazırda gerek doğrudan gerekse dolaylı şekilde e-dönüşüm hizmeti alan ve LOGO’nun ERP yazılımları pazarında rakibi olarak değerlendirilebilecek müşterilere ait rekabete hassas verilerin devralma sonrası LOGO bünyesine geçip geçmeyeceğidir. Bildirime Konu İşlem Sonrasında Rekabete Hassas Verilerin LOGO Bünyesine Geçme İhtimalinin Olup Olmadığına Yönelik Değerlendirme (119) KOÇSİSTEM, özel entegratörlük sıfatıyla hizmet verebilmek için sistem üzerinde ilgili vergi mükellefi için bir kullanıcı hesabı oluşturması gerektiğini, özel entegratörlük faaliyetleri kapsamında GİB’e e-belge iletirken yalnızca ilgili mevzuat uyarınca zorunlu olan bazı müşteri verilerine erişim sağlayabildiğini, kullanıcı hesabının oluşturulması için müşterinin vergi kimlik numarası, vergi dairesi, resmi ticaret unvanı, açık adresi ve GİB’de aktive edilecek e-belge ürünü gibi bilgilere erişim sağladığını ancak söz konusu 28 (…..) 29 (…..) 30 (…..)
24-24/577-243 26/29 bilgilerin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi veya MERSİS gibi kamuya açık çevrim içi kaynaklardan erişilebilecek türde bilgiler olduğunu ifade etmektedir. (120) Bu kapsamda KOÇSİSTEM, iş ortaklarına yeniden satışını yapmaları amacıyla ilgili e-dönüşüm yazılımlarına dair kontör paketlerini toptan olarak satmakta, iş ortakları da bu kontör paketlerini kendi müşterilerine sunmaktadır. KOÇSİSTEM iş ortaklarının satış yaptığı müşterilere yönelik olarak da özel entegratör sıfatıyla GİB’e e-belge iletirken ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde sahip olduğu müşterilere ait adres, ticaret unvanı, vergi kimlik numarası gibi verilere erişebilmektedir. Bununla birlikte, KOÇSİSTEM’in iş ortaklarının satış yaptığı müşteriler ile irtibata geçmesini sağlayacak iletişim bilgilerine (örneğin, kontak kişisi) veya bu müşterilere ilişkin ticari açıdan önemli bilgilere (örneğin, müşterilerin alış fiyatı vb.) sahip olmadığı ve bunlara erişiminin bulunmadığı da anlaşılmaktadır. (121) KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm çözümleri/yazılımları bakımından hâlihazırdaki iş ortakları ve bu iş ortaklarının 2023 yılındaki müşteri sayılarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-7: KOÇSİSTEM’in E-Dönüşüm Hizmetleri Bakımından Hâlihazırdaki İş Ortakları ve İş Ortaklarının 2023 Yılındaki Müşteri Sayıları İş Ortağı 2023 Yılı Müşteri Sayısı (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Toplam (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (122) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, KOÇSİSTEM’in iş ortakları aracılığı ile 2023 yılı içinde hizmet sunduğu müşteri sayısı toplam (.....)’dir. Dosya kapsamında ayrıca KOÇSİSTEM’den hem doğrudan hem de dolaylı olarak hizmet alan müşteriler arasında LOGO’nun da faaliyette bulunduğu ERP yazılımları pazarında faaliyette bulunan bir müşteri olup olmadığı da sorgulanmıştır. KOÇSİSTEM’in e-dönüşüm hizmetlerine yönelik gerek doğrudan gerekse dolaylı müşterileri (iş ortakları ve KOÇSİSTEM’in doğrudan satış yaptığı müşteriler) arasında, ERP yazılımı geliştirme ve satış faaliyeti bulunan ve bu kapsamda LOGO’ya rakip olarak değerlendirilebilecek tek teşebbüsün (…..) olduğu anlaşılmaktadır. (123) Bununla birlikte, 2024 yılı içinde feshedilen bazı müşteri sözleşmelerinin olduğu, söz konusu müşteri sayılarının azaldığı, bu kapsamda örneğin, hâlihazırda LOGO’nun ERP yazılımları pazarında rakibi konumunda olan LİNK BİLGİSAYAR’ın müşterilerinden (.....) tanesi için sözleşme fesih talebinin KOÇSİSTEM’e iletildiği, bu müşterilerle fesih ve hesap kapama işlemlerinin devam ettiği, sözleşmesi feshedilecek bu müşteriler de dikkate alındığında, KOÇSİSTEM’in iş ortaklarının toplam güncel müşteri sayısının (.....) olduğu ifade edilmektedir. (124) Yukarıda yer verildiği üzere, (…..TİCARİ SIR…..)
24-24/577-243 27/29 talep edilmiştir. (125) İlaveten (.....) ile 13.03.2024 tarihinde gerçekleştirilen çevrim içi toplantıda da benzer hususlar ifade edilmiş olup (…..TİCARİ SIR…..) ifade edilmiştir. (126) Söz konusu endişelerin değerlendirilebilmesi adına (.....) ile (.....) değinilmesi gerekmektedir. (…..TİCARİ SIR…..) ifadeleri kullanılmakla birlikte (…..TİCARİ SIR…..) ifadeleri bulunmaktadır. (127) KOÇSİSTEM’in güncel hizmet sözleşmelerinde de yukarıdaki hükümlere paralel olarak, KOÇSİSTEM tarafından sağlanacak hizmetlerin herhangi bir koşulda üçüncü bir tarafa devredilemeyeceği düzenlenmiştir. Dolayısıyla, ilgili hizmet sözleşmelerinin doğrudan LOGO’ya devredilmeyeceği ve devralma sonrasında KOÇSİSTEM’in müşterilerini bu konuda bilgilendirdikten sonra hizmet sözleşmelerinin feshini gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. (128) Fesih sürecinin işleyişine bakıldığında ise KOÇSİSTEM’in doğrudan müşterisinin sözleşmesini feshetmek istemesi halinde, öncelikle ilgili müşterinin çağrı sistemi üzerinden veya e-posta yoluyla fesih talebini KOÇSİSTEM’e ilettiği, ardından KOÇSİSTEM ile ilgili müşteri arasında belirlenen bir tarihte müşterinin özel entegratörlük hizmetinin kapatıldığı ve kapama işleminin de GİB’e sistem üzerinden bildirildiği ifade edilmektedir. Bu sürecin ardından müşteriye ait e-belgelerin tamamı ilgili müşterinin tercih ettiği iletişim kanalı üzerinden müşteriye teslim edilmekte ve müşterinin ilgili belgeleri başarılı bir şekilde teslim aldığının onaylanmasının ardından ilgili elektronik belgeler KOÇSİSTEM sistemlerinden silinmektedir. (129) KOÇSİSTEM’in iş ortaklarının müşterilerinin (dolaylı müşteriler) sözleşmelerini feshetmek istemesi halinde ise öncelikle ilgili iş ortağı tarafından müşteriye ait fesih
24-24/577-243 28/29 talebi, çağrı sistemi üzerinden KOÇSİSTEM’e iletilmektedir. Ardından ilgili iş ortağı tarafından özel entegratörlük hizmeti kapama işlemleri tamamlanmakta ve kapama işlemi GİB’e sistem üzerinden bildirilmektedir. KOÇSİSTEM ilgili iş ortağının müşterisine teslim edilecek verileri hazırlayarak iş ortağının bildirdiği e-posta adresi üzerinden müşteriye iletmektedir. Müşterinin ilgili belgeleri başarılı bir şekilde teslim aldığının onaylanmasının ardından ilgili elektronik belgeler KOÇSİSTEM sistemlerinden silinmektedir. İş ortağı üzerinden yapılan satışlarda da müşteri ile KOÇSİSTEM arasında bir hizmet sözleşmesi imzalandığı durumlarda bu müşterilerle de aynı fesih, veri iadesi ve veri imha süreçleri işletilecektir. Müşteri ile ayrıca sözleşme imzalanmamış olan ve iş ortağı üzerinden verilen hizmetlerde de sözleşme fesih süreci dışında kalan süreç aynı şekilde işletilecektir. Akabinde, müşteriler tercihleri doğrultusunda yeni bir özel entegratörden veya LOGO’dan hizmet alabilecektir. İşlem sonrasında devre konu yazılımları kullanmaya devam etmek isteyen müşterilerin her birinin LOGO ile ayrı bir ürün sözleşmesi imzalaması gerekecektir. (130) Fesih sürecinde iade edilecek veriler, KOÇSİSTEM sisteminde saklanmakta olan verilerdir. İşlem kapsamında ise fikri ve mali hakların LOGO’ya devredilmesi ile ilgili yazılımların LOGO’nun sistemine kurulması için gerekli kodlar devredilecektir. Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden, KOÇSİSTEM’in yükümlülüğü olan veri iadesi ve imhasına ilişkin süreçte LOGO’nun herhangi bir rolünün bulunmadığı, yürütülecek fesih süreçlerindeki veri iade ve imha işlemleri ile işlem kapsamındaki fikri ve mali hak devrinin birbirinden tamamıyla bağımsız iki ayrı süreç olduğu, işlem sonrasında devre konu yazılımların doğrudan LOGO’nun bulut sistemi üzerinden çalışmaya başlayacağı, LOGO’nun KOÇSİSTEM’in altyapısına/sistemlerine erişiminin olmayacağı, iş ortaklarına veya müşterilere ilişkin verilerin LOGO’nun sistemlerine hiçbir noktada aktarılmayacağı ve bu verilerin iade edilip imha edilene kadar KOÇSİSTEM’in altyapısında/sisteminde saklanacağı anlaşılmaktadır. Başka bir deyişle bildirime konu işlem, KOÇSİSTEM’in müşterilerinin LOGO’ya devrini kapsamadığı gibi müşterilere ilişkin rekabete hassas verilerin de LOGO’ya devrini içermemektedir. Zira, yukarıda da belirtildiği üzere özel entegratör olarak faaliyet gösteren e-dönüşüm yazılımı sağlayıcıları, müşteriler hakkında erişebildikleri verileri ilgili mevzuat ve sözleşmeler ile belirlenen çerçevede gizli tutmak ve herhangi bir üçüncü taraf ile paylaşmamakla yükümlüdür. (131) Dolayısıyla bu aşamada, söz konusu fesih süreçlerinin devralma gerçekleşmeden önce veya devralmadan sonra tamamlanmasının, veri güvenliği açısından herhangi bir etkisinin bulunmayacağı, başka bir deyişle müşterilere ait olan rekabete hassas verilerin iade ve imha süreçlerinin devralma öncesinde yahut devralma sonrasında gerçekleştirilmesi arasında kayda değer bir fark olmayacağı söylenebilecektir. Her iki aşamada da müşterilere ilişkin rekabete hassas verilerin KOÇSİSTEM bünyesinde kalmaya devam edeceği, iade ve imha süreçlerinin KOÇSİSTEM üzerinden yürütüleceği ve söz konusu verilerin LOGO bünyesine geçme tehlikesinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (132) Sonuç olarak KOÇSİSTEM’in, hem doğrudan hem de dolaylı olarak hizmet sunduğu müşterilerine ait birtakım rekabete hassas verileri hizmet sunumu gereği elinde bulundurduğu değerlendirilse de, bu verilerin KOÇSİSTEM’in sunucularında kalmaya devam edeceği, işlem kapsamında herhangi bir şekilde söz konusu müşterilere ilişkin rekabete hassas verilerin LOGO’ya devrinin gerçekleştirilmeyeceği ve bildirime konu işlem ertesinde LOGO’nun ERP yazılımı pazarında kendisine rakip olarak faaliyette bulunan herhangi bir teşebbüse ilişkin rekabete hassas veri elde etmeyeceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin, LOGO’nun devralma işlemi
24-24/577-243 29/29 sonrası kendisine rakip teşebbüslerin rekabete hassas verilerine erişmesi yoluyla da etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmiştir. H. SONUÇ (133) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy