Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-2-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-08/151-45
Karar Tarihi : 25.2.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE : -TPV Technology Limited
BULUNAN Temsilcisi: Gül AKAD
Maya Akar Center Büyükdere Cad. 100/29 34394 20
Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - TPV Technology Limited
Canon’s Court 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, BERMUDA
- Koninklijke Philips Electronics N.V.
Groenewoudseweg 1, 5321 BA Eindhoven, HOLLANDA
E. DOSYA KONUSU: Koninklijke Philips Electronics N.V.’nin MMD Monitors &
Displays Holding B.V.’de sahip olduğu hisselerin %(….)’ünün TPV Technology 30
Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.1.2009 tarih ve 768 sayı ile intikal eden
ve eksiklikleri en son 12.2.2009 tarih ve 1132 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 18.2.2009 tarih ve 2009-2-17/Öİ-09-HSÖ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 19.2.2009 tarih ve REK.0.06.00.00-120/51 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 09-08 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; anılan işlemin, 4054 sayılı Kanun 40
ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, ilgili pazarlarda
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen pazar payı ve ciro eşiklerinin aşılması
nedeniyle söz konusu işlemin izne tabi olduğu, ancak 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya
mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı bu nedenle izin verilmesinde
bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
09-08/151-45
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. Taraflar
H.1.1. Koninklijke Philips Electronics N.V. (Philips)
Philips, Philips Grubu’nun bir parçası olarak Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir
şirket olup, ışıklandırma ürünleri, ev aletleri, tüketici elektronik ürünleri ve tıbbi
sistemler dahil çeşitli elektronik ürünlerin araştırılması, geliştirilmesi, üretimi ve satışı
faaliyetinde bulunmaktadır. Philips’in hisselerinin tamamı halka açıktır ve New York
Borsası’nda işlem görmektedir. Şirketin Türkiye’de Türk Philips Tic. A.Ş. ve Massive
Aydınlatma Ürünleri Tic. Ltd. Şti. adlı iki iştiraki bulunmaktadır. Massive Aydınlatma
Ürünleri Tic. ve Ltd. Şti., aydınlatma pazarında faaliyet göstermekte olup devre konu
pazarda bulunmamaktadır. Türk Philips Tic. A.Ş. ise tüketim malları, profesyonel ve 60
tüketiciye yönelik aydınlatma ürünleri ve MR, ultrason, CT gibi ürünlerin
pazarlanması ve satışı işiyle iştigal etmektedir.
Philips, Türkiye’de ürünlerini Türk Philips Tic. A.Ş., 2G Alım Grubu ve Danışmanlık
Ltd.’nin bayileri olan Arena Bilgisayar A.Ş. ve İndeks Bilgisayar Sistemleri
Mühendislik San. ve Tic. A.Ş. kanalıyla dağıtmaktadır.
H.1.2. MMD-Monitors & Displays Holding B.V. (Philips Holdco)
Philips Holdco, tamamiyle Philips’e ait bir şirket olup bilgisayar ekranları ve
profesyonel görüntü ürünlerine ilişkin yönetim, operasyon, pazarlama, satış ve
dağıtım faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
H.1.3. TPV Technology Limited (TPV) 70
TPV, Bermuda kanunlarına göre kurulmuş, hisseleri Singapur ve Hong Kong
borsalarında işlem gören bir şirkettir. Şirket Asya, Avrupa ve Amerika Birleşik
Devletleri’nde satışı yapılan çeşitli CRT (katot ışın tüpü) ve LCD (sıvı kristal ekran)
ekranlar ile LCD ve PDP (plazma görüntü paneli) televizyonlar tasarlayıp
üretmektedir. Faaliyetlerini OEM (orijinal ekipman üreticisi) olarak, sahip olduğu
“AOC” ve “Envision” markaları aracılığıyla yürütmektedir. TPV’nin Türkiye’de iştiraki
bulunmamaktadır. Şirket, 2005 yılında Philips’in (markalı) bilgisayar ekranı, orijinal
ekipman üreticilerine yönelik ekran ve düz ekran televizyonlara ilişkin üretim faaliyeti
ağını devralmıştır.
TPV’nin hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır. 80
Tablo 1: TPV’nin Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Pay Oranı (%)
Philips Electronics Hong Kong Limited (….)
China Electronics Corporation (….)
Chi Mer Optoelectronics Corporation (….)
The Capital Group Companies, İnc. (….)
FMR LLC (….)
Diğer (halka açık kısım) (….)
Toplam 100
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirimi yapılmış olan söz konusu işlem, Philips’in Philips markasıyla ya da Philips
Grubu’na ait olan diğer herhangi bir markayla üretilen ürünlere ilişkin ürün yönetimi,
09-08/151-45
3
operasyon, pazarlama, satış ve dağıtım faaliyetlerinin tamamını yürüten Philips
Holdco’nun hisselerinin tamamının TPV tarafından devralınmasına ilişkindir. Devre
tabi ürünler aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır:
i) (Markalı) bilgisayar ekranları,
ii) Profesyonel görüntü ürünleri. 90
Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem çerçevesindeki (markalı) bilgisayar ekranı,
ölçeklendirme haricinde herhangi bir şekilde ara sinyal dönüştürme söz konusu
olmaksızın bilgisayarlara veya sunuculara bağlanan ve bilgisayarların veya
sunucuların sinyallerini direkt olarak görüntüleyen, diyagonal ekran büyüklüğü 15 inç
(15’’) ile 27 inç (27’’) arasında olan, esas fonksiyonu bir bilgisayara bağlanmak olan
ve azami diyagonal ekran büyüklüğü 24 inçi (24’’) aşmayan, gömme TV ayarlayıcısı
bulunan ekranları da kapsayan BT görüntü cihazlarını ifade etmekte; ancak, işleme
tabi (markalı) bilgisayar ekranları, aşağıdaki kalemleri kapsamamaktadır:
• Kamusal alanda bilgi, reklam ve benzerini yayınlayan ürünleri,
• Tıbbi sistemlerle birlikte kullanılacak olan ürünleri (Philips Healthcare’in “Filmi” 100
de dahil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere),
• Otomotivde kullanılacak ürünleri,
• Elde kullanılan veya taşınabilir ürünleri (uzaktan kumandalar ve dizüstü
bilgisayarlar da dahil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere),
• Yukarıda tanımlanan bilgisayarlı ekranlar haricindeki ince müşteri ürünlerini
veya akıllı ekranları.
İşlem çerçevesinde profesyonel görüntü ürünleri; gömme TV ayarlayıcısı
bulunmayan, tek amacı bilgi, reklam ve benzerinin kamusal alanda gösterilmesi olan,
iki boyutlu (b2b) LCD görüntü cihazlarını ifade etmekte olup aynı zamanda Philips
(lisans veren), TOP Victory Investments Ltd. (lisans alan) ve TPV Technology Limited 110
(garantör) arasında düzenlenmiş Marka Lisans Sözleşmesi’nin 9. maddesi ile ilgili
olarak ve profesyonel görüntü ürünleri ile birlikte kullanılacak olan ilgili oynatıcıları,
bilgisayar oynatıcılarını, medya kartlarını ve içerik yönetim ürünlerini kapsamaktadır.
Profesyonel görüntü ürünleri, “Konaklama Bölümünü ” ve üç boyutlu görüntü
cihazlarını, oynatıcıları, medya kartlarını ve içerik yönetimi yazılımlarını ve bu tür
görüntü cihazlarından veya üç boyutlu görüntü cihazları kullanan uygulamalardan
oluşan kombinasyonları ve sistemleri kapsamamaktadır.
Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, bildirim konusu işlem bakımından ilgili ürün
pazarları, “markalı bilgisayar ekranlarının ve profesyonel görüntü ürünlerinin üretim
yönetimi, operasyonu, pazarlaması, satışı ve dağıtımı pazarları” olarak tespit 120
edilmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya konusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir
bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka
deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi
nedeniyle “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
09-08/151-45
4
H.3. Değerlendirme 130
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
TPV, Philips’in, Philips Holdco’da sahip olduğu hisselerin tamamını devralmaktadır.
Bu işlem ile Philips Holdco üzerindeki kontrolün tamamıyla TPV’ye geçecek olması
sebebiyle ilgili devralma işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin “herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının
tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları devralması veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir.
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Söz konusu devralma işleminin aynı Tebliğ’in, “İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar” 140
başlığı altındaki 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme
veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur.” hükmü uyarınca, Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini
aşıp aşmadığının incelenmesi gerekmektedir.
Markalı bilgisayar ekranları pazarında Philips’in 2007 yılı Türkiye cirosu (………….)
TL iken TPV’nin cirosu (…………..) TL’dir. Tarafların markalı bilgisayar ekranları
pazarındaki ciroları toplamı (…………..) TL olup Tebliğ’de öngörülen eşiği 150
aşmaktadır. Öte yandan profesyonel görüntü ürünleri pazarında TPV’nin harhangi bir
cirosu bulunmamakta iken Philips’in 2007 yılı cirosu (…………..) TL olarak
gerçekleşmiştir. Bu pazarda tarafların toplam cirosu Tebliğ’de öngörülen eşiği
aşmamaktadır.
Dosya mevcudu bilgilere göre markalı bilgisayar ekranları pazarındaki Philips’in payı
%(…) iken, TPV’nin payı sıfıra yakın bir değerdir. Dolayısıyla tarafların bu pazardaki
payları toplamı Philips’in pazar payı civarındadır. Öte yandan profesyonel görüntü
ürünleri pazarında Philips’in payı %(…) iken TPV’nin payı sıfırdır. Bu pazarda
tarafların payları toplamı, Philips’in payına eşit olmaktadır. Pazar payı eşikleri
bakımından sadece profesyonel görüntü ürünleri pazarında Tebliğ’de öngörülen eşik 160
aşılmaktadır.
Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu devralma işleminin hem tarafların markalı
bilgisayar ekranları pazarındaki toplam cirolarının hem de profesyonel görüntü
ürünleri pazarındaki toplam paylarının Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşması sebebiyle
izne tabi bir işlem niteliği taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.
H.3.3. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir birleşme veya devralmanın
yasaklanabilmesi için işlemin, hakim durum yaratarak ya da mevcut bir hakim
durumu güçlendirerek ilgili piyasada rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir.
Markalı bilgisayar ekranları ve profesyonel görüntü ürünleri pazarlarında yer alan 170
oyuncuların ve Philips’in payları aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.
09-08/151-45
5
Tablo 2: Markalı Bilgisayar Ekranları Pazarındaki Pazar Payları
Şirket Ünvanı Pazar Payı1 (%)
Samsung (….)
HP (….)
LG (….)
Casper (….)
Acer (….)
AOC (….)
Philips (….)
Dell (….)
Fujitsu-Siemens (….)
Vestel (….)
NEC Deisplays (….)
Lenovo (….)
ViewSonie (….)
AG Neovo (….)
NEC CI (….)
Eizo Nanao (….)
17MultiQ (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablo 3: Profesyonel Görüntü Ürünleri Pazarındaki Pazar Payları
Şirket Ünvanı Pazar Payı2 (%)
Philips (….)
NEC (….)
LG (….)
Sony (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablolarda da görüldüğü üzere ilgili pazarların her ikisinde de Philips’in rakipleri
mevcuttur. Bunun yanı sıra, yukarıda da belirtildiği gibi, ilgili pazarlarda tarafların
payları toplamı, ilgili pazarlarda Philips’in sahip olduğu paylara eşittir. Bir başka 180
ifadeyle, TPV’nin markalı bilgisayar ekranları pazarındaki payının sıfıra yakın ve
profesyonel görüntü ürünleri pazarındaki payının ise sıfır olması nedeniyle dosya
konusu devralma işlemi, yoğunlaşma yaratıcı bir risk taşımamakta, Philips’in Philips
Holdco’da sahip olduğu hisselerin el değiştirmesinden ibaret olmaktadır. Bu
1 1 2008 yılının 3. çeyreği itibariyle
2 2008 yılının 3. çeyreği itibariyle
09-08/151-45
6
çerçevede ilgili işlem, Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya
mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bu yolla Kanun’u ihlal eden bir yapı arz
etmemektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak 190
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
200
Full & Egal Universal Law Academy