T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ...
T.C.
KONYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: ...
KARAR NO: ...
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN: ... (...)
ÜYE: ... (...)
ÜYE: ... (...)
KATİP: ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ARA KARAR TARİHİ: 21/08/2025
NUMARASI: ... Esas
İSTİNAF EDEN
DAVACILAR: 1- ......
2- ......
3- ......
VEKİLİ: Av....
DAVALI: ......
VEKİLİ: Av...
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
İSTİNAF KARARININ
KARAR TARİHİ: 17/09/2025
YAZIM TARİHİ: 17/09/2025
Davacılar tarafından davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan ticari şirket davasında 21/08/2025 tarihinde tesis edilen ara karara karşı davacıların istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde;
TALEP: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ......'nın, beheri 10,00 TL'den toplam 100.000 adet paydan oluşan 1.000.000,00 TL nominal sermayeli davalı şirketin 15.000 adet payın kadim sahibi ve aynı zamanda şirketin kadim yöneticilerinden olduğunu, ayrıca babası/murisi ......'den dolayı da mirasçı sıfatı ile ortak göründüğünü, ......'nin de kadim ortak olup, kadim paylarını ve dava haklarını yeğeni olan diğer müvekkili ......'ye devir ve temlik ettiğini, halen babası/murisi ......'den dolayı mirasçı sıfatı ile ortak göründüğünü, diğer müvekkili ......'nin ise beheri 10,00 TL'den toplam 100.000 adet paydan oluşan 1.000.000,00 TL nominal sermayeli davalı şirketin 15.000 adet payın sahibi olup, davalı şirketin kuruluştan beri %50'sinin ...... ve ailesinde olduğunu, diğer %50'sinin de ...... ve ailesinde olduğunu, ortaklardan ...... ve ...... birlikte yaşadığını, ......'nin, müvekkili ......'nin oğlu olup, paylarını amcası ......'den edindiğini, davalı şirket genel kurulunun 17.10.2022 tarihli genel kurulunun 7.gündem maddesi ile şirket yönetim kurulu üyeliklerine en son ......, ...... ve ......'in 3 yıllığına seçildiklerini, bir yanda müvekkili ...... ve kardeşi ......, bir yandan da 17.10.2023 tarihinde ölen babaları ...... ve anneleri ...... ile bunların müşterek kızları ...... ve ...... ile onların eş ve çocukları olmak üzere ...... ailesi içinde yaklaşık 8-10 yıldır süregelen bir iç çekişme ve kavga ortamı bulunduğunu, ailenin, ikiye bölündüğünü,davalı şirketin ortağı ve yöneticisi ......'ın, ......'nin tarafında olmaya başladığını, Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında dava konusu ettikleri davalı şirketin 25.03.2024 günü saat 14:30'da şirket genel kurul toplantısı yapıldığını, bu genel kurul ile şirket ortakları ile şirketin akdi ilişkilerinin olduğu kişilerin mağdur edildiğini, şirket yönetiminin tamamen ......'ın eline geçtiğini, şirket yönetimi elinde olan ......'ın Büyükçekmece ... Noterliğinin 17.01.2024 tarih ...... yevmiyeli ihtarnamesi ile yönetici sıfatı ile müvekkili ......'ye ihtarname göndererek şirket yönetim kurulu toplantısına davet ettiğini, müvekkili ......'nin de Cihanbeyli Noterliğinin 25.01.2024 tarih ... yevmiyeli cevabi ihtarnamesi ile yönetim kurulu toplantısı yapılmasına ihtiyaç olmadığı ve konu hakkında açıklayıcı bilgi verilmesinin istenildiğini, bunun üzerine davalı şirket tarafından 05.02.2024 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararı ile ve karardaki gündem ile şirket genel kurul toplantısı yapılmasına (genel kurula çağrı) karar verildiğini, bunun üzerine müvekkili ......'nin Konya...Noterliğinin 26.02.2024 tarih ... yevmiyeli ihtarnamesi ile şirket yöneticisi ......'a yaptığı usulsüz işlemlerin yanı sıra ölen ortak ......'nin (ve ......'nin de) şirket hisseleri üzerinde ihtiyati tedbir kararı olmasına rağmen şirket yönetimince hisseler ve paylaşımı konusunda kararlar verildiği hususlarında uyarı yapıldığını, 05.02.2024 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.02.2024 tarih ...... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin .... sayfasındaki ilana göre şirketin genel kurul toplantısı 25.03.2024 günü saat 14:30'da şirket merkezinde yapıldığını, işbu genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti veya iptali için Konya ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasındaki davanın derdest olup duruşmasının 26.11.2025 tarihine atılı olduğunu, sözü geçen genel kurul hakkındaki dava devam ederken 25.04.2025 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararı ve 07.05.2025 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ... sayfasındaki ilana göre şirketin genel kurul toplantısının 21.05.2025 günü saat 14:30'da şirket merkezinde yapılmasının kararlaştırıldığını ve ortaklara davette bulunulduğunu, akabinde 06.05.2025 tarih ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 09.05.2025 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ...sayfasındaki ilana göre şirketin genel kurul toplantısının 29.05.2025 günü saat 14:00'de şirket merkezinde yapılması kararlaştırıldığını ve ortaklara davette bulunulduğunu, ancak 21.05.2025 tarihli şirket genel kurul toplantısı iptal edilmediği gibi toplantı yapılmadığını ve hiçbir kayıt ya da belge de düzenlenmediğini, davalı şirketin 29.05.2025 günü saat 14:30'de şirket merkezinde yapılan genel kurul toplantısına müvekkillerini temsilen temsilen Av. ......'un katıldığını ve müvekkili ...... ortak olmadığından bahisle genel kurula alınmadığını, diğer müvekkillerinin ...... ve ......'nin genel kurul toplantısında alınan tüm kararlara muhalif oy kullandığını ve tüm kararların mahkemece iptaline esas olmak üzere tüm kararlara genel kurul divanına muhalefet dilekçesi de vermek ve ayrıca muhalefet şerhleri yazdırdıklarını, genel kurul kararlarının yokluğu mahkemelerce resen gözetildiğini ve ortaklarca genel kurul toplantısına katılmak veya muhalif oy kullanmak vs. bile şart değilken iptal davası açmak isteyen ortakların genel kurul toplantısına katılması, karara karşı aykırı oy kullanması ve ayrıca muhalefet şerhini tutanağa geçirtmesi şartının bulunduğunu, davalı şirketin 29.05.2025 günü saat 14:00'de şirket merkezinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar öncelikle yok hükmünde olduğunu beyan ederek davalı şirketin 29.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alındığı iddia olunan kararların yürütülmesinin, öncelikle HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince müvekkillerinin haklarının korunması, telafisi imkansız hak kayıplarının önlenmesi amaçlarıyla HMK'nın 390/2. maddesi gereği karşı taraf dinlenmeden ivedilikle durdurulmasına, bu konuda Konya Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirimde bulunularak eski halin tesisine,
TTK'nın 449. maddesi gereğince mezkur kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına,
davalı şirkette yaşanan yönetim organı boşluğu, tescilli görünen yöneticilerin meşru olmaması, şirketin ve pay sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması amaçlarıyla, işbu davada bir karar verilip karar kesinleşinceye ya da usulüne uygun bir genel kurulda yeni bir seçim yapılıncaya kadar olmak üzere, HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince münferiden yönetim ve temsil yetkisini haiz olacak şekilde davalı şirkete yönetim kayyımı olarak uygun birisinin atanmasına, genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması talepleri ile yönetim kayyımı atanması talepleri kabul edilmediği takdirde, davalı şirketin halihazırda tescilli görünen yöneticilerinin şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkilerinin kısıtlanmasına, bu halde şirkete ayrıca denetim kayyımı atanmasına ve ayrıca davalı şirkette şeklen yönetici gözükenler tarafından, davalı şirketin taşınmazlarını, taşıtlarını, her türlü makine ve demirbaşlarını satıp devretmesinin ve kiraya vermesinin ve kira sözleşmelerini feshetmesinin önlenmesi yönünde de ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Tüm dosya kapsamı, mevcut delil durumu da gözönünde bulundurularak; davacılar vekilinin, davalı şirketin 29.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alındığı iddia olunan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik talebinin TTK 449.maddesi gereğince yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesi gerektiği, davacılar vekilinin, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalı şirketin halihazırda tescilli görünen yöneticilerinin şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkilerinin kısıtlanmasına, bu halde şirkete ayrıca denetim kayyımı atanmasına, ayrıca davalı şirketin taşınmazlarını, taşıtlarını, her türlü makine ve demirbaşlarını satıp devretmesinin ve kiraya vermesinin ve kira sözleşmelerini feshetmesinin önlenmesi yönünde de ihtiyati tedbir kararı verilmesine yönelik taleplerinin davanın şirket genel kurul kararının iptali davası olduğu, tedbir talep edilen hususların uyuşmazlık konusu olmadığı gibi davalı şirkette organ boşluğu bulunmadığı, yaklaşık ispat şartının da yerine getirilmediğinden reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle, davacı tarafın, davalı şirketin 29.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alındığı iddia olunan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik talebinin TTK'nın 449. maddesi gereğince davalı şirketin yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesine, davalı şirket yönetim kurulunun görüş bildirmesi veyahut ara kararın tebliğinden itibaren bir haftalık süre geçtikten sonra davacı tarafın, davalı şirketin 29.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alındığı iddia olunan kararların yürütülmesinin durdurulmasına yönelik talebinin mahkemece oluşturulacak ara karar ile değerlendirilmesine, davacılar vekilinin, davalı şirkete yönetim kayyımı atanması, bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalı şirketin halihazırda tescilli görünen yöneticilerinin şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkilerinin kısıtlanması, denetim kayyımı atanması, ayrıca davalı şirketin taşınmazlarını, taşıtlarını, her türlü makine ve demirbaşlarını satıp devretmesinin ve kiraya vermesinin ve kira sözleşmelerini feshetmesinin önlenmesi yönünde de ihtiyati tedbir kararı verilmesine yönelik taleplerinin uyuşmazlık konusu olmadığından talebin reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; HMK'nın 389 vd. maddeleri ile TTK'nın şirketler hukukunun genel ilkeleri nazara alınarak, dava dilekçesinde ayrıntılı olarak belirttikleri gibi davalı şirkette yaşanan yönetim organı boşluğu, şeklen tescilli görünen yöneticilerin meşru ve hukuken geçerli yönetici olmaması, şirketin ve pay sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunmasının gerekliliği karşısında işbu davada bir karar verilip kesinleşinceye ya da usulüne uygun bir genel kurulda yeni bir seçim yapılıncaya kadar davalı şirketi münferiden yönetmek temsil etmek üzere tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanması zorunluluk olduğu halde ve eldeki genel kurul kararlarının geçersizliği veya iptali ihtimalinin yol açacağı sonuçların düşünülmemesi suretiyle bu taleplerinin dava konusu olmadığından söz edilerek reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması talepleri ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanması taleplerinin kabul edilmemesi halinde davalı şirketin halihazırda şeklen tescilli görünen yöneticilerinin şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkilerinin kısıtlanması ve davalı şirkete denetim kayyımı atanması dosya kapsamı ile zorunluluk olduğu halde ve eldeki genel kurul kararlarının geçersizliği veya iptali ihtimalinin yol açacağı sonuçların düşünülmemesi suretiyle bu taleplerinin dava konusu olmadığından söz edilerek reddine karar verilmesinin usule, yasaya ve dosya kapsamındaki delillere aykırı olduğunu, diğer tüm taleplerinden bağımsız olarak davalı şirkette şeklen yönetici gözüken yöneticiler tarafından, davalı şirketin taşınmazlarını, taşıtlarını, her türlü makine ve demirbaşlarını satıp devretmesinin ve kiraya vermesinin ve kira sözleşmelerini feshetmesinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi dosya kapsamı ile şirketin ve ortaklarının menfaatine bir zorunluluk olduğu halde ve eldeki genel kurul kararlarının geçersizliği veya iptali ihtimalinin yol açacağı sonuçların düşünülmemesi suretiyle bu taleplerinin dava konusu olmadığından söz edilerek reddine karar verilmesinin usule, yasaya ve dosya kapsamındaki delillere aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesince, davalı şirketin görünürdeki ortaklık yapısına ve yönetim kuruluna olan esaslı itirazlarının görmezden gelindiğini beyan ederek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Talep ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.
İstinaf incelemesi; Kamu düzenini ilgilendiren konularda resen, diğer yönlerden HMK'nın 355. maddesi gereğince istinaf sebepleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.
6100 sayılı HMK'nın 389. maddesinde '' Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır. '' hükmü düzenlenmiştir.
HMK'nın 390. maddesinde ''İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde, hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. '' hükmü yer almaktadır.
Somut olayda davacıların, davalı şirketin 29/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların kesin hükümsüz olduğunun tespitini aksi kanaatte olunması halinde iptaline karar verilmesini talep ettikleri ve ihtiyati tedbir olarak genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına, bu talepleri kabul görmez ise davalı şirketin halihazırda tescilli görünen yöneticilerinin şirketi bağlayıcı işlem yapma yetkilerinin kısıtlanmasına, denetim kayyımı atanmasına, ayrıca davalı şirkette yönetici gözükenler tarafından, davalı şirketin taşınmazlarının, taşıtlarının, her türlü makine ve demirbaşlarının satılıp devredilmesinin ve kiraya verilmesinin ve kira sözleşmelerinin feshedilmesinin önlenmesine karar verilmesini talep ettikleri, ilk derece mahkemesince davacıların, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin TTK'nın 449.maddesi gereğince davalı şirket yöneticilerinin görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesine, davacıların diğer ihtiyati tedbir taleplerinin ise reddine karar verildiği, davacıların reddedilen ihtiyati tedbir talepleri yönünden istinaf talebinde bulundukları anlaşılmış olup, açılan davanın şirket genel kurul kararlarının yokluğu ya da iptali talebine ilişkin olduğu, davacıların reddedilen ihtiyati tedbir taleplerinin içeriğinin uyuşmazlık konusu olmadığı bu itibarla, ilk derece mahkemesince davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşıldığından davacıların istinaf başvuru taleplerinin HMK 353/1.b.1 maddesi gereğince esastan reddi gerektiği sonuç ve kanaatiyle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacıların istinaf başvuru taleplerinin ESASTAN REDDİNE,
2-Alınan harç yeterli olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından ücret-i vekalet ile ilgili hüküm kurulmasına yer olmadığına,
4-İstinafa başvuran davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
5-Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 359/4.maddesi gereğince; kararın tebliği işlemlerinin ilk derece mahkemesi tarafından yapılmasına,
6-Dava dosyasının ilk derece mahkemesine gönderilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 17/09/2025 tarihinde oybirliği ile HMK'nın 362/1.f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.
Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...
e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır
...