Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-5-58 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-38/1114-365
Karar Tarihi : 18.07.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı
KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Tarkan ERDOĞAN
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.06.2012 tarih ve 5052 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2012 tarih ve 2012-5-58/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Bahse konu işlem, Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KOTON)’nin
hisselerinin bir kısmının Nemo Apparel BV (NEMO) tarafından devralınması işlemidir.
Öngörülen işlem sonucunda Koton üzerinde kontrol değişikliği gerçekleşecek ve bu
sayede bir ortak kontrol oluşacaktır. İlgili işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir
devralma işlemidir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir
birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye
ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının
ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz
milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi”
aşması gerekmektedir. Tarafların 2011 yılı ciroları incelendiğinde işlem taraflarının (a) ve
(b) bentlerinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(6) Devralan taraf olan (…..). Tüm hissedarlar (…..) daha az hisseye sahiptirler. (…..). Tüm
hissedarlar (…..) daha az hisseye sahiptirler.
(7) Devre konu Koton, esas olarak tekstil, dokuma ve her türlü erkek, kadın, çocuk
konfeksiyon, ve hazır giyim ürünlerinin alımı, satımı, ihracatı, ithalatı, pazarlanması,
toptan ve perakende satımı işiyle iştigal etmektedir.
(8) Devralan tarafların (TPEFII) hazır giyim ürünleri pazarında faaliyet gösteren Mavi Giyim
sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (MAVİ) (…..) oranında bir hissesi bulunmaktadır. Koton’un
hazır giyim ürünleri pazarındaki payı yaklaşık (…..), MAVİ’nin ise (…..) civarındadır.
BULUNAN : Nemo Apparel BV
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGUN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, Kat: 6-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
12-38/1114-365
2/2
Sektörde en büyük teşebbüs yaklaşık (…..) pazar payı ile LCW mağazalarıyla faaliyet
gösteren TEMA Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş.’dir. İlgili işlem sonucu tarafların hazır
giyim ürünleri pazarındaki paylarının toplamı (…..) ulaşmaktadır. Bu pay rekabet endişesi
doğurmayacak kadar azdır. Bu itibarla işlem sonucunda pazarda rekabetçi endişe
doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, bu nedenle değerlendirmeye konu
devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya
da yeni bir hakim durum yaratmayacağı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği
anlaşılmıştır.
(9) Hissedar Sözleşmesinde yer alan rekabet etmeme ve işçi ayartmama yükümlülüklerine
ilişkin düzenlemelerin ise süresi ve kapsamı yönüyle ilgili Kılavuzun yan sınırlamalara
ilişkin hükümleri ışığında işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu
kanısına varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy