Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-124 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-78/1074-305
Karar Tarihi : 10.11.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, İsmail Yücel ARDIÇ, Metin PEKTAŞ,
Cumhur Atalay HATİPOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mittal Steel Germany 20
Temsilcileri: Av. Mehmet GÜN, Av. Neşe TAŞDEMİR, Av. E.
Sevi BOZOĞLU
Kore Şehitleri Cad. No:32 Zincirlikuyu 80300
D. TARAFLAR : - Mittal Steel Germany
Amit Sangupta Vohwinkelstrasse 107 D-47137 Duisburg
ALMANYA
- Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu
UKRAYNA 30
E. DOSYA KONUSU: Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works’deki
Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu’na ait %93,02 oranındaki hissenin Mittal Steel
Germany tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.10.2005 tarih ve 7337 sayı ile giren
ve eksiklikleri en son 1.11.2005 tarih ve 7996 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda 40
düzenlenen 8.11.2005 tarih, 2005-1-124/Öİ-05-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 8.11.2005 tarih, REK.0.05.00.00-120/215 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-
78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Krivorizhsky Ore Mining Company
and Steel Works’deki Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu’na ait %93.02 oranındaki
hissenin Mittal Steel Germany tarafından devralınmasının, 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlem olduğu, fakat hakim durum
yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasına yol açmayacağından işleme izin verilmesinde herhangi bir 50
sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir.
05-78/1074-305
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Mittal Steel Company NV (Mittal Steel)
Mittal Steel, LNM Holding’in Ispat International tarafından devralınmasıyla
kurulmuş bir demir çelik şirketidir. Şirketin ana faaliyet alanları; yarı bitmiş çelik,
yassı çelik ürünleri, uzun çelik ürünleri, kablo mili, tüp, boru, kaplamalı çelik ürünleri 60
ile çelik ürünleri üretiminde kullanılan demir cevheri ve kok kömürü gibi
hammaddelerin üretimi ve satışıdır.
Hisselerinin %12,6’sı New York ve Amsterdam borsalarında işlem gören ve geriye
kalanı Mittal Ailesine ait olan Mittal Steel, çelik ürünlerinin üretimi ve satışı
konusunda dünya çapında faaliyet gösteren çok sayıda iştiraki ve bağlı ortaklığı
olan bir Hollanda şirketidir. İşlem konusu devralma, şirketin bağlı ortaklıklarından
biri olan Mittal Çelik Germany GmbH aracılığı ile gerçekleştirilmektedir.
H.1.2. Krivorizhsky Ore Mining Company and Steel Works (Krivorizhsky) 70
Krivorizhsky, Ukrayna Devlet Mülkiyeti Fonu (DMF)’nun kontrolünde bulunan ve
Ukrayna devleti tarafından özelleştirme kapsamına alınmış bir demir çelik
üreticisidir. Şirket hisselerinin %94.76’sı DMF’nin mülkiyetindedir. Krivorizhsky’nin,
Novokrivorozhskiy GOK ve Artem Mining isimlerinde ayrı birer tüzel kişiliği
bulunmayan iki adet işletmesi bulunmaktadır.
Krivorizhsky’nin ana faaliyet alanı madencilik, çelik işleri, demir cevherinin
işlenmesi, kok kömürü ve dökme demir üretimi ve satışıdır.
80
İşlem taraflarının Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve bağlı ortaklığı
bulunmamaktadır. Bu teşebbüsler Türkiye’ye yönelik satışlarını ithalat yoluyla
gerçekleştirmektedirler.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Rekabet Kurulu’nun çeşitli kararlarında da belirtildiği üzere, demir-çelik sektörü,
temelde uzun ürünler, yassı ürünler ve kaliteli ürünler olmak üzere üçe 90
ayrılmaktadır. Uzun ürünler genellikle inşaat ve yapı sektörlerinde, yassı ürünler ise
özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj yapımı alanlarında
kullanılmaktadır. Kaliteli çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak kabul
edilebilmekle birlikte; kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı
ürünlerden ayrılmaktadır. Demir çelik sektöründe söz konusu temel pazarların talep
ve arz ikamesi bakımından daha alt ürün grupları bulunduğundan, ilgili ürün
pazarının tespitinde, incelemenin niteliğine göre bu alt grupların da dikkate
alınması gerekebilmektedir.
İlgili devralma işlemine taraf olan Mittal Steel, Türkiye’ye ağır plaka, sıcak 100
haddelenmiş yassı çelik, soğuk haddelenmiş yassı çelik, galvanizli çelik, tel çubuk,
boru ve kütük satışı gerçekleştirmektedir. Krivorizhsky ise, Türkiye’ye kütük ve tel
05-78/1074-305
3
çubuk satışı gerçekleştirmektedir. Bu bilgilerin ışığında her iki teşebbüsün
Türkiye’ye satışını gerçekleştirdiği ürünlerin kütük ve tel çubuk olduğu
anlaşılmaktadır. Kütük, külçe döküm, sürekli döküm veya sıcak haddeleme yolu ile
elde edilen, bir kenarı 140 mm’den az olan ve uzun demir çelik üretiminde
kullanılan yarı mamul malzemeleridir. Tel çubuk ise dikenli tel, bağlama teli, tel ağı,
kaldıraç kabloları, maden kabloları üretiminde kullanılan ara ürünlerdir. Tel
çubuklar haddeden çekilme adı verilen ikinci bir işleme tabi tutularak yukarıda yer
verilen ürünlere dönüştürülmektedir. 110
Buna göre, dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı ayrı ayrı olmak üzere
“kütük ve tel çubuk” pazarları şeklinde tanımlanmıştır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin nakliye maliyetlerine rağmen ülkenin hemen
hemen tamamına satılabilmesi dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.
120
H.3. Değerlendirme
Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde Krivorizhsky’deki DMF’ye ait %93.02
oranındaki hissenin Mittal Steel tarafından devralınmasının ve böylece DMF’nin
Krivorizhsky’nin Mittal Steel’in kontrolüne geçmesinin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b
maddesi kapsamında bir yoğunlaşma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde “bir birleşme
veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, 130
toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa
bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet
Kurulu’ndan izin almaları zorunludur” ifadesi yer almaktadır.
Devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün pazarlarında 2004 yılında sahip
oldukları ciro ve pazar payı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 1 – Tarafların Pazar Payları (%)
Teşebbüs Kütük Tel Çubuk
Mittal Steel (….) (….)
Krivorizhsky (….) (….)
Toplam (….) (….)
Tablo 2 – Tarafların Ciroları 140
Teşebbüs Kütük Tel Çubuk
Mittal Steel (…………) (…………)
Krivorizhsky (…………) (…………)
Toplam (…………) (…………)
Buna göre teşebbüslerin toplam pazar payı gerek kütük gerekse tel çubuk pazarları
bakımından 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar
payı eşiğini aşmasa da, teşebbüslerin her iki ürün pazarındaki toplam ciroları aynı
Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığından başvuru konusu devralmanın izne tabi
olduğu anlaşılmaktadır.
05-78/1074-305
4
Dosya konusu devralmanın gerçekleşmesinden sonra devralan konumundaki Mittal
Steel ilgili ürün pazarlarından kütük pazarında %(….) tel çubuk pazarında ise %(…)
pazar payına sahip olacaktır. İlgili ürün pazarında ve coğrafi pazarda çok sayıda 150
yerli üreticinin faaliyet gösterdiği, pazarın ithalata açık olduğu da dikkate
alındığında işlem sonrası oluşan toplam pazar paylarının bir hakim durumun
yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
olumsuz yönde etkilenmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a 160
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak
işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy