Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-2-005 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-11/153-76
Karar Tarihi : 20.02.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA
Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖR : Gözde KARABEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Matthews International Corporation
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat: 6-24-26-27 B Kule
Kat:24 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.’nin
%38,5 oranında hissesinin Matthews International Netherlands BV tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.02.2013 tarih ve 814 sayı ile giren
yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.02.2013 tarih ve 2013-2-005/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kroma Baskı Öncesi Hazırlık Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (Kroma), hâlihazırda Eskinazi
Ailesi (%(…..)) ve Matthews Grubu (%(…..)) tarafından kontrol edilmektedir. Dosya
konusu işlem neticesinde devre konu teşebbüsün tamamen Matthews Grubu tarafından
kontrol edilecek olması nedeniyle anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet
Kurulu iznine tabidir.
(5) Kroma, ambalaj sektöründe gerek matbaalar tarafından kendi baskı makinelerinde,
gerekse sigara fabrikaları, gıda-meşrubat şirketleri, hızlı tüketim malları üreten markalı
ürün imalatçıları tarafından kullanılan gravür baskı silindirlerinin üretim ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir. Kroma, toplam cirosunun yaklaşık %(…..)’ini silindirlerin üretim ve
satışından, yaklaşık %(…..)’sini de klişelerin üretim ve satışından elde etmektedir. Başlıca
müşterileri arasında esnek ambalaj (flekso) sanayi, sigara ambalaj şirketleri
bulunmaktadır. Silindirlerinin çoğunluğunu kendisi üretmekte, bir kısmını ise ithal
etmektedir.
(6) Matthews International Netherlands BV (Matthews BV) Hollanda kanunları uyarınca
kurulmuş bir şirket olup, hisselerinin tamamı Matthews International Corporation
(Matthews International)’a aittir. Matthews International ABD menşeli bir şirket olup,
hisseleri borsada işlem görmektedir. Matthews International anıtsal ürünler ve marka
çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Matthews Grubu’nun Kroma dışında
13-11/153-76
2/2
Türkiye’de herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamakla birlikte, Almanya’da
bulunan ve gravür baskı silindirleri üretimi yapan Matthews International’ın tam mülkiyetli
bağlı ortaklığı Saueressig GmbH&Co. (Saueressig) tarafından Türkiye’ye silindir satışı
gerçekleştirilmekte ve Türkiye cirosu esasen bu satışlardan oluşmaktadır. Matthews
International’ın Türkiye’de herhangi bir distribütörü bulunmamakta ve müşterilerine
satışlarını doğrudan dağıtım sistemi üzerinden gerçekleştirmektedir. Tarafların faaliyet
alanları dikkate alındığında, dosya kapsamında etkilenen pazarın “gravür silindirleri
pazarı” olduğu anlaşılmıştır.
(7) Saueressig’in Türkiye baskı pazarına sunduğu gravür baskı silindirlerinin tipi lazerli gravür
teknolojisi olarak bilinmekte ve sigara dış ambalajının tamamının üretiminde kullanılmak
üzere sigara fabrikalarına hitap etmektedir. Anılan nedenlerle Matthews International’ın
fiyatları yerli üreticilerin fiyatlarından önemli ölçüde farklı olmaktadır. Bununla birlikte,
06.07.2011 tarih ve 11-41/882-277 sayılı Kurul kararıyla Kroma’nın %61,5 oranındaki
hissesinin Matthews Grubu tarafından satın alınmasının akabinde Kroma’ya teknoloji
transferi yapıldığı ve Saueressig tarafından üretilen kalitede silindirlerin Türkiye’de
Kroma’nın üretim tesislerinde üretilmeye başlandığı ifade edilmektedir.
(8) Dosya mevcudu bilgilerden, Matthews International’ın Türkiye’deki faaliyetlerini Kroma
vasıtasıyla sürdürdüğü, bildirim konusu işlem neticesinde pazar payının %(…..) civarında
gerçekleşeceği ve pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim
konusu işlemin sadece bir kontrol değişikliğinden ibaret olup, işlem sonucunda piyasada
herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy