Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-2-023 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-30/380-190
Karar Tarihi : 10.06.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER : Ali ARIÖZ, Fatma ABAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kellogg Company ile Tolaram Africa Pte. Ltd.
Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL, Av. Itır ÇİFTÇİ
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No. 185 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: KT ROA Pte. Ltd'nin kontrolünün Kellogg Tolaram Noodles
Singapore Pte. Ltd. ile ana şirketleri tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.05.2021 tarih ve 17741 sayı ile
giren ve eksiklikleri 26.05.2021 tarihli ve 18132 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 04.06.2021 tarih ve 2021-2-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, K Europe Holding Company Limited’in (K EUROPE) %(…..) iştiraki olan
KT ROA Pte. Ltd.’nin (KT ROA), Kellogg Tolaram Noodles Singapore Pte. Ltd. (KT
NOODLES JV) ve ana şirketleri olan K EUROPE ile Tolaram Africa Pte. Ltd.
(TOLARAM) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem kapsamında KELLOGG GRUBU’nun iştiraki olan K EUROPE, %(…..) iştiraki
bulunduğu KT ROA’yı KT NOODLES JV’ye devredecek ve akabinde, KT NOODLES
JV; K EUROPE ve TOLARAM lehine pay ihracında bulunacaktır. Bu pay ihracı
sonrasında, KT NOODLES JV’de K EUROPE %(…..) TOLARAM ise %(…..) oranında
pay sahipliğini haiz olacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde, KT ROA’nın
sermayesini temsil eden payların tamamı KT NOODLES JV ile ana şirketleri uhdesine
geçecek olup, KT NOODLES JV, KT ROA üzerinde kontrol sahibi olacak, dolayısıyla
devre konu şirketin kontrol yapısında değişiklik tesis edilecektir. Bu bağlamda, işlem
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında belirtilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(6) Bildirilen işlemi takiben KT ROA, KT NOODLESS JV ve ana şirketleri tarafından kontrol
edilecek olup, kurumsal yeniden yapılandırmanın tamamlanması sonrasında ise,
Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin (KELLOGG TÜRKİYE) sahipliği KT ROA’ye
geçecek, anılan şirket KELLOGG TÜRKİYE’yi kontrol edecektir. İşbu gerekçeden
21-30/380-190
2/4
bahisle, nihai olarak KT NOODLES JV, KT ROA aracılığıyla KELLOGG TÜRKİYE’deki
tüm hisselerin dolaylı olarak sahibi konumuna geçecektir.
(7) KELLOGG GRUBU Türkiye’deki faaliyetlerini KELLOGG TÜRKİYE aracılığıyla
gerçekleştirmekte olup, söz konusu şirket, “tahıl gevreği”, “müsli” ürünlerinin üretilip,
pazarlanması ile iştigal etmektedir. KELLOGG ayrıca, Kellogg UK Marketing and Sales
Company (KELLOGG UK) aracılığıyla Türkiye’deki üçüncü taraf bir distribütöre
“Pringles” markalı ürünün satışını yapmaktadır.
(8) İşlem ile KELLOGG TÜRKİYE üzerinde kontrol sahibi olacak KT ROA’nın Türkiye’de
başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, KT NOODLES JV’nin ve ana
şirketlerinden biri olan TOLARAM GRUBU’nun da Türkiye’de herhangi bir faaliyeti
yoktur.
(9) KT NOODLES JV’nin ve ana şirketi olan TOLARAM’ın Türkiye’de herhangi bir
faaliyetinin olmaması, ilaveten, KELLOGG TÜRKİYE’nin hâlihazırda KELLOGG
GRUBU tarafından kontrol ediliyor olması hususları dikkate alındığında, planlanan
işlem neticesinde KELLOGG TÜRKİYE’nin kontrolünde dolaylı yoldan bir değişiklik
tesis edilecek olmakla birlikte, tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye’de herhangi bir
yatay örtüşmenin ya da dikey ilişkinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede
Türkiye’de etkilenen bir pazarın ve dahası, KT ROA üzerindeki kontrolün KELLOGG
GRUBU’ndan (veya K EUROPE) KT NOODLES JV ve ana şirketlerine geçmesi ile
Türkiye pazarında bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(10) Öte yandan, mevcut dosya kapsamında KELLOGG GRUBU’nun Türkiye’de faaliyette
bulunduğu “tüketime hazır tahıl gevrekleri” ile “patates cipsi”, pazarlarındaki satış
hacmi açısından 2018-2020 yıllarındaki pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 1- KELLOGG’un Türkiye’de Faaliyette Bulunduğu Pazarlardaki Pazar Payları
2018 2019 2020
Tüketime Hazır Tahıl
Gevrekleri
(…..) (…..) (…..)
Patates Cipsi (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Cevabi yazı
(11) Anılan pazarlardaki rakip teşebbüslerin satış hacmi açısından 2018-2020 yıllarındaki
pazar payları ise aşağıda aktarılmaktadır.
Tablo 2- KELLOGG’un Türkiye’de Faaliyette Bulunduğu Pazarlardaki Rakiplerinin Pazar Payları (%)
Tüketime Hazır Tahıl Gevrekleri
Teşebbüs 2018 2019 2020
Nestle (…..) (…..) (…..)
Eti (…..) (…..) (…..)
İndirim Marketi
Markaları
(…..) (…..) (…..)
Patates Cipsi
Teşebbüs 2018 2019 2020
Fritolay (…..) (…..) (…..)
Doğuş Gıda (…..) (…..) (…..)
Kaynak:Cevabi yazı
(12) Yukarıdaki tablolardan söz konusu pazarlardaki rakiplerin pazar payının
KELLOGG’dan dikkate değer ölçüde yüksek olduğu görülmektedir. Bu bilgi ve yukarıda
yer verilen gerekçeler ışığında bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde herhangi
bir pazarda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
21-30/380-190
3/4
güçlendirilmesi olmak üzere, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
21-30/380-190
4/4
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy