Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-26/399-178
Karar Tarihi : 09.08.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Hatice YAVUZ, Nesrin ATA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ajinomoto Co. Inc.
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ ve Av. Cansu ARAS
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad. No:18 Levent,
Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim
Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin tek kontrolünün Ajinomoto Co. Inc. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.07.2017 tarih ve 5245 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2017 tarih ve 2017-3-45/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Kükre Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Nakliyat ve Özel Eğitim
Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin (KÜKRE GIDA) tek kontrolünün Ajinomoto Co. Inc.
(AJINOMOTO) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Hâlihazırda A grubu pay sahibi AJINOMOTO ve B grubu pay sahibi Gülel ailesi
üyelerinin KÜKRE GIDA’da eşit oranda hisseleri bulunmakta; her iki hissedar grubu
yönetim kurulunda eşit sayıda üye ile temsil edilmekte ve KÜKRE GIDA Gülel ailesi ile
AJINOMOTO tarafından ortaklaşa kontrol edilmektedir. Bildirime göre B grubu hisse
sahipleri, hisselerini AJINOMOTO’ya devrederek ortaklık sıfatını kaybedecek, KÜKRE
GIDA bundan böyle A ve B grubu pay sahiplerinin ortak kontrolünden çıkarak
AJINOMOTO’nun tek kontrolüne geçecektir.
(6) Söz konusu işlem ile KÜKRE GIDA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağından,
işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma niteliği taşımaktadır.
(7) Tarafların 2016 yılı ciroları incelendiğinde; dosya konusu işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin
Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu görülmüştür.
17-26/399-178
2/2
(8) Bildirimde AJINOMOTO’nun, Amoy Food Ltd. unvanlı iştiraki aracılığıyla Türkiye’ye
soya sosu gibi “lezzetlendiriciler” ithal ettiği, bunun dışında 2017 yılında devraldığı
Örgen Gıda San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla “hazır çorba”, “bulyon”, “çeşniler”, “çikolata
sosu” ve “puding” gibi ürünlerin üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösterdiği ifade
edilmektedir. KÜKRE GIDA’nın ise lezzetlendiriciler pazarı alt kırılımı olan “sos”,
“sirke”, “turşu” ve ayrıca “içecek” konusunda faaliyet gösterdiği, içecek konusundaki
faaliyetlerinden elde edilen gelirin ihmal edilebilir düzeyde olduğu1, dolayısıyla esas
faaliyet konusunun “lezzetlendiriciler” olduğu beyan edilmektedir. Bu açıklamalar ve
geçmiş Rekabet Kurulu kararları2 ışığında işlemden etkilenen pazarın “lezzetlendiriciler
pazarı” olduğu değerlendirilmektedir.
(9) Bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de yatay anlamda etkilenen pazarda
meydana gelecek yoğunlaşmaya bakıldığında, 2016 yılı itibarıyla AJINOMOTO’nun
pazar payının %(…..), devre konu teşebbüs olan KÜKRE GIDA’nın pazar payının ise
%(…..) olduğu, dolayısıyla işlem neticesinde ulaşılacak toplam pazar payının %(…..)
oranında olacağı görülmektedir.
(10) Bu açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem sonucunda ilgili pazarda meydana
gelecek pazar payı artışının düşük olduğu, diğer yandan pazarda önemli rakiplerin
bulunduğu (BİM %(…..); TAT %(…..); Unilever %(…..) gibi) dikkate alındığında, işlem
neticesinde herhangi bir hâkim durum oluşmayacağı veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 Taraflardan edinilen bilgiye göre, KÜKRE GIDA net satışlarının %(…..)’sinden fazlasını lezzetlendirici
satışlarından elde etmektedir. Ayrıca Euromonitor’un Şubat 2017 tarihli “Soft drinks in Turkey” isimli
raporuna göre Türkiye alkolsüz içecekler pazarında KÜKRE GIDA’nın pazar payı 2014 yılı için %(…..);
2015 yılı için %(…..); 2016 yılı için %(…..)’dur.
2 Bkz. Kurul’un 05.12.2013 tarih ve 13-69/932-393 sayılı kararı.
Full & Egal Universal Law Academy