Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş.’nin tek kontrolünün Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 21-03/32-16

Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-002 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-03/32-16
Karar Tarihi : 14.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Hande GÖÇMEN, Alican ŞENTÜRK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Esen
ERGÜL, Cansugül GAYRET, Alper KARAFİL
Tekkeci Sok. No:3-5 34345 Arnavutköy, Beşiktaş, İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Kümaş Manyezit Sanayi A.Ş.’nin tek kontrolünün Ereğli
Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.01.2021 tarih ve 14189 sayı ile
giren ve eksiklikleri 13.01.2021 tarih ve 14374 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 13.01.2021 tarih ve 2021-4-002/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. YAPILAN İNCELEME ve TESPİTLER
(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.01.2021 tarih ve 14189 sayı ile intikal eden başvuruda,
Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (ERDEMiR) tarafından Kümaş Manyezit
Sanayi A.Ş.'nin (KÜMAŞ) hisselerinin %100'ünün ve tek kontrolünün Yıldız Holding
A.Ş. (YILDIZ HOLDİNG) ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'den
(GÖZDE GİRİŞİM) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: ERDEMİR
(5) ERDEMİR, 1960 yılında Türkiye’de üretimi yapılmayan yassı çeliği üretmek amacıyla
özel bir yasayla kurulmuştur. Levha, sıcak ve soğuk haddelenmiş sac ile kalay, krom
ve çinko kaplamalı sac üreten ERDEMİR; otomotiv, beyaz eşya, boru profil, haddecilik,
genel imalat, elektrik-elektronik, makine, enerji, ısı gereçleri, gemi inşa, savunma,
ambalaj gibi sektörlere temel girdi sağlamaktadır.
(6) ERDEMİR’in iştiraklerine ilişkin bilgi aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır:



21-03/32-16
2/24

Tablo 1: ERDEMİR’in İştirakleri
İştirakler Ülke Faaliyet Alanı
Pay Sahipliği
Oranı
İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. Türkiye Entegre demir ve çelik üretimi (…..)
Erdemir Madencilik San. ve Tic.
A.Ş.
Türkiye Demir cevheri ve pelet üretimi (…..)
Erdemir Çelik Servis Merkezi
San. ve Tic. A.Ş.
Türkiye Çelik servis merkezi (…..)
Erdemir Mühendislik Yön. ve
Dan. Hiz. A.Ş.
Türkiye Yönetim ve Danışmanlık (…..)
Erdemir Romania S.R.L. Romanya Silisli Çelik Üretimi (…..)
Erdemir Asia Pacific Private
Limited
Singapur Ticari faaliyet (…..)
Erdemir Enerji Üretim A.Ş. Türkiye Yenilenebilir Enerji Üretimi (…..)
İsdemir Linde Gaz Ortaklığı Türkiye Endüstriyel Gaz Üretim ve Satışı (…..)
Kaynak: Bildirim formu
(7) ERDEMİR’in hissedarlık yapısı aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır:
Tablo 2: ERDEMİR’in Hissedarlık Yapısı 1(%)
PAY SAHIBI PAY ORANI
Ataer Holding A.Ş.
-Oyak Grubu ((…..))
(…..)
Halka Açık (…..)
Erdemir Portföyü (…..)
Kaynak: Bildirim Formu

(8) Bilindiği üzere ERDEMİR’i OYAK Grubu kontrol etmekte olup, OYAK Grubu 1961
yılında 205 sayılı Kanun ile kurulmuş, sahip olduğu kaynakları şirket yatırımları ve
finansal yatırımlar ile değerlendirme yönünde çalışmalarını sürdüren tamamlayıcı bir
mesleki emeklilik fonudur. OYAK Grubu, maden-metalürji, çimento, beton, kâğıt, enerji,
kimya, finans, otomotiv ve lojistik sektörlerinde doğrudan ya da dolaylı iştirakleri
üzerinden faaliyet göstermektedir.
(9) OYAK Grubunun demir-çelik sektöründe ERDEMİR tarafından kontrol edilen
iştiraklerinin haricinde kontrol ettiği başka bir kişi veya ekonomik birim bulunmamakta
olup çimento sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerine ilişkin bilgi de aşağıda yer alan
tabloda sunulmaktadır:
Tablo 3: OYAK Grubu’nun Çimento Sektöründe Yer Alan İştirakleri (%)
İştirakler Ülke Faaliyet Alanı
Pay Sahipliği
Oranı
Oyak Çimento A.Ş. Türkiye Çimento sektöründe faaliyet gösteren
şirketlere iştirak etmek.
(…..)
Oyak Çimento Fabrikaları
A.Ş.
Türkiye Çimento alımı ve satışı. (…..)
Adana Çimento Freeport Ltd KKTC Çimento alımı ve satışı. (…..)
Adana Çimento San. ve Tic.
Ltd.
KKTC Çimento alımı ve satışı. (…..)
Marmara Madencilik San. ve
Tic. Ltd. Şti.
Türkiye Her çeşit maden arama, çıkarılması,
bulunması, işlenmesi ve işletilmesi ile
bunların ham yan mamul hale
getirilmesi, alınması ve satılması.
(…..)

1 ERDEMİR Oyak Grubu’nun tamamına sahip olduğu Ataer Holding A.Ş.’nin tek kontrolü altındadır.
21-03/32-16
3/24

Ünye Cem Srl Romanya Çimento mamullerinin ithalat, ihracat
ve ticari satışının dökme ve ambalajlı
olarak yapılması.
(…..)
Oyak Beton San. ve Tic. A.Ş. Türkiye Hazır beton üretimi ve satışı. (…..)
Denizli Çimento San. T.A.Ş. Türkiye Klinker ve çimento üretimi ve satışı. (…..)
OYAK Çimento Enerji A.Ş. Türkiye Enerji üretim tesislerinin kurulması,
işletmeye alınması, kiralanması,
enerji üretim ve satışı.
(…..)
Cimpor Cote D’ivoire Fildişi Sahili Çimento üretme ve puzolan üretimi. (…..)
Kaynak: Bildirim formu
G.1.2. Devredilen: KÜMAŞ
(10) KÜMAŞ, Kütahya-Eskişehir-Bilecik bölgesinde yer alan doğal manyezit cevherini,
sinter manyezit, bazik refrakter tuğla ve harç üretmek amacıyla 1972 yılında halka açık
bir anonim şirket olarak kurulmuştur.
(11) KÜMAŞ, genel olarak şekilli, şekilsiz refrakter ürünleri pazarında ve refrakter ile
refrakter dışı sektörlerde kullanılan sinterlenmiş manyezit (DBM), ergitilmiş manyezit
(FM), kalsine manyezit (CCM), sinterlenmiş dolomit (DBD) ve manyezit cevheri dâhil
olmak üzere üst pazar girdilerine ilişkin pazarlarda faaliyet göstermektedir. Yurt dışında
bir üretim tesisi veya satış ofisi bulunmayan KÜMAŞ’ın satışlarının önemli bir kısmı
ihracat yolu ile gerçekleşmektedir.
(12) KÜMAŞ’ın hisselerinin tamamına sahip olduğu Odak Refrakter ve Madencilik Sanayi
ve Ticaret Anonim Şirketi (ODAK) ve Yenilikçi Yapı Malzemeleri Yatırım Üretim San.
ve Tic. A.Ş. (YENİLİKÇİ YAPI) unvanlı iki tane bağlı ortaklığı bulunmaktadır. KÜMAŞ,
ODAK aracılığı ile refrakter ürünlerinin geri dönüşümü alanında da faaliyet
göstermektedir. ODAK, kullanılmış refrakter ürünlerini toplamakta, işlemekte ve elde
edilen hammaddeleri refrakter üreticilerine satmakta, aynı zamanda refrakter
hammaddelerinin kırılması (crushing) ve boyutlandırılması (sizing) faaliyetlerinde
bulunmaktadır. ODAK söz konusu faaliyetlerini yalnızca Türkiye’de sürdürmekte olup
yurt dışına satış yapmamaktadır. KÜMAŞ’ın sahip olduğu bir diğer bağlı ortaklığı
YENİLİKÇİ YAPI’nın ise hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.2
(13) KÜMAŞ’ın hissedarlık yapısı aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır:
Tablo 4: KÜMAŞ’ın Hissedarlık Yapısı 3 (%)
PAY SAHIBI PAY ORANI
GÖZDE GİRİŞİM4
- (…..)
- (…..)
- (…..)
- (…..)
- (…..)
(…..)
YILDIZ HOLDİNG (…..)
Kaynak: Bildirim Formu

G.2. İlgili Pazar

2 YENİLİKÇİ YAPI, geçmişte bünyesinde bulundurduğu inşaat sektörüne yönelik olarak magnezyum
board levha üretim ve satışı ile iştigal eden Ak Alev Manyezit Levha Üretim San. ve Tic. A.Ş. (AK ALEV)
unvanlı teşebbüsün hisselerini 9 Ocak 2019 tarihinde satışını gerçekleştirmiş olduğundan YENİLİKÇİ
YAPI’nın halihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
3 KÜMAŞ hâlihazırda YILDIZ HOLDİNG’in de dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün tek kontrolü altında
olup nihai olarak Ülker Ailesi tarafından kontrol edilmektedir.
4 GÖZDE GİRİŞİM hâlihazırda payları Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık bir şirkettir.
21-03/32-16
4/24

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(14) Pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir
araçtır. Bu araç, Kurulun rekabet politikası uygulamasının çerçevesini belirlemesine
olanak verir. Pazar tanımlamasının temel amacı, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya
bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesidir. Bir pazarı hem ürün hem de coğrafi
bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç, incelenen teşebbüslerin davranışlarını
sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme
gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır.
(15) İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya
hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı
sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit edilen pazarı
etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir. İşlem çerçevesinde devre konu olan
KÜMAŞ, refrakter malzemeleri ve refrakter hammaddeleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. Devralan OYAK Grubu ise bünyesinde yer alan teşebbüsler
aracılığıyla birçok sektörde faaliyet göstermekle beraber, aşağıda açıklandığı üzere
dosya konusu işlemden etkilenen pazarlardaki faaliyetleri demir, çelik ve çimento
sektörleri kapsamında incelenebilmektedir.
G.2.1.1. Refrakter Malzemeleri
(16) Refrakter ürünler, çok yüksek ısıların ve agresif kimyasal ortamların olduğu durumlarda
herhangi bir fiziksel ya da kimyasal değişikliğe uğramaksızın dayanabilen metalik
olmayan inorganik malzemelerdir. Bu ürünler yüksek sıcaklık proseslerinin olduğu
demir çelik, çimento, cam, kireç ve demir dışı metallerin üretimlerinin gerçekleştiği fırın
ile ocak gibi ekipmanların termal, mekanik ve kimyasal aşındırıcılara karşı korunmasını
sağlamak amacı ile kaplanmasında kullanılmaktadır.
(17) Rekabet Kurulunun (Kurul) ve Avrupa Komisyonu’nun geçmiş kararlarında belirtildiği
üzere5, refrakter malzemeler üretim yöntemlerine göre aşağıdaki şekilde kategorize
edilebilmektedir:
 Şekilli Refrakterler; Kil, şamot, vitra, boksit, alümina, manyezit, dolomit
gibi çeşitli hammaddelerin öğütülerek elekten geçirilmesi ve belli
oranlarda karıştırılmasından sonra yüksek basınç altında kalıplarda
preslenerek şekillendirilmesi, ardından da kurutularak fırınlarda nihai
ürün olan “ateş tuğlası” haline getirilmesiyle elde edilmektedir. Bu ürünler
ısıyla temas eden fırınların inşasında ve iç yüzey kaplamasında
kullanılmaktadır ve müşteriler tarafından hemen kullanılabilir bir formda
sağlanmaktadır (örneğin; tuğlalar). Şekilli refrakterlerin genellikle şekilsiz
ürünlere göre daha yoğun bir yapısı olmaktadır.
 Şekilsiz Refrakterler; Ana girdilerin kırma, öğütme, eleme
aşamalarından geçirilmesinden sonra tartma ve dozajlama ile
harmanlanması sonucu elde edilen harçlardır. Şekilsiz refrakterler,
astarlar için kullanılan tüm monolitik (toz bazlı) ürünleri içermekte ve
genellikle ekipmanın kendisinde işlenmekte ve uygulanmaktadır. Bu
ürünler uygulama şekline bağlı olarak, dövme harçları, döküm harçları,

5 Kurulun 20.03.2008 tarih ve 08-25/254-83 sayılı, 09.09.2015 tarih ve 15-36/554-181 sayılı, 29.01.2007
tarih ve 07-10/63-19 sayılı kararları ile Avrupa Komisyonu’nun 28.06.2017 tarih ve M.8286 sayılı
RHI/Magnesita Refratarios kararı, 28.10.2016 tarih ve M.8130 sayılı Imerys/Alteo Certain Assets kararı,
04.03.2008 tarih ve M.4961 sayılı Cookson/Foseco kararı.
21-03/32-16
5/24

püskürtme harçları, sıvama harçları ve örgü harçları olarak
sınıflandırılabilmektedir.
(18) Kurulun 29.01.2007 tarih ve 07-10/63-19 sayılı kararında, refrakter malzemelerinin
bazılarının üretim yöntemi ve kullanım alanlarındaki farklılıklar dikkate alınarak, farklı
alt pazarlar olarak ele alınmasının mümkün olduğu, ancak ürün grupları arasında talep
yönlü ikame edilebilirliğin güçlü olmasından hareketle ilgili ürün pazarının tüm alt
grupları kapsayacak şekilde “refrakter malzemeleri” olarak belirlenmiştir.6 Bununla
birlikte, atfedilen diğer Kurul ve Komisyon kararlarında7, şekilli ve şekilsiz refrakterlerin
birbirleriyle ikame edilebilir olmadığı, nitekim bu ürünlerin farklı amaçlar ile üretimin
farklı aşamalarında kullanıldığı belirtilmiştir.
(19) Ayrıca, yine Kurulun ve Avrupa Komisyonu’nun kararları doğrultusunda8, refrakter
malzemeler kimyasal bileşenlerine göre bazik (temelli) ve bazik olmayan (temelsiz)
refrakterler olarak da ayrıştırılabilmektedir.
 Bazik (temelli) refrakterler; esasen magnezyum oksit (MgO) veya
kalsiyum oksitten (CaO) oluşmaktadır. Su içeren bileşenleri bazik (alkali)
özelliklere sahip oksitler “bazik” olarak ifade edilmekte ve bu çerçevede,
“bazik” ifadesi, belirli bir kimyasal davranışı ifade etmektedir. Bazik
refrakterler, temel çevrelere maruz kaldıklarında görece stabil
kalmaktalarken, asit ortamlardaki kimyasal tepkiler sebebiyle zarar
görebilirler.
 Bazik olmayan refrakterler; esasen boksit gibi asidik minerallerden
oluşmaktadır ve asit ortamlardaki kimyasal tepkilere karşı görece stabil
kalmaktadırlar.
(20) Avrupa Komisyonu’nun RHI/Magnesita Refratarios kararında belirtildiği üzere9, bazik
refrakterler, genellikle manyezit veya dolomitten üretilmektedir. Dolayısıyla, bazik
refrakterler hammaddelerine göre manyezitten bazik refrakterler ve dolomitten bazik
refrakterler olarak alt segmentlere ayrılabilmektedir. İlgili kararda aşağıda yer alan
hususlar belirtilmiştir.
 Talep açısından, manyezitten bazik refrakterler, daha yüksek ısılara,
aşındırıcı maddelere ve hidrasyona dayanabilmektedir ve dolayısıyla,
manyezitten bazik refrakterler ile dolomitten bazik refrakterler farklı
özelliklere sahiptirler.
 Bu ürünlerin farklı özelliklere ve tepkilere sahip olmasından dolayı, ilgili
ürünler farklı endüstriyel uygulamalara hizmet etmektedirler. Örneğin:
dolomitten bazik refrakterler çimento, cam ve bakır endüstrisi için elverişli
değildir. Bu ürünler genellikle silisle öldürülmüş çelik üretilen pota
ocaklarında ve paslanmaz çelik üretiminin yapıldığı tesislerde pota ve
AOD (Argon Oksijen Dekarbürizasyonu) ocaklarda kullanılmaktadır.

6 Kurulun 29.1.2007 tarih ve 07-10/63-19 sayılı ve 09.09.2015 tarih ve 15-36/554-18 sayılı kararları.
7 Kurulun 20.03.2008 tarih ve 08-25/254-83 sayılı kararı, Avrupa Komisyonu’nun 28.06.2017 tarih ve
M.8286 sayılı RHI/Magnesita Refratarios kararı, 28.10.2016 tarih ve M.8130 sayılı Imerys/Alteo Certain
Assets kararı ve 04.03.2008 tarih ve M.4961 sayılı Cookson/Foseco kararı.
8 Kurulun 20.03.2008 tarih ve 08-25/254-83 sayılı kararı ile Avrupa Komisyonu’nun 28.06.2017 tarih ve
M.8286 sayılı RHI/Magnesita Refratarios kararı ve 04.03.2008 tarih ve M.4961 sayılı Cookson/Foseco
kararı.
9 Avrupa Komisyonu’nun 28.06.2017 tarih ve M.8286 sayılı RHI/Magnesita Refratarios kararı.
21-03/32-16
6/24

 İlaveten, her ne kadar arz açısından bu ürünler arasında üretimde geçiş
yapılabilecek olsa da, bu tür bir geçiş gerekli hammaddelerin
mevcudiyetine bağlıdır ve belirli maliyetleri beraberinde getirmektedir.
(21) İşbu dosya kapsamında da benzer şekilde manyezitten bazik ve dolomitten bazik
refrakterlerin ayrı ilgili ürün pazarında değerlendirilmesinin yerinde olacağı
değerlendirilmektedir.
(22) Ayrıca, Avrupa Komisyonu’nun yukarıda yer verilen RHI/Magnesita Refratarios
kararında belirtildiği üzere, gerek manyezitten gerekse dolomitten bazik tüm şekilli
refrakterler, maruz kaldıkları ısıl işlem türüne göre, fırınlanmış ve fırınlanmamış
refrakter malzemeleri olarak alt segmentlere ayrılabilecektir. Gerek manyezitten
gerekse dolomitten bazik tüm şekilli refrakterler ısıl işlem görmektedir. Bununla birlikte,
hedeflenen nihai uygulamalar için istenen özelliklere bağlı olarak, temperlenebilmekte
veya fırınlanabilmektedir. Temperleme, bir temperleme fırınında 350o’ye kadar ısı
uygulanarak refrakter malzemenin kurutulması ve direncinin güçlendirilmesi işlemidir.
Nihai ürün, temperlenmiş veya fırınlanmamış refrakter malzeme olarak
adlandırılmaktadır. Buna karşın, fırınlama, refrakter ürünlerinin daha yüksek
sıcaklıklarda yakma işlemini ifade etmektedir. Fırınlama, 1850o’ye varan sıcaklıklarda
refrakter tuğlayı yakan özel bir ateşleme tüneli fırınında gerçekleşmektedir. Fırınlama
malzemenin dayanıklılığını ve ısıya karşı direncini artırmaktadır. Avrupa
Komisyonu’nun yukarıda bahsi geçen kararında, talep ve arz açısından fırınlanmış ve
fırınlanmamış refrakter ürünler arasında ikame edilebilirliğin olmadığına ve bu ürünlerin
ayrı ilgili ürün pazarları teşkil ettiğine karar verilmiştir.
(23) Refrakter malzemelerin alt kırılımları aşağıda yer alan şekilde sunulmaktadır.







(24) En dar çerçevede KÜMAŞ’ın ürün portföyündeki refrakter malzemeleri ve bunların
üretimi ve kullanım alanı aşağıda yer alan tabloda sunulmaktadır.
Tablo 5: KÜMAŞ’ın Ürün Portföyündeki Refrakter Malzemeleri ve Kullanım Alanları
Refrakter Malzemeleri Üretimi ve Kullanım Alanı
Kullanıldığı
Sektör
Dolomitten Bazik Şekilsiz
Refrakterler (BURD)

Sinter dolomitin (DBD) farklı tane boyutlarında
kırılıp, çeşitli bağlayıcılarla mikserde karıştırılması
ile üretilen, herhangi bir şekli olmayan yığın
halindeki şekilsiz bazik refrakterdir. Çelik üretim
fırınlarında refrakterler uygulanırken dolgu olarak
kullanıldığı gibi çalışan fırınlarda aşınan bölgelerin
tamiri için de kullanılmaktadır.
Demir-Çelik
Manyezitten Bazik Şekilsiz
Refrakterler (BURM)
Sinterlenmiş manyezit (DBM) ya da ergitilmiş
manyezitin (FM) farklı tane boyutlarında kırılıp,
çeşitli bağlayıcılarla mikserde karıştırılması ile
üretilen, herhangi bir şekli olmayan yığın halindeki
şekilsiz bazik refrakterdir. Endüstriyel fırınlarda
refrakterler uygulanırken dolgu ve dövme olarak
kullanıldığı gibi çalışan fırınlarda aşınan bölgelerin
tamiri için de kullanılmaktadır.
Demir-çelik,
çimento, kireç,
cam ve demir
dışı metaller
sektörlerinde

Dolomitten Bazik Şekilli
Fırınlanmamış Refrakterler
(Fırınlanmamış BSRD)
DBD’nin farklı tane boyutlarında kırılıp/öğütülerek
grafit ve bağlayıcılar ile mikserde karıştırılması ile
üretilen harmanların hidrolik preslerde
şekillendirilmesi ile üretilmektedir. Şekillendirilen
tuğlalar daha sonra 350oC’ye kadar mekanik ve
hidrasyon direncini artırmak için
temperlenmektedir. Ürünler paletlerde istif ve
ambalajı yapılarak sevke hazır hale getirilmektedir.
Çelik sektörü pota ocaklarında refrakter kaplama
amacı ile kullanılmaktadır.
Demir-Çelik
Manyezitten Bazik Şekilli
Fırınlanmış Refrakterler
(Fırınlanmış BSRM)
DBM ve/veya FM’in farklı tane boyutlarında
kırılıp/öğütülerek alümina spinel, kromit gibi
katkılar ve bağlayıcılar ile mikserde karıştırılması
ile üretilen harmanların hidrolik preslerde
şekillendirilmesi ile üretilmektedir. Şekillendirilen
tuğlalar daha sonra 1700oC’ye kadar seramik bağ
yapması için tünel fırınlarda pişirilmektedir. Ürünler
paletlerde istif ve ambalajı yapılarak sevke hazır
hale getirilmektedir. Çelik, çimento, cam, demir dışı
metaller sektörlerinde endüstriyel fırınlarda
refrakter kaplama amacı ile kullanılmaktadır.
Demir-çelik,
çimento, kireç,
cam ve demir
dışı metaller
sektörlerinde

Manyezitten Bazik Şekilli
Fırınlanmamış Refrakterler
(Fırınlanmamış BSRM)
DBM ve/veya FM’in farklı tane boyutlarında
kırılıp/öğütülerek grafit, antioksidan katkılar ve
bağlayıcılar ile mikserde karıştırılması ile üretilen
harmanların hidrolik preslerde şekillendirilmesi ile
üretilmektedir. Şekillendirilen tuğlalar mekanik
direncini artırmak için 350oC’ye kadar
temperlenmektedir. Ürünler paletlerde istif ve
ambalajı yapılarak sevke hazır hale
getirilirmektedir. Çelik sektörü pota, konverter ve
elektrik ark ocaklarında refrakter kaplama amacı ile
kullanılmaktadır.
Demir-Çelik
Bazik Olmayan Refrakterler
(NBUR)
Boksit, Beyaz Erimiş Alumina (WFA-White Fused
Alumina), Kahverengi Erimiş Alumina (BFA-Brown
Fused Alumina), Silika, Andaluzit ve Tabular
alümina gibi hammaddelerin farklı tane
boyutlarında kırılıp, çeşitli bağlayıcılarla mikserde
karıştırılması ile üretilen, herhangi bir şekli
olmayan yığın halindeki şekilsiz bazik olmayan
Demir-Çelik ve
diğer sektörler
21-03/32-16
9/24

refrakterdir. Endüstriyel fırınlarda refrakterler
uygulanırken dolgu, dökme ve dövme olarak
kullanıldığı gibi çalışan fırınlarda aşınan gölgelerin
tamiri için de kullanılmaktadır.
Kaynak: Bildirim formu
(25) Mevcut dosya kapsamında, refrakter malzemelerine ilişkin ürün ayrımının en dar
şekilde “Dolomitten Bazik Şekilsiz Refrakterler”, “Manyezitten Bazik Şekilsiz
Refrakterler (BURM)”, “Dolomitten Bazik Şekilli Fırınlanmamış Refrakterler”,
“Manyezitten Bazik Şekilli Fırınlanmış Refrakterler (Fırınlanmış BSRM)”, “Manyezitten
Bazik Şekilli Fırınlanmamış Refrakterler (Fırınlanmamış BSRM)” ve “Bazik Olmayan
Şekilsiz Refrakterler” olarak değerlendirilmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir.
G.2.1.2. Refrakter Malzemelerinin Hammaddeleri
(26) Devre konu KÜMAŞ ayrıca refrakter malzemelerin hammaddeleri alanında faaliyet
göstermektedir. Maden ocaklarından çıkartılan manyezit cevherleri saflıklarını artırmak
ve yan taşlardan arındırılmak amacı ile zenginleştirme işlemine tabi tutulmaktadır.
Zenginleştirme işlemi öncesinde süreç verimliliğini artırmak amacıyla manyezit
cevherleri kırılmakta ve kurutulmaktadır. Zenginleştirme işleminde kirlilikler ve yan
taşlar manyetik ve optik ayrıcılar aracılığı ile manyezit cevherinden ayrılmaktadır.
Zenginleştirme prosesi sonrası manyezit cevheri döner ya da dikey fırınlarda
1000oC’ye kadar sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutularak (su ve karbon dioksit içeriğinden
arındırılarak) kostik kalsine manyezit (CCM) üretimi gerçekleştirilmektedir. Aynı şekilde
manyezit cevheri döner fırınlarda 1700oC üzeri sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutularak
(su ve karbon dioksit içeriğinden arındırılarak) sinter manyezit (DBM) üretimi
gerçekleştirilmektedir. Ergitilmiş manyezit (FM) üretiminde manyezit cevheri ya da
CCM, elektrik ark ocaklarında 2800oC üzeri sıcaklıklarda ergitilip kontrollü bir şekilde
soğutulmaktadır. Soğutma sonrası ortaya çıkan kütle kabuk kısmından arındırılarak
ergitilmiş manyezit üretimi gerçekleştirilmektedir.
(27) Ayrıca dolomit maden ocaklarından çıkartılan dolomit cevheri, zenginleştirme işlemine
tabi tutulmadan 20 mm’nin altına kırılarak döner fırınlara beslemeye hazır hale
getirilmektedir. Dolomit cevherinin 1900oC üzeri sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutulması
(su ve karbon dioksit içeriğinden arındırılarak) ile sinter dolomit (DBD) üretimi
gerçekleştirilmektedir.
(28) Refrakter malzemelerinin üretiminde ve KÜMAŞ’ın üretim portföyünde kullanılan
manyezit ve dolomit hammaddeleri aşağıdaki şekilde alt segmentlere ayrılabilmektedir:
 Sinter manyezit (DBM), manyezit cevherinin döner fırınlarda 1700oC üzeri
sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutulması (su ve karbon dioksit içeriğinden
arındırılarak) ile DBM üretimi gerçekleştirilmektedir. BURM, fırınlanmış BSRM
ve fırınlanmamış BSRM dar segmentasyon ürünlerinin ana hammaddesidir.
 Ergitilmiş manyezit (FM), manyezit cevherinin ya da kostik kalsine manyezitin
elektrik ark ocaklarında 2800oC üzeri sıcaklıklarda ergitilip kontrollü bir şekilde
soğutulması ile üretilmektedir. DBM ve FM birbirleri ile ikame edilebilir olmakla
birlikte, FM kullanımı refrakter ürünün yüksek performanslı olması için DBM’ye
göre tercih edilebilmektedir. FM, BURM, fırınlanmış BSRM ve fırınlanmamış
BSRM dar segmentasyon ürünlerinin ana hammaddesidir.
 Kalsine manyezit (CCM), manyezit cevherinin döner veya dikey fırınlarda
1000oC’ye kadar sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutulması (su ve karbon dioksit
içeriğinden arındırılarak) ile CCM üretimi gerçekleştirilmektedir. Refrakter dışı
21-03/32-16
10/24

sektörlerde (gübre, hayvan yemi, hidrometalurji vb.) kullanıldığı gibi FM
üretiminin girdisi olarak da kullanılır.
 Sinter dolomit (DBD), dolomit cevherinin döner fırınlarda 1900oC üzeri
sıcaklıklarda ısıl işleme tabi tutulması (su ve karbon dioksit içeriğinden
arındırılarak) ile DBD üretimi gerçekleştirilmektedir. BURD, fırınlanmamış
BSRD dar segmentasyon ürünlerinin ana hammaddesidir.
 Manyezit cevheri, doğadan çıkartılan MgCO3 bileşiğidir. DBM, CCM ve FM
üretiminde kullanılan hammaddedir.
(29) Yukarıdaki hammaddelerden kalsine manyezit, tarımsal uygulamalar (hayvan yemi ve
gübre), madencilik sektörü (Ph ayarlayıcı), mermer ve seramik sektörü, yapı sektörü,
kâğıt dolgu ve beyazlatma malzemesi, şeker rafinasyonu, cam harmanı katkı
malzemesi ve sorel çimento uygulamaları da dâhil olmak üzere çok farklı sektörlerde
kullanılmaktadır. Demir çelik sektöründe kullanımı ise, üretilen ürünler açısından sınırlı
seviyede kullanılmakta ve kalsine manyezit yerine dolomit kireç yoğunluklu olarak
tercih edilmektedir. Bildirim Formunda, KÜMAŞ tarafından üretilen kalsine manyezitin
yalnızca belirli bir kısmının demir çelik sektörüne tedarik edilmekte olduğu ve bu
ürünlerin demir çelik sektörü açısından zorunlu olarak addedilmediği ifade edilmektedir.
(30) Ayrıca, KÜMAŞ tarafından ERDEMİR grubu bünyesindeki İskenderun Demir Çelik
A.Ş.’ye satışı gerçekleştirilen kalsine briket, kalsine manyezit olarak, aktif olunan
pazarlara satışı yapılamayacak filtre tozlarının (yan ürün) briketlenerek
değerlendirilmesi ile oluşmaktadır. Demir çelik sektöründe, refrakter malzeme ile
örülmüş olan sıvı çelik potasında, sıvı çelik yüzeyinde bulunan aşındırıcı nitelikteki
cürufun pota refrakterine verdiği aşındırma etkisini azaltmak için kalsine briket ilavesi
yapılmaktadır. Bu sayede, pota içerisine örülmüş olan refrakter yapı korunmakla birlikte
daha uzun ömürlü olmaktadır. Kalsine briket genellikle asidik özelliği fazla olan slab
(cüruflarına) kalitelerde kullanılmaktadır. Türkiye’de bulunan 34 çelikhaneden yalnızca
6’sı bu ürünü proseslerinde oluşan cürufun magnezyum oksit bakımından
zenginleştirmek amacıyla kullanılmaktadır. Bildirim Formunda bu ürünün, çelik üretim
süreci açısından elzem olmadığı ve bahse konu ürünün bazik refrakter tuğla kırıkları
ve dolomitik kireç ile kolaylıkla ikame edilebilmekte olduğu, dolayısıyla, bu ürünün
kalsine manyezit niteliği göstermediği ve %70’ten büyük MgO içeriğine ve manyezit
bazlı tamir harcı ile aynı kullanım amacına sahip olması nedeniyle manyezitten bazik
şekilsiz refrakter ürün grubuna dâhil edilebileceği ifade edilmektedir.
(31) Diğer refrakter hammaddeler (sinter manyezit, ergitilmiş manyezit, sinter dolomit ve
manyezit cevheri) ise, ana ürün grubunda olup, demir çelik ve çimento sektörlerinde
girdi olarak kullanılmamaktadır. Bu ürünler, refrakter ürünlerin üretildiği
hammaddelerdir. Manyezit cevherinden sinter manyezit ve ergitilmiş manyezit
üretilmektedir.
(32) Kurulun KÜMAŞ’ın özelleştirmesini konu alan 23.02.2012 tarih ve 12-08/239-70 sayılı
kararında, KÜMAŞ’ın faaliyetleri dikkate alınarak ilgili ürün pazarları herhangi bir alt
segmente ayrılmaksızın “manyezit ve dolomit pazarı” ile “refrakter malzemeleri pazarı”
olarak tanımlanmıştır.
(33) İşbu dosya kapsamında refrakter malzemelerinin hammaddelerine ilişkin ürün
ayrımının en dar anlamda, “sinter manyezit-DBM ”, “ergitilmiş manyezit-FM”, “kalsine
manyezit-CCM”, “sinter dolomit-DBD” ve “manyezit cevheri” olarak
değerlendirilmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir.
21-03/32-16
11/24

G.2.1.3. Demir Çelik Sektörü
(34) Kurulun geçmiş tarihli kararlarında da belirtildiği üzere, çelik ürünlerini yassı ürünler
(sıcak sac, soğuk sac, kalın levha, galvanizli sac, teneke vb.) ve uzun ürünler (profil
demir, inşaat demiri, filmaşin vb.) olmak üzere iki alt gruba ayırmak mümkündür. Yassı
demir çelik pazarı ise, sıcak ve soğuk haddelenmiş rulo saclar, kalın levhalar, galvanizli
sac, kalay/krom kaplı sac ve elektrolize çelik levhalar; uzun demir çelik ürünlerinin ise
kütük, inşaat çubuğu, profil ve filmaşin olmak üzere alt pazarlara ayrılabilmektedir.
(35) Mevcut dosya kapsamında, devre konu KÜMAŞ’ın faaliyetleri ile devralan tarafın
faaliyetleri dikkate alındığında demir çelik sektörünün alt ayrımlarına ayrılmasının
gerekli olmadığı; “demir çelik pazarı” olarak kabul edilmesi gerektiği
değerlendirilmektedir. Dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmemekle birlikte en
dar çerçevede işlemin etkisini değerlendirmek için söz konusu Kurul kararlarına paralel
olarak ilgili ürün pazarının “yassı demir çelik ürünleri” ve “uzun demir çelik ürünleri”
olarak alt ayrımları da ele alınmaktadır.
G.2.1.4. Çimento Sektörü
(36) Kurulun geçmiş tarihli kararları çerçevesinde, çimento, beyaz çimento ve gri çimento
olmak üzere başlıca iki ürün grubu altında değerlendirilmektedir. Ayrıca, KÜMAŞ
tarafından üretilen refrakter malzemelerin çimento sektörünün genelinde kullanıldığı
göz önünde bulundurulduğunda, Kurulun 18.11.2009 tarih ve 09-56/1338-341 sayılı ve
24.04.2007 tarih ve 07-34/352-132 sayılı kararlarında olduğu gibi, işbu dosya
kapsamında, ilgili ürün pazarının herhangi bir alt kırılıma gidilmeksizin, “çimento pazarı”
olarak değerlendirilmesinin yerinde olacağı değerlendirilmektedir.
(37) Yapılan tüm değerlendirmeler ve incelemeler ile işbu dosya kapsamındaki etkilenen
pazarlar dikkate alındığında, ilgili ürün pazarının “manyezitten bazik şekilsiz refrakterler
(BURM), manyezitten bazik şekilli fırınlanmış refrakterler (fırınlanmış BSRM),
manyezitten bazik şekilli fırınlanmamış refrakterler (fırınlanmamış BSRM), kalsine
manyezit (CCM), demir-çelik ürünleri ve çimento pazarı” olarak tanımlanabileceği
değerlendirilmektedir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(38) İşbu dosya kapsamında yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, refrakter
malzemeleri bakımından ilgili ürün pazarında bulunan teşebbüslerin Türkiye genelinde
faaliyet göstermeleri, bildirim konusu işlemin Türkiye’deki etkilerinin dikkate alınması
gerektiği, ilgili ürünün pazarlama, satış ve dağıtımında rekabet koşulları açısından
bölgesel bir farklılığın söz konusu olmaması ve ayrıca Kurulun geçmiş tarihli
kararlarında10 refrakter malzemeleri ve hammaddeleri pazarı bakımından ilgili coğrafi
pazarın “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmesi nedenleriyle ilgili coğrafi
pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.
(39) Yassı demir çelik ürünleri ve uzun demir çelik ürünleri bakımından ise, Kurul, refrakter
sektöründe yer alan teşebbüslerin hemen hemen tüm bölgelere satış yapabildiklerini
ve pazarın küresel özellikler de içerdiğini de dikkate alarak ilgili coğrafi pazarı “Türkiye”
olarak belirlenebileceğine karar vermiştir.11 İşbu dosya kapsamında da, söz konusu

10 Kurulun 20.03.2008 tarih ve 08-25/254-83 sayılı, 09.09.2015 tarih ve 15-36/554-181 sayılı, 29.1.2007
tarih ve 07-10/63-19 sayılı, 23.02.2012 tarih ve 12-08/239-70 sayılı ve 03.05.2007 tarih ve 07-37/384-
145 sayılı kararları.
11 Kurulun 15.03.2018 tarih ve 18-08/143-72 sayılı kararı.
21-03/32-16
12/24

Kurul kararına paralel olarak ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanmasının
yerinde olduğu değerlendirilmektedir.
(40) Çimento pazarı bakımından ise Kurul bölgesel bazda bir coğrafi pazar tanımı
benimsemektedir.12 Ancak, KÜMAŞ tarafından üretilen refrakter malzemelerin çimento
sektörünün genelinde kullanıldığı göz önünde bulundurulduğunda, çimento pazarı
bakımından da ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği
değerlendirilmektedir.
H. DEĞERLENDİRME
H.1. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi Bakımından Değerlendirme
(41) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde;
“(1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem
taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde
ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer
işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması
halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.”
hükmünün yer aldığı görülmektedir. Bu çerçevede aşağıdaki tabloda işlem taraflarının
cirolarına yer verilmektedir.
Tablo 6: İşlem Taraflarının Ciroları13 (TL)
İşlem Tarafları Dünya Cirosu Türkiye Cirosu
OYAK (…..) (…..)
KÜMAŞ (…..) (…..)
TOPLAM
(…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(42) Yukarıda yer verilen taraf cirolarının, anılan tebliğin (a) ve (b) bentleri kapsamında
öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işbu işlemin hukuki geçerlilik kazanması için
Kuruldan izin alınmasının zorunlu olduğu görülmektedir.
(43) 2010/4 sayılı Tebliğ”in 5 inci maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri
olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla
teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya
da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha
fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla
kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(44) Planlanan işlem öncesinde KÜMAŞ üzerinde GÖZDE GİRİŞİM’in %(…..), YILDIZ
HOLDİNG’in ise %(…..) pay sahipliği bulunmakta olup KÜMAŞ nihai olarak YILDIZ
HOLDİNG’in de dâhil olduğu Ülker Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Planlanan
işlemin gerçekleşmesi durumunda KÜMAŞ’a ait hisselerin tamamının nihai olarak

12 Kurulun 02.05.2019 tarih ve 19-17/243-110 sayılı ve 14.09.2006 tarih ve 06-63/850-242 sayılı
kararları.
13 Dolar olarak belirtilen tutarların hesaplanması için Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın 2019 yılı
ortalama kuru (1 USD=5,67 TL) esas alınmıştır.
21-03/32-16
13/24

OYAK Grubu tarafından kontrol edilen ERDEMİR tarafından devralınacağı
anlaşılmakta olup KÜMAŞ’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(45) İşlemin ekonomik gerekçesi olarak (…..) olduğu belirtilmiştir. Bildirim Formunda
KÜMAŞ’ın işletme değerinin (…..) Amerikan Doları olduğu belirtilmiştir.14
H.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi
H.2.1. Yatay Etkilenen Pazara İlişkin Değerlendirme
(46) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde,
“(Değişik fıkra: 16.06.2020-7246/2. Md) Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta
hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak
üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri
veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması
hukuka aykırı ve yasaktır.”
denilmektedir. Bir işlem sonucu etkin rekabetin önemli ölçüde azalacağına yönelik bir
değerlendirmeye ulaşmakta en yaygın olarak kullanılacak dayanak hâkim durum
yaratılması ya da hakim durumun güçlendirilmesidir. 4054 sayılı Kanun’un 3.
maddesinde hâkim durum, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve
müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi
ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Dolayısıyla
Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hâkim durum kavramı
birlikte değerlendirildiğinde, hâkim durum kavramının birleşme veya devralmanın etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltıp azaltmadığını belirlerken önemli bir gösterge olacağı
anlaşılmaktadır. Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca Kurulun iznine tabi olan birleşme ve
devralma işlemlerinin, işlem sonucunda teşebbüslerin, tek başına veya birlikte, hâkim
durum kavramının işaret ettiği güce ulaşıp ulaşamayacakları veya işlem öncesinde
zaten sahip olunan bu nitelikteki bir gücü artırmaları, böylece etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkıp çıkmaması yönünden değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(47) Bildirim konusu işleme baktığımızda, devre konu teşebbüs KÜMAŞ Türkiye’de;
a. dolomitten bazik şekilsiz refrakter (BURD),
b. manyezitten bazik şekilsiz refrakter (BURM),
c. dolomitten bazik şekilli fırınlanmamış refrakter (Fırınlanmamış BSRD),
d. manyezitten bazik şekilli fırınlanmış refrakter (Fırınlanmış BSRM),
e. manyezitten bazik şekilli fırınlanmamış refrakter (Fırınlanmamış BSRM),
f. bazik olmayan şekilsiz refrakter (NBUR)
üretiminde faaliyet göstermektedir. Devralan OYAK ise, maden-metalürji, çimento-
beton-kâğıt, enerji, kimya, finans, otomotiv ve lojistik sektörlerinde faaliyet
göstermektedir. Tarafların faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, yatay bir
örtüşmenin olmadığı, bir başka ifadeyle, bildirime konu işlem sonucunda herhangi bir
yatay pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun

14 (…..)
21-03/32-16
14/24

güçlendirilmesinin ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı değerlendirilmektedir15.
H.2.2. Dikey Etkilenen Pazara İlişkin Değerlendirme
(48) Bilindiği üzere, farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında
gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan (dikey) birleşme ve
devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Dikey devralmalar, tedarik zincirinin farklı
seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade
etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin
faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi
tutulmaktadır. Üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet
gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir.
(49) Bildirim konusu işlemde, KÜMAŞ’ın faaliyet gösterdiği pazarlardan, BURM, fırınlanmış
BSRM ve fırınlanmamış BSRM üretimi (üst pazar) ile OYAK’ın demir-çelik üretimi (alt
pazar); KÜMAŞ’ın BURM ve Fırınlanmış BSRM üretimi (üst pazar) ile OYAK’ın çimento
üretimi (alt pazar) ve KÜMAŞ’ın refrakter üretiminin hammaddelerinden olan kalsine
manyezit üretimi (üst pazarlar) ile OYAK’ın demir-çelik üretimi (alt pazar) arasında
dikey bir ilişkinin olduğu değerlendirilmektedir. Aşağıdaki tabloda bu durum daha net
bir şekilde görülebilmektedir.
Tablo 7: Tarafların Faaliyet Gösterdikleri Pazarlar ve Bu Pazarlardaki Yatay/Dikey Örtüşmeler
KÜMAŞ OYAK Grubu Yatay-Dikey
BURM demir-çelik, çimento Dikey
Fırınlanmış BSRM demir-çelik, çimento Dikey
Fırınlanmamış BSRM demir-çelik Dikey
Kalsine manyezit demir-çelik Dikey
(50) Bahsi geçen dikey ilişkiler kapsamında tarafların ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin
veriler ve söz konusu pazarlardaki değerlendirmeler aşağıda ayrı başlıklar altında ele
alınacaktır.
H.2.2.1. BURM pazarına ilişkin yoğunlaşma değerlendirmesi
(51) DBM ya da ergitilmiş manyezitin farklı tane boyutlarında kırılıp, çeşitli bağlayıcılarla
mikserde karıştırılması ile üretilen ve herhangi bir şekli olmayan yığın halindeki şekilsiz
bazik bir refrakter olan BURM, demir-çelik, çimento, kireç, cam ve demir dışı metallerin
üretiminde kullanılmaktadır. Bu kapsamda KÜMAŞ’ın BURM faaliyeti ile OYAK’ın
demir-çelik ve çimento faaliyetleri arasında bir dikey ilişki mevcuttur.
Tablo 8: BURM Pazarına İlişkin KÜMAŞ’ın ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payları (%)

Teşebbüsler
2017 2018 2019
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
KÜMAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RHIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

15 OYAK Grubu şirketlerinden olan Almatis Grubu, alümina bazlı refrakter üreticilerinin formülasyonlarını
optimize etmek için çok çeşitli kırılmış ve öğütülmüş boyutlarda yüksek saflıkta kimyasal alümina içerikli
agrega ve çimento niteliğinde hammaddeler sağlamakla birlikte, Almatis Grubu’nun üretim tesislerinde
ısı yalıtımı amacıyla kullanılan yüksek saflıkta alümina içerikli refrakter tuğla ve harçlar, KÜMAŞ’ın ürün
portföyü içerisinde yer almamaktadır. Nitekim KÜMAŞ’ın ürettiği refrakter hammaddeleri manyezit ve
dolomit bazlı iken, Almatis Grubu’nun ürettiği hammaddeler yüksek saflıkta, kimyasal nitelikli alümina
içerikli ürünlerdir.
21-03/32-16
15/24

Asmaş-Minteq (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Piromet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Daussan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(52) BURM pazarına ilişkin Tablo 8‘de yer alan verilere baktığımızda, değer bazında (…..),
miktar bazında (…..) ile RHIM’nin lider konumda olduğu, ardından ikinci sırada ise
değer bazında (…..), miktar bazında ise (…..) pazar payı ile (…..) ’in geldiği
görülmektedir. Devre konu KÜMAŞ’ın ise son üç yılda pazar payının düşüş eğiliminde
olduğu ve değer bazında (…..), miktar bazında (…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir.
(53) Aşağıdaki tabloda ise OYAK Grubunun demir çelik pazarındaki pazar payları yer
almaktadır:
Tablo 9: OYAK’ın Demir-Çelik Sektörüne İlişkin Türkiye Pazar Payı Bilgisi16 (%)

Pazar
2017 2018 2019
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Yassı Çelik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Uzun Çelik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Demir-Çelik17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(54) Yukarıda yer alan rakamlar çerçevesinde OYAK Grubunun yassı çelik pazarında pazar
paylarının (…..) yakın olduğu, uzun çelik ürünlerinde (…..)pazar payına sahip olduğu,
toplam demir çelik ürünleri bakımından ise (…..) pazar payına sahip olduğu
görülmektedir. Tabloda görüldüğü üzere demir çelik pazarının, yassı çelik ve uzun çelik
satışları olarak alt ayrımları mümkündür. KÜMAŞ’ın refrakter ürünlerinin kullanıldığı
alanlar dikkate alındığında demir çelik pazarının alt ayrımlarına gidilmesinin gerekli
olmadığı değerlendirilmektedir.
(55) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un
(Yatay Olmayan Kılavuz) 25. paragrafında, yatay olmayan birleşme işlemleri
sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüs, birleşme sonrasında söz konusu ilgili
pazarlardan en az birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti
olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmiştir. KÜMAŞ’ın BURM pazarında sahip
olduğu pay ile birlikte OYAK Grubunun demir çelik pazarında sahip olduğu payın (…..)
biraz üzerinde olduğu dikkate alınarak söz konusu pazarlar bakımından rekabetçi
endişenin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
(56) Diğer yandan KÜMAŞ’ın BURM ürünü ile OYAK Grubunun çimento üretimi arasında
da dikey nitelikli bir ilişki bulunmaktadır. Bu kapsamda çimento pazarına ilişkin OYAK
Grubu ve rakiplerin pazar paylarına ilişkin verilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.


16 Bildirim Formu’nda taraflar, demir-çelik sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin satış verilerinin
mevcut olmaması nedeniyle tahmini pazar payı sağlayamadıklarını beyan etmişlerdir.
17 KÜMAŞ tarafından üretilen refrakter malzemeleri, OYAK’ın demir-çelik faaliyetlerinin genelinde
kullanıldığı ve üretilen demir-çelik ürünü özelinde değişkenlik göstermediği değerlendirildiğinde bu pazar
bakımından yassı çelik pazarı ve uzun çelik pazarı ayrımına gidilmemiştir.
21-03/32-16
16/24

Tablo 10: Çimento Pazarına İlişkin OYAK’ın ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payları (%)
2018 2019 2020
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
OYAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LİMAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AŞKALE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKÇANSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vicat Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇİMENTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(57) Tablo 10’a baktığımızda OYAK’ın çimento pazarındaki pazar payı son üç yıl içinde
nispeten artmakla birlikte 2019 yılında, Yatay Olmayan Kılavuz’da belirtilen eşiğin
altında, hacim bazında (…..), değer bazında ise (…..) olarak gerçekleşmiştir.
Dolayısıyla gerek KÜMAŞ’ın pazardaki payları gerekse OYAK’ın ve rakiplerinin pazar
payı işlem sonrasında çimento pazarı bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
H.2.2.2. Fırınlanmış BSRM Pazarına İlişkin Yoğunlaşma Değerlendirmesi
(58) DBM ve/veya FM’in farklı tane boyutlarında kırılıp/öğütülerek alümina spinel, kromit gibi
katkılar ve bağlayıcılar ile mikserde karıştırılması ile üretilen harmanların hidrolik
preslerde şekillendirilmesi ile üretilen Fırınlamış BSRM, demir-çelik, çimento, kireç,
cam ve demir dışı metallerin üretiminde kullanılmaktadır. Bu kapsamda KÜMAŞ
tarafından üretilen Fırınlanmış BSRM ile OYAK’ın demir-çelik ve çimento sektörleri
arasında bir dikey ilişki mevcuttur.
Tablo 11: Fırınlanmış BSRM Pazarına İlişkin KÜMAŞ ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payları (%)

Teşebbüsler
2017 2018 2019
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
KÜMAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SORMAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Refratechnik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RHIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Konya Krom (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(59) Yukarıdaki tablo incelendiğinde KÜMAŞ’ın hacim bazında (…..); değer bazında
(…..)pazar payı ile pazarda hacim bazında (…..)ve değer bazında (…..)’luk bir pazar
payını elinde bulunduran lider konumdaki (…..)’tan sonra geldiği görülmekte ve 2018
yılına kıyasla pazar payında bir azalma olduğu gözlemlenmektedir.
(60) Yatay Olmayan Kılavuz’un 25. paragrafında, yatay olmayan birleşme işlemleri
sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili
pazarlardan en az birisinde hâkim durumda olmadıkça birleşme işleminin rekabeti
olumsuz şekilde etkilemeyeceği kabul edilmiştir. Ayrıca Kılavuz’un 27. paragrafında
“…her bir ilgili pazarda Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) değerinin 2500 seviyesinin
altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında
olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
21-03/32-16
17/24

olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Fırınlanmamış BSRM pazarındaki HHI
değeri ise hacim bazında (…..), değer bazında (…..) olarak hesaplanmıştır.
(61) Sonuç olarak gerek demir çelik ve çimento pazarlarında OYAK Grubunun konumu
gerekse KÜMAŞ’ın Fırınlanmış BSRM pazarındaki pazar payının Yatay Olmayan
Kılavuz’da eşik kabul edilen değeri cüzi bir oranda geçmekle birlikte, söz konusu
pazarda lider konumda olmadığı ve HHI değerinin bahsi geçen kılavuzdaki eşiğin
altında olduğu göz önünde bulundurulduğunda, Fırınlanmış BSRM pazarı bakımından
işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı
değerlendirilmektedir.
H.2.2.3. Kalsine Manyezit Pazarına İlişkin Tespit ve Değerlendirme
(62) Tarımsal uygulamalar (hayvan yemi ve gübre), madencilik sektörü (Ph ayarlayıcı),
mermer ve seramik sektörü, yapı sektörü, kâğıt dolgu ve beyazlatma malzemesi, şeker
rafinasyonu, cam harmanı katkı malzemesi ve sorel çimento uygulamaları da dâhil
olmak üzere çok farklı sektörlerde kullanılan ve refrakter malzemelerinin
hammaddelerinden olan kalsine manyezit sınırlı seviyede de olsa demir-çelik
sektöründe de kullanılmaktadır. Bu kapsamda KÜMAŞ’ın kalsine manyezit üretimi ile
OYAK’ın demir-çelik üretimi, dikey ilişkinin gerçekleştiği bir diğer pazar olarak ele
alınmıştır.
Tablo 12: Kalsine Manyezit Pazarına İlişkin KÜMAŞ’ın ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar Payları (%)
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim
Bazlı Pazar
Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
KÜMAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akdeniz
Mineral
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MALTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(63) Refrakter malzemelerinin ham maddelerinden olan kalsine manyezit pazarında
KÜMAŞ’ın 2019 yılına ilişkin hacim bazında pazar payı (…..), değer bazında (…..)
olarak gerçekleşirken; pazarda lider konumda olan (…..) hacim bazında (…..); değer
bazında ise (…..) ’lik bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. Söz konusu pazardaki
2019 yılına ilişkin HHI değeri ise hacim bazında (…..) değer bazında ise (…..) olarak
hesaplanmıştır. İlaveten bildirim formunda, KÜMAŞ tarafından üretilen kalsine
manyezitin yalnızca belirli bir kısmının demir-çelik sektörüne tedarik edildiği ve bu
ürünün demir-çelik sektörü açısından zorunlu bir girdi olmadığı belirtilmiş olup, tüm bu
hususlar değerlendirildiğinde işbu pazar bakımından işlem sonrasında etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
H.2.2.4. Fırınlanmamış BSRM Pazarına İlişkin Tespit ve Değerlendirme
(64) Tarafların faaliyetlerinin dikey olarak kesiştiği son pazar ise DBM ve/veya FM’in farklı
tane boyutlarında kırılıp/öğütülerek grafit, antioksidan katkılar ve bağlayıcılar ile
mikserde karıştırılması ile üretilen harmanların hidrolik preslerde şekillendirilmesi ile
üretilen fırınlanmamış BSRM üretimi ile OYAK’ın demir-çelik üretimidir.


21-03/32-16
18/24

Tablo 13: Fırınlanmamış BSRM Pazarına İlişkin KÜMAŞ’ın ve Rakiplerinin Türkiye’deki Pazar
Payları(%)

Teşebbüsler
2017 2018 2019
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
Hacim Bazlı
Pazar Payı
Değer Bazlı
Pazar Payı
KÜMAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAZNEDAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SORMAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
VESUVIUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Konya Krom (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100 100 100 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(65) KÜMAŞ’ın fırınlanmamış BSRM pazarındaki pazar payına baktığımızda; söz konusu
pazar payı değer bazında 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve 2019 yılında
%(…..) olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu pazar payı her ne kadar düşüş eğiliminde
olsa da en yakın rakibi konumundaki (…..)’ın iki katından yüksek bir pazar payı ile
pazarda lider konumda olduğu görülmektedir. Pazardaki HHI değeri ise hacim bazında
(…..), değer bazında (…..) olarak hesaplanmıştır. Her ne kadar HHI değeri Yatay
Olmayan Kılavuz’da eşik kabul edilen değerin altında olsa da, fırınlanmamış BSRM
pazarındaki KÜMAŞ’ın ve rakiplerinin pazar payı ve konumları dikkate alındığında söz
konusu işlemin dikey etkilerinin daha detaylı incelenmesi, bir başka ifadeyle söz konusu
devralma işleminin Yatay Olmayan Kılavuz hükümleri uyarınca ele alınması ve olası
rekabet karşıtı etkilerinin bu bağlamda irdelenmesi gerekmektedir.
H.2.3 Tek Taraflı Etkiler (Unilateral Effects) ve Koordinasyon Doğurucu
(Coordinated Effects) Etkiler Bakımından Değerlendirme
(66) Bilindiği üzere, farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında
gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar
olarak tanımlanmaktadır. Dikey devralmalar, yatay devralmalardan farklı olarak aynı
ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan
kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır. Bu bakımdan dikey devralmaların
yatay devralmalara kıyasla daha az rekabetçi endişe barındırdığı kabul edilmektedir.
Ayrıca dikey devralmaların, işlem maliyetlerini önemli derecede azalttığı, çifte tekelci
fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını
artırma yönünde güdü sağladığı, üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından
da birtakım etkinlikler doğurabildiği ileri sürülmektedir.
(67) Dikey devralmalar bazı durumlarda, hâkim durum yaratma veya hâkim durumu
güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli taşımaktadır. Bu
kapsamda Yatay Olmayan Kılavuz’da, dikey devralmaların rekabet üzerinde tek taraflı
etkiler (unilateral effects) ve koordinasyon doğurucu (coordinated effects) etkiler olmak
üzere başlıca iki tür olumsuz etkisi bulunduğu ifade edilmektedir.
(68) Söz konusu bilgiler ışığında dosya konusu dikey devralma işleminin esas olarak
rekabeti sınırlayıcı etkileri, tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler
bağlamında ele alınacak; tek taraflı etkilerse girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması
şeklinde ayrı başlıklar kapsamında incelenecektir.
H.2.3.1. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi
(69) Tek taraflı etkiler, esas olarak dikey devralmaların pazar kapamaya neden olup
olmadığı hususunda incelenmektedir. Bu kapsamda pazar kapama, devralma işlemi
21-03/32-16
19/24

neticesinde mevcut veya potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına erişiminin
zorlaştırılması veya engellenmesi neticesinde, rakiplerin etkili bir şekilde rekabet
edebilme imkân ve güdülerinin azaltılması şeklinde ifade edilmektedir. Öte yandan
Yatay Olmayan Kılavuz’da pazar kapama, girdi kısıtlaması (input foreclosure) ve
müşteri kısıtlaması (customer foreclosure) olarak iki farklı şekilde ele alınmıştır.
(70) Dikey birleşmelerin birleşik teşebbüse alt ve üst pazardaki rakipleri hakkında kritik
bilgilere erişim imkânı sağlaması sebebiyle de bazı tek taraflı etkilerin ortaya çıkmasına
neden olması mümkündür. Örneğin dikey birleşme sonucunda alt pazardaki rakibinin
sağlayıcısı olan bir teşebbüs rakipleri hakkında elde edeceği bilgiler neticesinde alt
pazarda fiyatları yüksek tutabilir. Benzer şekilde dikey bütünleşik teşebbüsün elindeki
kritik bilgilere erişim imkânı rakiplerin pazara girişlerini veya pazarı genişletmelerini
engelleyebilir.
H.2.3.1.1. Girdi Kısıtlaması
(71) Girdi kısıtlaması temel olarak, birleşik teşebbüsün devralma sonrası sağlayıcısı olduğu
girdilerin alt pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslere arzını kısıtlayarak devralma
öncesi fiyat ve koşullardan girdi temin etmelerini zorlaştırması ve bunun sonucunda
maliyet artışına neden olması olarak tanımlanmaktadır. Bu durumsa birleşik teşebbüse
tüketiciye uyguladığı fiyatları arttırabilme imkânı sağlayacaktır. Yukarıda belirtildiği
üzere, girdi kısıtlaması şeklindeki pazarı kapama etkisinin tüketici zararına yol açtığının
kabul edilmesi için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan çıkmak zorunda
kalmaları şartı aranmamalıdır. Bu değerlendirmede kıstas, artan girdi maliyetlerinin
tüketicilere daha yüksek fiyatlar uygulanmasına neden olup olmayacağıdır. Diğer
yandan, birleşmeden kaynaklanan etkinliklerin birleşik teşebbüse fiyat düşürme imkânı
ya da güdüsü sağlaması ve böylece tüketici üzerindeki toplam etkinin nötr ya da olumlu
olması mümkündür.
(72) Girdi kısıtlaması konusunda, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama imkân ve güdüsü olup
olmadığı değerlendirilmekte ve en nihayetinde böyle bir pazar kapama uygulamasının
alt pazarda rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı dikkate alınmaktadır. Bu
hususlar genelde iç içe geçmiş olması nedeniyle değerlendirme safhasında birlikte ele
alınmaktadır.
(73) Yatay Olmayan Kılavuz’da girdi kısıtlaması değerlendirmelerinde, ilk olarak girdinin alt
pazardaki üretim açısından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmaktadır. Pazar
kapama, ilgili girdinin önemli olması halinde gündeme gelebilmektedir. Ayrıca, alt
pazardaki üretim maliyetlerinde önemli bir kalem oluşturmasının yanında girdi, maliyet
dışı faktörlerle de önemini koruyabilmektedir. Maliyet dışı faktörler arasında anılan girdi
olmaksızın alt pazarda üretimin gerçekleştirilememesi, girdinin alt pazardaki ürün için
önemli bir ürün farklılaştırma unsuru olması sayılabilmektedir. Bununla birlikte, Yatay
Olmayan Kılavuz’da, girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya
çıkabilmesi için devralma sonrası oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda
belli bir pazar gücüne sahip olması gerektiği belirtilmektedir.
(74) Fırınlanmamış BSRM pazarında 2019 yılı itibarıyla satış hacmi bakımından (…..)’lık
kısım dosya konusu işlem neticesinde dikey bütünleşik teşebbüs tarafından kontrol
edilecektir. Tablo 15’te gösterildiği üzere söz konusu pazar payları ile pazarda gerek
satış hacmi gerekse değeri bakımından birinci sırada yer almaktadır. Pazarda ikinci
sırada yaklaşık (…..) pay ile (…..), üçüncü ve dördüncü sırada yaklaşık (…..)pay ile
(…..) ve beşinci sırada (…..) pay ile (…..) yer almaktadır. Söz konusu pazar payları
dikkate alındığında devir sonrasında dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda hâkim
durumda olmamakla beraber belli bir pazar gücüne sahip olduğu kabul edilebilecektir.
21-03/32-16
20/24

(75) Bildirim formunda, ERDEMİR’in sıvı ham çelik üretim sürecinde ergime sıcaklığı demir
ve çelikten daha yüksek olan sıvı demir ve çeliğin geçtiği her yerde yüksek ısıya
dayanıklı olarak refrakter malzemesinin kullanılması gerektiği, bu anlamda üretim
sürecinin vazgeçilmez bir parçası olduğu ifade edilmektedir. Global çelik sektörünün
son 3 yıllık üretimlerine bakıldığında 2017 yılı 1,69 milyar ton, 2018 yılı 1,81 milyar ton
ve 2019 yılı 1,87 milyar ton şeklinde olduğu, buna karşın refrakter malzemelerinin bu
ivmeyi takip edemediği ve refrakter ürünlerinin kullanıldığı alanlarda gelişen teknolojiler
ve refrakter ürünlerinin kalitelerinin geliştirilmesine yönelik yapılan inovasyon
yatırımları doğrultusunda çelik başına düşen refrakter kullanımının azaldığı
belirtilmiştir. Bir başka ifadeyle refrakterin en geniş kullanım alanlarından biri olan çelik
sektörü son 3 yılda %11 büyüme kaydetse de refrakter malzeme kullanımları çelik
üretimlerine paralel olarak ilerlememiş ve refrakter satışları düşmüştür18.
(76) Bildirim formunda mevcut durumda demir çelik sanayinde kullanılan refrakter ürünlerin
üretilen demir çelik maliyetleri içerisindeki payının (…..) arasında olduğu
belirtilmektedir. Söz konusu bilgiler ışığında alt pazarlar olan demir çelik pazarlarında
meydana gelen büyümeye karşın refrakter pazarının aynı şekilde büyüme
kaydetmemesi, söz konusu pazarlarda refrakter malzemelerinin temel girdilerden biri
olarak önemini koruduğunu, bununla birlikte toplam girdi maliyetleri içerisinde sahip
olduğu payın azaldığını göstermektedir. Ayrıca toplam üretim maliyetlerinin oldukça
küçük bir kısmını oluşturduğu dikkate alındığında rakip demir çelik üreticilerine yönelik
olası girdi kısıtlamasının nihai ürün fiyatlarını etkileyecek boyutta etki yaratması
beklenmemektedir.
(77) İlgili refrakter pazarındaki yerleşmiş tedarik uygulamaları da işlemin değerlendirilmesi
bakımından ışık tutacak niteliktedir. Bildirim formunda refrakter malzemeleri tedariki
bakımından müşterilerin ihaleler yoluyla yaklaşık 6-10 refrakter firmasından teklif aldığı
ve en az 2-3 tedarikçi ile çalıştığı ifade edilmiştir. Nitekim ERDEMİR de hâlihazırda
Vesuvius, RHI, Süperref, Chosun Refractories ve Seven Refractories’den refrakter
tedariki yapmaktadır.
(78) Devralma işlemi sonrasında dikey bütünleşik OYAK’ın refrakter tedarikini kendi içinde
üst bölümden temin etmeyi tercih etmesi halinde daha önce girdi satın aldığı kalan girdi
tedarikçilerinin OYAK tarafından talep edilmeyen ürün miktarının serbest kalması, ilgili
refrakter pazarının serbest kalan bu bağımsız girdi tedarikçilerinin alt pazardaki rakipler
bakımından alternatif temin kaynağı haline gelmesi söz konusu olacaktır.
(79) Öncelikle refrakter pazarının alt pazarında yer alan müşterilerin yaygın olarak
kullandığı söz konusu tedarik yöntemine ek olarak bildirim formunda pazarda dikey
nitelikli münhasırlık ilişkilerinin olmadığı belirtilmektedir. Bu durumda sağlayıcı
değiştirmenin zor olmayacağı ve fiyatların yükselmesi ihtimalinin düşük olduğu
değerlendirilmektedir.
(80) Bu noktada ilgili refrakter pazarında, pazarda faaliyet gösteren firmaların âtıl
kapasiteye sahip olup olmadığı önem taşımaktadır. Taraflardan elde edilen bilgiler
çerçevesinde ilgili refrakter pazarında KÜMAŞ’ın kapasitesi yıllar itibarıyla artmamakla
beraber kapasite kullanma oranı 2017 yılındaki (…..) 2019’da (…..) kadar gerilemiştir.
Bildirim formunda ilgili refrakter pazarında küresel ölçekte (…..) ve ülkemizde (…..)
oranında atıl kapasite bulunduğunun tahmin edildiği belirtilmektedir.

18 Örneğin 1970’li yıllarda global olarak ton çelik başına 25-30 kg refrakter malzemesi kullanılırken,
günümüzde bu rakam 8 kg’lara kadar düşmüştür.
21-03/32-16
21/24

(81) İlaveten KÜMAŞ’ın rakiplerinden HAZNEDAR’ın da fırınlanmış ve fırınlanmamış BSRM
ürünleri bakımından 2020 yılında yıllık kapasitesini (…..) ton/yıl arttırdığı
belirtilmektedir. Tarafların rakiplerinden SORMAŞ tarafından iletilen bilgilerde toplam
kapasite kullanma oranlarının son dört yılda (…..), (…..), (…..) ve (…..) olarak
gerçekleştiği belirtilmektedir. Fırınlanmamış BSRM pazarına son beş yılda, OSR Orind
Special Refractories Limtied, Süperref Ateşe Mukavim Malzemeleri, Dalmia OCL
Refractories ve Intocast gibi üreticilerin de giriş yapması üst pazardaki tedarikçi sayısını
ve refrakter pazarındaki rekabeti artırmıştır. Refrakter pazarındaki üretici sayısının
artması birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yapması veya bu güdüye sahip olması
olasılığını azaltacak niteliktedir. Nitekim bu husus Kurul’un DOW19 kararında da ele
alınmıştır. Kararda Kurul, dikey etkilenen pazarlar bakımından yapılan rekabetçi analiz
kapsamında, üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin Türkiye’den ve
dünyadan ilgili ürünler bakımından ihtiyaçlarını karşılayabilecek tedarikçilerin
bulunmasından hareketle, işlem neticesinde herhangi bir girdi kısıtlamasının
yaşanmayacağı kanaatine varmıştır.
(82) Ayrıca refrakter malzemeleri (bazik olmayan şekilli fırınlanmış/fırınlanmamış)
pazarındaki ithalat miktarları da işlemin etkileri açısından önemli bir unsur olarak
değerlendirilmektedir.
Tablo 14: Türkiye Toplam Manyezitten Bazik Şekilli Refrakterler (Fırınlanmış ve Fırınlanmamış) İthalatı
2016 2017 2018 2019
Miktar
(ton)
Tutar (USD) Miktar
(ton)
Tutar (USD) Miktar
(ton)
Tutar (USD) Miktar
(ton)
Tutar (USD)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(83) Yukarıdaki tablodan son yıllarda ithalatın hem miktar hem de değer olarak artış
eğiliminde olduğu anlaşılmaktadır.
Tablo 15: Türkiye Toplam Manyezitten Bazik Şekilli Fırınlanmış ve Fırınlanmamış Refrakter Satışları ve
İthalatın Satışlar İçindeki Oranı
2017 2018 2019
Türkiye Toplam Manyezitten Bazik Şekilli
Fırınlanmış ve Fırınlanmamış Refrakter Satışları
(ton)
(…..) (…..) (…..)
İthalatın Satışlar İçerisindeki Oranı (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(84) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde ise Türkiye’deki manyezitten bazik şekilli fırınlanmış
ve fırınlanmamış refrakter satışlarının yıllar içinde azalmasına karşın ithalat miktarının
yıldan yıla arttığı anlaşılmaktadır. Demir çelik üretiminde kullanılan ilgili refrakter girdi
ihtiyacında yaşanan düşüş ile birlikte bu durumun, yıllar itibarıyla KÜMAŞ’ın kapasite
kullanım oranlarının azalmasında etkili olduğu değerlendirilmektedir. İlaveten
hâlihazırda uygulanan ithalat vergilerine rağmen Çin’den yapılan ithalatın yıllar içinde
artış gösterdiği ve büyük küresel şirketlerin Çin'de tesislerinin olması sebebiyle Çinli
üreticilerin teknoloji ve bilgi konusunda herhangi bir eksiğinin olmadığı göz önüne
alınırsa Çinli firmaların söz konusu ürün grupları için ciddi rekabetçi baskı
uygulayabildiği değerlendirilmektedir.
(85) Manyezitten ve dolomitten elde edilen bazik refrakter ürünler arasında yüksek arz
ikamesi olması da işlem sonrası oluşabilecek rekabetçi endişeleri azaltmaktadır.
KÜMAŞ’ın rakiplerinden (…..) geçmiş uygulamalarında Fırınlanmış BSRM ile

19 Kurulun 30.03.2016 tarih ve 16-12/184-79 sayılı kararı.
21-03/32-16
22/24

Fırınlanmamış BSRM arasında kısa vadede üretim geçişleri yaptığı, örnek vermek
gerekirse,(…..)’ın tesislerinden birinde (…..) bazik ürünleri arasında her sene iki kere
geçiş sağlandığı, bu geçişler sırasında, yaklaşık 2-3 haftalık standart manyezit üretimi
kaybı yaşandığı ve bunun esasen oldukça az miktarda satış ve parasal kayıp anlamına
geldiği göz önünde bulundurulduğunda işlem sonrasında ilgili pazarlarda arz ikamesi
açısından bir endişe yaşanmayacağı değerlendirilmektedir20.
(86) Tüm bu açıklamalar ışığında demir-çelik sektörlerindeki büyümeye rağmen refrakter
malzemeleri pazarının büyüme eğilimi göstermemesi, demir çelik üretim maliyetleri
içinde oldukça küçük paya sahip olması, kapasite kullanım oranlarının azalması, son
yıllarda üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının artması, Türkiye’deki
manyezitten bazik şekilli fırınlanmış ve fırınlanmamış refrakter satışlarının yıllar içinde
azalmasına karşın ithalat miktarının sürekli artması, aynı anda birden fazla tedarikçi ile
çalışılıyor olması ve pazarda münhasırlık ilişkilerinin bulunmaması gibi durumlar göz
önünde bulundurulduğunda işlem sonrasında fırınlanmamış BSRM pazarında girdi
kısıtlaması yoluyla alt pazardaki rakiplerin maliyetlerin yükselmesi ya da fiyatları
arttırma yönünde etki yaratma imkân ve güdüsünün söz konusu olmayacağı,
dolayısıyla girdi kısıtlaması yoluyla pazarın rakiplere kapanmasının söz konusu
olmayacağı değerlendirilmektedir.
H.2.3.1.2. Müşteri Kısıtlaması
(87) Müşteri kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin yeterli derecedeki
müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıdır. Bu kapsamda, üst pazarda faaliyet
gösteren bir teşebbüsün alt pazarda önemli derecede pazar payına sahip olan bir
teşebbüs ile birleşmesi müşteri kısıtlaması yoluyla rekabeti engelleme ve kısıtlama
ihtimalini ihtiva etmektedir.
(88) Birleşik teşebbüs alt pazarda da faaliyetine devam edeceği için, üst pazarda faaliyet
gösteren rakip teşebbüslerin kayda değer müşteri tabanına ulaşımını
kısıtlayabilecektir.
(89) KÜMAŞ’ın ilgili refrakter malzemesini temin ettiği müşteriler arasında OYAK Grubunun
payı yıllar içinde artmakla birlikte en yüksek %(…..) seviyesindedir. Görüldüğü gibi
KÜMAŞ’ın halihazırda ürün tedarik ettiği önemli miktarı alan KARDEMİR, HABAŞ,
İÇDAŞ gibi büyük firmaların devralma sonrasında alternatif tedarikçiler için önemli bir
talep unsuru olacağı değerlendirilmektedir.
(90) Söz konusu hususlar çerçevesinde müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapama
etkisinden bahsedilebilmesi için üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin önemli
derecede müşteri kaynaklarından dışlanması gerekmektedir. Fırınlanmamış BSRM
pazarının alt pazarı olan demir çelik ürünlerinde OYAK Grubunun sahip olduğu pazar
payları Tablo 15’te yer almaktadır. Buna göre yassı çelik ürünlerinde OYAK Grubunun
2019 yılında (…..) pazar payına sahip olduğu, uzun çelik ürünlerinde (…..) pazar
payına sahip olduğu, toplam demir çelik ürünleri bakımından ise (…..) pazar payına
sahip olduğu görülmektedir. İşlemden etkilenen refrakter ürünlerinin demir çelik
pazarına yönelik olduğu, bu bakımdan toplam demir çelik pazar büyüklüğünün dikkate
alınabileceği, demir çelik pazarında OYAK Grubu dışında firmaların faaliyet gösterdiği
dikkate alındığında, OYAK Grubunun üst pazardaki rakiplerin alt pazardaki müşterilere
erişimini kısıtlayabilmek için yeterli bir güç oluşturmadığını düşündürmektedir. Daha
dar çerçevede yassı çelik pazarı bakımından OYAK Grubunun önemli bir alıcı olduğu

20 (…..) sayılı dosya kapsamında gelen cevabi yazı.
21-03/32-16
23/24

kabul edilebilecek olsa da yassı çelik pazarının daha çok küresel ölçekte
değerlendirilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
(91) Alt pazarda hâlihazırda KÜMAŞ ile tedarik ilişkisi olanlar da dâhil olmak üzere, birçok
yerel (örneğin; Çolakoğlu, Habaş, Tosçelik, Borçelik) ve küresel oyuncunun (örneğin;
Thyssenkrupp, ArcelorMittal) var olması ve demir-çelik sektörüne son 5 yıl içerisinde
Atakaş Çelik, Yıldız Demir Çelik ve Tosyalı Toyo gibi teşebbüslerin giriş yaptığı göz
önünde bulundurulduğunda demir-çelik pazarı bakımından da işlem sonucunda
müşteri kısıtlaması ihtimalinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Kurul
Gemsat kararında21 müşteri kısıtlamasına yönelik yaptığı incelemede, hâlihazırda 10
civarı firmanın alt pazarda aktif olmasını ve bu firmaların uluslararası bilinirliği olan
firmalardan girdi sağlamasını dikkate almış ve bu doğrultuda dikey birleşme
kapsamında ortaya çıkabilecek müşteri tabanına erişimin kısıtlanması stratejisinin
makul olmayacağını değerlendirmiştir.
(92) İlaveten pazarda süregelen tedarik anlaşmalarında müşteriler ihaleler yoluyla yaklaşık
6-10 refrakter firmasından teklif aldığı ve en az 2-3 tedarikçi ile çalıştığı göz önünde
bulundurulduğunda alt pazar bakımından müşteri kısıtlaması yaşanmasının çok
mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim söz konusu husus Kurul tarafından
daha önce Doğan Holding22 kararında da ele alınmıştır. Kararda Kurul, medya
şirketlerinin haberin güvenirliği ve detaylarına vakıf olma güdüsüyle genel olarak üç
büyük haber ajansı ile eşzamanlı olarak çalışmayı tercih etmesinin söz konusu işlemin
müşteri kısıtlama etkileri açısından bir endişe yaratmayacağı kanaatine varmıştır.
(93) Bu çerçevede Türkiye’de güçlü küresel firmaların varlığının yanı sıra yurtdışına ihracat
imkânlarının da mevcut olduğu dolayısıyla işlem neticesinde KÜMAŞ ile rakip olan
refrakter firmalarının müşterilere erişim imkânlarının olumsuz etkilenmesinin, bu
şekilde pazarın kapanmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.
H.2.3.2. İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkiler Bakımından Değerlendirilmesi
(94) Koordinasyon doğurucu etkiler ise devralma öncesinde davranışlarını
uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin işlem sonrasında aralarındaki
koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme veya rekabeti azaltma ihtimallerinin artması
olarak tanımlanmaktadır. İşlemden önce sağlayıcı ve alıcı konumda olan teşebbüslerin,
işlem sonrasında dikey bütünleşik bir yapı içinde faaliyet gösterecek olmaları, dikey
koordinasyon ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Yatay Olmayan Kılavuz’da bir dikey
devralmanın pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda, sadece
rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon
kurmasını kolaylaştırması mümkün olabileceği ifade edilmektedir.
(95) Dosya kapsamında devir işlemiyle dikey bütünleşik bir yapı oluşmaktadır. Pazarda
benzeri dikey bütünleşik firmaların varlığı halinde dikey koordinasyon ihtimalinden
bahsedilebilmektedir. Refrakter ürünlerin demir çelik ve çimento pazarlarında faaliyet
gösteren firmaların üretim maliyetlerinin küçük bir payını oluşturması ve refrakter
hammaddeleri ve refrakter ürünlerin yaygın şekilde ithalat ve ihracata konu olması
nedeniyle küresel niteliği dikkate alındığında, etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren
firmaların yoğun şekilde dikey birleşme yoluna giderek koordinasyon içinde hareket
etmesi için yeterli güdünün olduğu söylenemeyecektir. Benzeri nedenlerle olası bir
koordinasyonun nihai fiyatlara etki etmesi de beklenmemektedir. Sonuç olarak, dosya
konusu devralmanın herhangi ilgili ürün pazarında girdi veya müşteri kısıtlaması

21 Kurulun 08.04.2018 tarih ve 18-11/197-93 sayılı kararı.
22 Kurulun 03.05.2018 tarih ve 18-13/248-113 sayılı kararı.
21-03/32-16
24/24

yoluyla pazar kapamaya yol açılması imkânının ve güdüsünün söz konusu olmadığı
kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir pazarda koordinasyon
ihtimalinden bahsedilemeyecektir.
(96) I. SONUÇ
(97) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy