Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-77 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-54/622-282
Karar Tarihi : 30.7.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,
Kublay ATASAYAR, M.Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: Aydın ÖZTUNALI, Özgür BAL, Salim AYDEMİR
C-BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Lafarge Beton A.Ş.
Temsilcileri: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK ve
Av. Gamze Çiğdemtekin UYSAL
Piyade Sok. No:18 Portakal Çiçeği Apt. C Blok
Çankaya Ankara
D- TARAFLAR : - Lafarge Beton A.Ş.
Darıca Taşliman Mevkii 41700 Gebze Kocaeli
- Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Kemalpaşa Cad. Işıkkent İzmir
E- DOSYA KONUSU: Lafarge Beton A.Ş.'ye ait iki hazırbeton santralinin
Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret
A.Ş.'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.6.2003 tarih, 2664 sayı ve
9.7.2003 tarih, 3118 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
23.7.2003 tarih, 2003-1-77/Öİ-03-AÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
28.7.2003 tarih, REK.0.05.00.00/100 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-54 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Lafarge Beton A.Ş. (Lafarge Beton)'ye ait olan iki adet hazırbeton tesisinin
Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Çimbeton)'ye devredilmesi işleminin, tarafların toplam ciroları ve pazar
03-54/622-282
2
payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bir devralma işlemi
olduğu,
- fakat anılan devralma işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7. maddesinde
belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz
konusu olmayacağı,
dolayısıyla söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir
sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Lafarge Beton
Lafarge Aslan Çimento A.Ş.’nin kontrol ettiği Lafarge Beton, Marmara ve Ege
bölgelerinde kurulu tesisleri aracılığıyla hazırbeton üretimi ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Lafarge Beton Türkiye’deki genel işletme
politikaları doğrultusunda, İzmir bölgesindeki hazırbeton tesislerini devretme
kararı almıştır. Bu karar çerçevesinde 1993 yılından itibaren Lafarge Beton
tarafından işletilmekte olan hazırbeton tesislerinin elden çıkarılması
kararlaştırılmıştır. Lafarge Beton, İzmir Çeşme ve Altındağ’da bulunan iki adet
beton tesisini Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin bir iştiraki olan
Çimbeton'a satmak üzere 6.6.2003 tarihinde bir anlaşma imzalamıştır. Bu
anlaşma ile Lafarge Beton halihazırda İzmir bölgesinde işletmekte olduğu 4
adet beton tesisinden ikisini Çimbeton'a devredecektir.
Lafarge Beton’un Türkiye’de tamamı Marmara ve Ege bölgesinde olmak üzere
toplam 15 beton tesisi vardır.1 Bu işlem sonucunda Lafarge Beton’un ilgili
bölgedeki varlığı Urla ve Menemen’deki beton tesisleri ile sınırlı olacaktır.
Lafarge Beton'un yönetim kurulu üyeleri ve ortaklık yapısı Temmuz 2003
itibarıyla aşağıda belirtilmiştir.
Tablo 1- Lafarge Beton'un Yönetim Kurulu Üyeleri
Pierre Yves Damnon Başkan
J.P.Le Boulicaut Başkan Vekili
Mustafa Acaroğulları Üye
Ziya Kayacan Üye
Ahmet Ratip Kumbasar Üye
1 Lafarge Beton’un hazırbeton tesisleri, İstanbul (4 tesis), Kocaeli (3 tesis), Adapazarı (1 tesis), (Çorlu) Tekirdağ
(1 tesis), Bandırma (1 tesis), Yalova (1 tesis) ve İzmir bölgesinde (4 tesis) yer almaktadır. Lafarge’ın Yibitaş
Lafarge olarak birlikte kontrol ettiği tesisler ise sırasıyla Ankara (3 tesis), Kayseri (1 tesis), Kırıkkale (1 tesis),
Kırşehir (1 tesis), Nevşehir (1 tesis), Sinop (1 tesis) ve Samsun’da (2 tesis) yer almaktadır.
03-54/622-282
3
Tablo 2- Lafarge Beton'un Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi
Lafarge Aslan Çimento A.Ş. 1,759,449,836
Agretaş Agrega İnş.S Tic.A.Ş. 563,049,816
Oya Üren 192
Ziya Kayacan 107
Murat Ali Soylu 26
Mustafa Acaroğulları 23
Toplam 2,322,500,000
Dosya mevcudu bilgilere göre, bölgeden çekilme kararında, Lafarge Beton’un
Ege Bölgesi'nde faaliyet gösterdiği döneme ilişkin faaliyetleri ile Türkiye
pazarına ilişkin genel değerlendirmelerinin dikkate alındığı anlaşılmaktadır. Bu
değerlendirmeler sonucunda, bölgede sahip olunan tesislerin tamamının
Lafarge Beton için en elverişli koşullarda satılmasını teminen yatırım
danışmanlığı yapan bir firma ile anlaşıldığı ve söz konusu firmadan bu kararın
gerçekleştirilmesine ilişkin önerilerin geliştirilmesinin istenildiği görülmüştür.
Bu çerçevede, konuyla ilgilenen potansiyel alıcılar arasında yer alan
Çimbeton’un iki tesis ile ilgilendiği ve Lafarge Beton’un, Çimbeton’un İzmir-
Çeşme ve İzmir-Altındağ için önerdiği koşulları kabul ederek, devralma
anlaşmasını yaptığı anlaşılmaktadır.
H.1.2. Çimbeton
Devralan Çimbeton, Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin
kontrolünde olup, tamamı Ege bölgesinde bulunan 12 santrale sahiptir.
Çimbeton'un yönetim kurulu üyeleri ve ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir.
Tablo 3- Çimbeton'un Yönetim Kurulu Üyeleri
Walter Montevecchi Başkan ve Murahhas Aza
Francesco Caltagirone Başkan Vekili
Fabio Gera Üye
Mario Ciliberto Üye
Riccardo Nicolini Üye
Tablo 4- Çimbeton'un Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Çimentaş 84,680
Yapıtek 0,062
Market 15,258
Toplam % 100
Ayrıca 7.8.2001 tarih ve 01-39/391-100 sayılı Rekabet Kurulu kararıyla
Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.'nin sermayesinin %56,1’i
Cementir Holding S.A. tarafından devralınmıştır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Hazırbeton; çimento, agrega, belli katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması
yöntemiyle üretilen, çok kısa zamanda tüketilmesi zorunluluğu olan,
03-54/622-282
4
stoklanması ya da saklanması mümkün olmayan bir inşaat malzemesidir. Bu
çerçevede, hazırbeton ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Hazırbeton, niteliği gereği çok kısa zamanda tüketilmesinin zorunlu olması,
stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin birim maliyeti artırması gibi
nedenlerle uzun mesafe taşınması mümkün olmayan bir üründür. Bu
bakımdan, hem ürünün özelliği hem de taşıma maliyetleri nedeniyle
hazırbeton, bir hazırbeton santralinden yaklaşık 50 km uzaklığa
götürülebilmektedir. İlgili ürünün özellikleri ile devralma işlemine konu olan
tesislerin bulunduğu bölgeler göz önüne alındığında, bu işlem açısından ilgili
coğrafi pazar İzmir ve çevre ilçelerinden oluşan "İzmir bölgesi" olarak tespit
edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Cirolar
Lafarge Beton'un 2002 yılı cirosu ..………………….. TL. olarak
gerçekleşirken, şirketin bu işlem için tanımlanan coğrafi pazardaki dört
hazırbeton tesisinin toplam cirosu ………………………TL.'dir.
Çimbeton’un 2002 yılı toplam cirosu ……………………… TL. olup, İzmir
bölgesindeki cirosu …………………………. TL.’dir.
Taraf şirketlerin ilgili pazardaki 2002 yılı ciroları toplamının, 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL.
ciro eşiğini aşması nedeniyle söz konusu işlem izne tabi bir devralmadır.
H.3.2. Pazar Payları
İzmir bölgesi dikkate alındığında piyasada faaliyette bulunan hazır beton
işletmelerinin tahmini satış rakamlarına göre hesaplanan pazar payları
aşağıda sunulmuştur.
Tablo 5- İzmir Bölgesi Pazar Payları
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Çimbeton …..
Batıçim A.Ş. …..
Betonsa A.Ş. …..
Lafarge Beton …..
Sakabeton …..
Modern Beton A.Ş. …..
Ege Beton A.Ş. …..
Toplam 100
Piyasa yapısı dikkate alınarak İzmir merkez bölgesi ve Çeşme bölgesi olarak
iki ayrı pazarın belirlenmesi halinde ise söz konusu pazar payları tahmini
olarak aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir.
03-54/622-282
5
Tablo 6- İzmir Merkez Bölgesi Pazar Payları
(Konak ilçesi merkez alınarak 50 km’lik bir daire içindeki bölge)
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Çimbeton …..
Batıçim A.Ş. …..
Betonsa A.Ş. …..
Lafarge Beton …..
Sakabeton …..
Modern Beton A.Ş. …..
Ege Beton A.Ş. …..
Toplam 100
Tablo 7- Çeşme Bölgesi Pazar Payları
(Çeşme ilçesi merkez alınarak 50 km’lik bir daire içindeki bölge)
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Çimbeton …..
Batıçim A.Ş. …..
Betonsa A.Ş. ….
Lafarge Beton …..
Toplam 100
Bununla birlikte, Çimbeton’a devredilecek olan iki beton tesisinin İzmir bölgesi
hazırbeton pazarındaki toplam pazar payı % …-… olarak tahmin edilmektedir.
H.3.3. Çeşme Bölgesi Pazar Payları
Devre konu Çeşme’deki tesis, mevcut durumda bu ilçedeki tek hazırbeton
tesisidir. Ancak Lafarge Beton’un Çeşme’ye 30 km. uzaklıkta olan Urla’da
kurulu başka bir beton santralı bulunmakta olup, bu tesisten de Çeşme'ye
hazırbeton getirilmektedir. Ayrıca, Çeşme’ye yaklaşık 20 km. mesafede
Batıçim A.Ş.’ye ait bir tesis mevcuttur. Nitekim Batıçim AŞ.'nin bu tesisinden
yapılan satışların %45’i Çeşme’ye yöneliktir. Çimbeton'un 50 km. mesafedeki
bir tesisinden de Çeşme’ye %3-5 oranında satış gerçekleştirilmektedir. Bu
bilgiler ışığında, söz konusu devir işlemi sonrası Çimbeton’un Çeşme
pazarındaki payının yaklaşık %…. düzeyine gelmesi beklenmektedir. 2
H.3.4. İzmir Merkez Bölgesi Pazar Payları
Devre konu Altındağ tesisinin ise, İzmir merkezde yer almakla birlikte mevkii
itibarı ile İzmir’in diğer kesimlerine kolaylıkla hazırbeton gönderebilecek bir
konumda olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede, devir sonrası Çimbeton’un
pazar payı %38 (…. + …)3 seviyesine ulaşacaktır. İzmir merkez olarak
tanımlanan bu coğrafyada pazar payları sırasıyla %37 ve %11 olan Batıçim ve
2 Çeşme merkez etrafındaki 50 km.lik bölgede, Lafarge Beton’un devre konu Çeşme tesisinden başka
Urla tesisi bulunmaktadır. Bu bölgedeki Lafarge Beton’un toplam payının %…. olduğu göz önüne
alındığında, devre konu Çeşme tesisinin payının yaklaşık % …-… olması beklenmektedir.
3 Lafarge Beton’un Altındağ tesisi baz alınarak tanımlanan coğrafi pazarda (İzmir Merkez) Lafarge
Beton’a ait 2 tesis daha bulunmaktadır (Urla ve Menemen). Altındağ tesisi için %… ve diğer iki tesis
için de toplam %….pazar payı tahmin edilmektedir.
03-54/622-282
6
Betonsa’nın (Akçansa A.Ş.) yanında Lafarge Beton, Modern Beton ve Ege
Beton’un faaliyetleri devam etmektedir. Ayrıca anılan üreticiler bakımından
hazır beton tesisi kurmak önemli bir yatırımı gerektirmemektedir.
Bu doğrultuda, Lafarge Beton’a ait mevcut pazar payının el değiştirmesiyle
yerel pazardaki rekabetin olumsuz yönde etkilenmeyeceği anlaşılmıştır.
H.3.5. İzmir Bölgesi Pazar Payları
İzmir Bölgesi bütün olarak değerlendirildiğinde de, bildirime konu devralma
işlemi sonrasında bu coğrafi pazarda tarafların pazardaki paylarında değişiklik
olmakla birlikte, pazar payları toplamı yaklaşık %…-… olan söz konusu iki
santralın devri neticesinde Çimbeton’un pazar payının %….-…. seviyesinde
gerçekleşeceği ve ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesiyle rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmayacağı
kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında;
Lafarge Beton A.Ş.'ye ait olan iki hazırbeton tesisinin Çimbeton Hazırbeton ve
Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işleminin,
tarafların toplam ciroları ve pazar payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4.
maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna, ancak anılan devralma
işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7. maddesinde yasaklanan nitelikte bir hakim
durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve
böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmayacağına,
dolayısıyla anılan devralma işlemine izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy