1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-136 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-71/868-372
Karar Tarihi : 6.11.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER: Aydın ÖZTUNALI, Hilal YILMAZ, M. Oğuzcan BÜLBÜL
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Lafarge Beton A.Ş.
Temsilcisi: Av. Mehtap YILDIRIM ÖZTÜRK,
Av. Gamze ÇİĞDEMTEKİN UYSAL,
Av. Zeynep İNCE
Piyade Sok. Portakal çiçeği Apt. No: 18
C Blok Kat: 3 06550 Çankaya/Ankara
D- TARAFLAR: - Lafarge Beton A.Ş.
Darıca Taşliman Mevkii 41700 Gebze/Kocaeli
- Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.
Ankara Asfaltı No: 335 35050 Bornova/İzmir
E- DOSYA KONUSU: Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve Menemen hazır beton
santrallerinin, Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’ye devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.10.2003 tarih ve 5129 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
27.10.2003 tarih, 2003-1-136/Öİ-03-AÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
3.11.2003 tarih, REK.0.05.00.00/147 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-71 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve
Menemen hazır beton santrallerinin Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.’ye
devredilmesi işleminin;
- 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu,
- İlgili ürün pazarında hakim durum yaratacak ya da mevcut hakim durumu
güçlendirecek nitelikte olmadığından ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağından, başvuru
konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı
2 REKABET KURUMU
ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Lafarge Beton A.Ş. (Lafarge Beton)
Lafarge Aslan Çimento A.Ş.’nin kontrol etmekte olduğu Lafarge Beton,
Marmara ve Ege bölgelerinde hazır beton üretimi ve satışı alanında faaliyet
göstermektedir.
Lafarge Beton’un hazır beton tesisleri, İstanbul (4 tesis), Kocaeli (3 tesis),
Adapazarı (1 tesis), (Çorlu) Tekirdağ (1 tesis), Bandırma (1 tesis), Yalova (1 tesis)
ve İzmir bölgesinde (2 tesis) yer almaktadır. Lafarge’ın Yibitaş Lafarge olarak birlikte
kontrol ettiği tesisler ise sırasıyla Ankara (3 tesis), Kayseri (1 tesis), Kırıkkale
(1 tesis), Kırşehir (1 tesis), Nevşehir (1 tesis), Sinop (1 tesis) ve Samsun’da (2 tesis)
bulunmaktadır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Lafarge Beton Türkiye’deki genel işletme
politikaları doğrultusunda, İzmir bölgesindeki hazır beton tesislerini devretme kararı
almıştır. Bu doğrultuda yapılan görüşmeler sonucunda Lafarge Beton, İzmir Çeşme
ve Altındağ’da bulunan iki adet hazır beton tesisini, Çimentaş İzmir Çimento
Fabrikası Türk A.Ş.’nin bir iştiraki olan Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı
Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimbeton)'ye satmak üzere 6.6.2003 tarihinde
bir anlaşma yapmış ve bu devralma işlemi Rekabet Kurulu'nun 30.7.2003 tarih,
03-54 sayılı kararı ile onaylanmıştır.
Belirlenen genel işletme politikasına uygun olarak Lafarge Beton, İzmir Urla
ve Menemen’de bulunan iki adet beton tesisini de Batıçim Batı Anadolu Çimento
Sanayii A.Ş.’ye satmak üzere 25.9.2003 tarihinde bir anlaşma imzalamıştır. Bu
anlaşma ile, Lafarge Beton, İzmir bölgesinde bulunan tüm hazır beton tesislerini
elden çıkarmış olacaktır.
Lafarge Beton’un Yönetim Kurulu’nda yer alan kişiler ve ortaklık yapısı
aşağıda belirtilmiştir.
Tablo 1- Lafarge Beton'un Yönetim Kurulu Üyeleri
Pierre DAMNON Başkan
J.P.LE BOULİCAUT Başkan Vekili
Mustafa ACAROĞULLARI Üye
Ziya KAYACAN Üye
Ahmet Ratip KUMBASAR Üye
Tablo 2- Lafarge Beton’un Ortaklık Yapısı
Hissedarları Hisse Adedi
Lafarge Aslan Çimento A.Ş. 1,759,449,836
Agretaş Agrega İnş.S Tic.A.Ş. 563,049,816
Oya ÜREN 192
Ziya KAYACAN 107
Murat Ali SOYLU 26
Mustafa ACAROĞULLARI 23
Toplam 2,322,500,000
3 REKABET KURUMU
H.1.2. Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. (Batıçim)
Batıçim, çimento, klinker, hazır beton ve mıcır üretimi ile satışını yapmaktadır.
Ayrıca Batıçim, çimento ve klinker üretim ve satışı ile iştigal eden Batısöke Söke
Çimento Sanayii Türk A.Ş.’yi (Batısöke) kontrol etmektedir.
Batıçim, tamamı Ege Bölgesinde olmak üzere toplam 14 adet hazır beton
santraline sahip olan olan bir teşebbüstür.
Batımçim’in Yönetim Kurulu’nda yer alan kişiler ve ortaklık yapısı aşağıda
belirtilmiştir.
Tablo 3- Batıçim'in Yönetim Kurulu Üyeleri
Tablo 4- Batıçim'in Ortaklık Yapısı
Hissedarları Hisse Adedi
Sevinç İZMİRLİOĞLU % 10.56
Halka Açık Olan Kısım % 89.34
Toplam % 100
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Hazır beton, çimento, agrega, katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması
yöntemiyle üretilen bir inşaat malzemesidir. Hazır beton, niteliği gereği çok kısa
zamanda tüketilmesi zorunluluğu olan, stoklanması ya da saklanması mümkün
olmayan bir üründür. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı olarak “hazır beton pazarı"
belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Hazır beton, niteliği gereği çok kısa zamanda tüketilmesinin zorunlu olması,
stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin birim maliyetleri artırması nedeniyle
uzun mesafe taşınamamakta, hazır beton santralinden yaklaşık 50 km uzaklığa
götürülebilmektedir. İlgili ürünün bu özellikleri ile devralma işlemine konu olan
tesislerin bulunduğu bölgeler göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar, “İzmir ve çevre
ilçeleri” olarak tespit edilmiştir.
Feyyaz İZMİRLİOĞLU Başkan
Eşref BALTALI Muhasip Üye
Sevinç İZMİRLİOĞLU Üye
Muzaffer İZMİRLİOĞLU Üye
Mustafa BÜKEY Üye
Seyit D. ŞANLI Üye
Türkan BALTALI Üye
Meltem GÜNEL Üye
Tufan ÜNAL Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye
4 REKABET KURUMU
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. İşlemin İzne Tabi Olması
Söz konusu devralma işlemi ile Lafarge Beton, ilgili coğrafi pazarda bulunan
toplam iki adet beton santralini Batıçim’e devredecek ve bu işlem sonucunda, ilgili
coğrafi pazarda hazır beton faaliyetleri sona erecektir.
Lafarge Beton’a ait hazır beton tesislerinde mülkiyetin ve kontrolün Batıçim’e
geçmesi nedeniyle anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(b) maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir.
Lafarge Beton'un ilgili coğrafi pazardaki 2002 yılı cirosu, …………………….
TL, Batıçim’in ise ……………………… TL olarak gerçekleşmiştir.
İlgili pazarda faaliyette bulunan hazır beton işletmelerinin tahmini pazar
payları aşağıda sunulmuştur.
Tablo 5- Pazar Payları
Teşebbüs Adı Pazar Payı (%)
Çimbeton A.Ş. (…-…)
Batıçim (…-…)
Betonsa A.Ş. (…-…)
Lafarge (…-…)
Sakabeton (…-…)
Modern Beton A.Ş. (…-…)
Ege Beton A.Ş. (…-…)
Söz konusu işlem, devralmaya taraf olan teşebbüslerin ilgili pazardaki
2002 yılı ciroları ve pazar payları toplamının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL ciro ve % 25’lik pazar payı
eşiklerini geçmesi nedeniyle izne tabidir.
H.3.2. İşlemin Pazardaki Etkisi
Bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, Lafarge Beton İzmir ve çevre
ilçeleri pazarından çekilecek ve Batıçim’in pazar payı yaklaşık %…–… seviyesine
ulaşacaktır. Ancak bu bölgede, pazar payları sırasıyla %…–…, %…–…, %…–…
civarında olan; Çimbeton, Betonsa ve Modern Beton gibi güçlü üreticilerin yanı sıra
pazar payları %… ile %… arasında değişen Saka Beton ve Ege Beton gibi küçük
ölçekli beton firmaları da faaliyet göstermektedir.
Urla ve Menemen bölgeleri ayrı ayrı dikkate alındığında da benzer durum
gözlenmektedir.
Devre konu Urla’daki hazır beton tesisinin, batıya doğru Çeşme, doğuya
doğru İzmir merkeze kadar uzanan bir bölgeye hazır beton satabilecek konumda
bulunduğu ve söz konusu bölgede, Batıçim’in %…-…, Çimbeton’un %…-…,
Betonsa’nın %…-…ve Lafarge Beton’un ise yaklaşık %…-… pazar payına sahip
olduğu görülmüştür. Lafarge Beton’un bu tesisinin Batıçim’e devri ile Batıçim’in bu
pazardaki payı %…-… seviyesine yükselecektir. Bununla birlikte, söz konusu
coğrafyada faaliyet gösteren ve pazar payı %…. seviyesinde olan Çimbeton ile payı
yaklaşık %…. olan Betonsa’nın varlığı, pazarda dengeleyici bir rol oynayacaktır.
5 REKABET KURUMU
Lafarge Beton’un Menemen tesisinin ise, kuzeyde Aliağa, güneyde Çiğili’ye
kadar uzanan bölgeye hazır beton satabilecek konumda bulunduğu ve söz konusu
bölgede; Batıçim’in %…-…, Çimbeton’un %…-…, Betonsa’nın %…-… ve Lafarge
Beton’un ise yaklaşık %…-… pazar payına sahip olduğu tespit edilmiştir. Bu bölgede
devir işlemi ile Batıçim yaklaşık %%…-…’lık paya sahip olacaktır.
Bu çerçevede, anılan işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum
oluşturulmayacağı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği ve
halihazırda piyasada pazar payı açısından lider konumda olan Çimbeton’a karşı
güçlü bir rakibin ortaya çıkacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında;
Lafarge Beton A.Ş.’ye ait Urla ve Menemen hazır beton santrallerinin Batıçim
Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.'ye devredilmesi işleminin; 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak anılan devralma işleminin aynı
Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan ya da mevcut bir hakim
durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ilgili piyasadaki rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, dolayısıyla başvuru
konusu devralma işlemine izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy