Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-1-88 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-50/779-309
Karar Tarihi : 14.8.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, M. Sıraç Aslan, Süreyya ÇAKIN,
Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : M. Selim ÜNAL, Fatma ATAÇ
10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN
: - Sita France
Temsilcileri Av. Ümit HERGÜNER
Süleyman Seba Cad., Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/
İstanbul
D. TARAFLAR : - Sita France
132, Rue des Trois Fontanot- 92758 Nanterre Cedex
- Florence BOONE
53 Gentstraat, 89300 Menen/BELÇİKA
- Bernard BOONE
53 Gentstraat, 89300 Menen/BELÇİKA
- Laurent BOONE
230 Larstraat, 89300 Lauwe/BELÇİKA
- Bernard DONDEYNE
12 Jardin de la Noyelle,
59262 Sainghin-en-Melantois/FRANSA
E. DOSYA KONUSU: LBB Finance ve Benelux Recycling’in hisselerinin ve
oy haklarının tamamının Sita France tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2008 tarih, 4751 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 20
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
05-01/3-3
2
sonucunda düzenlenen 11.8.2008 tarih, 2008-1-88/Öİ-08-MSÜ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 13.8.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/139 sayılı Başkanlık
önergesi ile 08-50 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- LBB Finance ve Benelux Recycling’e ilişkin hisselerin ve oy haklarının
tamamının Sita France tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile 30
değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlemi
olduğu,
- Söz konusu devir işlemi sonucu 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile
yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya
veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin
bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve izin
verilmesi gerektiği, 40
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Sita France
Sita France Suez Environnement vasıtasıyla Fransız Suez tarafından kontrol 50
edilmektedir.
Suez enerji ve çevre olmak üzere iki alanda faaliyet gösteren bir şirketler
topluluğudur. Enerji alanındaki faaliyetleri esas olarak elektrik üretimi, satışı ve alt
yapı inşası; gaz satışı, nakliyesi, depolanması, dağıtım ağlarının bakımı, alt yapı
inşası ile diğer enerji hizmetlerinden oluşmaktadır. Çevre alanındaki faaliyetleri
ise su işleme tesislerinin tasarımı, inşası ve işletmesi, içilebilir su üretimi,
işlenmesi ve dağıtımı, atık su arıtımı ve çamur/tortu valorizasyonu ile evsel
atıkların toplanması, tehlikeli ve tehlikesiz atıkların ayrıştırılması, geri
dönüştürülmesi, organik valorizasyonu ve yakılması, atıkların depolanması, şehir 60
temizliği ve kirlenme yaşanan arazilerin işlenmesinden oluşmaktadır.
Suez ve Gaz de France, birleşme sürecinde Suez Environnement’in borsaya
kote edilmesi ve bunun ardından Suez’in ana hissedarlarının birleşmenin
tamamlanmasından itibaren 5 yıllık bir süre boyunca %35 pay oranı ile kontrol
sahibi olması hususunda anlaşmışlardır.
Suez Environnement’in bir iştiraki olan Sita France atık işleme alanlarında,
materyallerin toplanması ve ayrıştırılması, işlenmesi (valorizasyonu); enerji
valorizasyonu ile depolanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Sita France 70
Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
05-01/3-3
3
H.1.2. LBB Finance, Benelux Recycling
LBB Finance demir içeren ve içermeyen metal atıkların geri dönüştürülmesi
alanlarında faaliyet gösteren ve tamamıyla sahibi olduğu Metalimpex France S.A.
(Metalimpex France) aracılığıyla Türkiye’de demir içeren ve içermeyen hurdaların
geri dönüştürülmesi amacıyla işlenmesi işini yapan Metalimpex Hurda Sanayi ve
Ticaret A. Ş. (Metalimpex Türkiye) ve Metpex Hurda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
(Metpex Türkiye)’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. 80
Metalimpex Türkiye ve Metpex Türkiye, Türkiye’de kendilerine ait beş tesiste
(Bursa, Ankara, Çukurhisar, Gölcük ve Gebze) faaliyetlerini yürütmektedir. Buna
ek olarak Bursa’daki Renault fabrikasında ve Adapazarı’ndaki Toyota
fabrikasında müşteriye ait tesislerde işleme faaliyetlerini gerçekleştirmektedirler.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
90
Devre konu LBB Finance’in Türkiye’deki faaliyet alanı demir içeren ve içermeyen
hurdaların geri dönüştürülmesi faaliyetlerinden ibarettir. Devralan tarafın
Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmaması dolayısıyla söz konusu işlemin
yoğunlaşma doğurucu etkisinin ortaya çıkmayacağı dikkate alındığında mevcut
dosya bağlamında daha dar bir tanımlamaya gidilmeksizin ilgili ürün pazarı
“demir içeren hurda metal ve demir içermeyen hurda metal geri dönüşümü”
olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar 100
İlgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
Devre konu teşebbüslerin ve Türkiye’deki iştiraklerinin devir öncesi ve sonrası
hissedarlık yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmektedir.
Tablo-1: LBB Finance’ın Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.
Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu
Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)
Bernard Jean François Boone 51,77 Sıta France 51,81
Benelux Recycling 48,19 Benelux Recycling 48,19
Laurent Henry Boone 0,02
Florence Marie-Jeanne Boone 0,02
Toplam 100 Toplam 100
110
Tablo-2: Benelux Recycling’in Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.
Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu
Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)
Laurent Henry Boone 99,20 Sıta France 100
Bernard Dondeyne 0,80
Toplam 100 Toplam 100
05-01/3-3
4
Tablo-3: Metalimpex Türkiye’nin Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.
Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu
Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)
Metalimpex France S. A.. 91,17 Metalimpex France S.A. 91,5
Bernard Jean François Boone 0,17 Fahri Murat Caprak 8,5
Florence Marie-Jeanne Boone 0,11
Laurent Henry Boone 0,05
Fahri Murat Caprak 8,5
Toplam 100 Toplam 100
Tablo-4: Metpex Türkiye’nin Devirden Önceki Ve Sonraki Hissedarlık Yapısı.
Devir Öncesi Hissedarlık Durumu Devir Sonrası Hissedarlık Durumu
Hissedar Adı Hisse Payı (%) Hissedar Adı Hisse Payı (%)
Metalimpex Türkiye 99 Metalimpex Türkiye 99,5
Bernard Jean François Boone 0,5 Fahri Murat Caprak 0,5
Fahri Murat Caprak 0,5
Toplam 100 Toplam 100
Bildirim konusu işlemle LBB Finance ve Benelux Recycling’in kontrolünün Sita
France tarafından devralınacak olması nedeniyle söz konusu işlemin 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmaktadır. 120
Dosya konusu işlemin taraflarından Sita France’in Türkiye’de faaliyeti
bulunmamaktadır. Devre konu teşebbüslerin 2007 yılında Türkiye’deki
iştiraklerinden Metalimpex Türkiye’nin cirosu (……………) YTL ve Metpex
Türkiye’nin cirosu ise (……………) YTL’dir. Söz konusu ciroların toplamının
1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen
ciro eşiğini aşması nedeniyle başvuru konusu işlem izne tabi bir devralma
işlemidir.
Devralan taraf olan Sita France Türkiye’de faaliyet göstermediğinden işlem 130
sonrasında herhangi bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. Buna
ek olarak devre konu teşebbüslerin Türkiye’deki iştiraklerinin ilgili pazardaki
toplam paylarının % (…) olduğu dikkate alındığında dosya konusu işlem
neticesinde ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim
durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi; böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
I. SONUÇ
140
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde
05-01/3-3
5
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
150
Full & Egal Universal Law Academy