Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-4-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-11/211-62
Karar Tarihi : 11.3.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Vector Holdings S.a.r.l.
Temsilcisi: Av. İlker BIÇAKÇI
Levent Mh. Sümbül Sk. No:1 Beşiktaş/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Vector Holdings S.a.r.l.
6 rue Philippe II L2340 Lüksemburg
- Lehman Ali Inc.
2711 Centreville Road, Suite 400, County of Newcastle,
Wilminton, Delaware,19808 ABD
E. DOSYA KONUSU: LBT Varlık Yönetim A.Ş. (LBT)’nin, tamamına Lehman
Ali Inc. (Lehman)’in sahip olduğu hisselerinin, Vector Holdings S.a.r.l.
(Vector) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.2.2009 tarih 1361 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 4.3.2009
tarih ve 2009-4-33/Öİ-09-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.3.2009
tarih ve REK.0.08.00.00-120/66 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-11 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
olduğu, ancak Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
09-11/211-62
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
LBT’nin faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “sorunlu ve tahsil
edilemeyen alacak ve diğer varlıkların satın alınması, tahsili ve yeniden
yapılandırılması pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit
edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60
Bildirim konusu devralma İşlemi, 9.1.2009 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi’ne
istinaden LBT’nin hisselerinin tamamının Lehman’dan, Vector’a geçmesine
ilişkindir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlem, LBT’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 70
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir
faaliyeti bulunmamakta olup, devredilen teşebbüsün 2008 yılı cirosu ve pazar 80
payı ise ilgili Tebliğ’de düzenlenen eşiklerin altında kalmaktadır. Bu çerçevede,
anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna;
09-11/211-62
3
ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen
eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 90
Full & Egal Universal Law Academy