Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-4-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-33/480-148
Karar Tarihi : 05.08.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Nesibe AYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - TDR Capital LLP
Temsilcisi: Av. Okan OR
Lamartine Caddesi No:10 Taksim/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: LeasePlan Corporation N.V.’nin hisselerinin tamamının
yatırımcılar tarafından kurulan ve TDR Capital LLP tarafından kontrol edilen LP
Group B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.07.2015 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 03.08.2015 tarih ve 2015-4-33/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, LeasePlan Corporation N.V.’nin (LEASEPLAN) hisselerinin,
TDR Capital LLP’nin (TDR) kontrol ettiği LP Group B.V. (LP GROUP) tarafından
Global Mobility Holding B.V.’den (GLOBAL) devralınmasına ilişkindir.
(5) LEASEPLAN’ın hisselerinin tamamı GLOBAL’e aittir. Alıcı konumunda olan LP
GROUP’un hisselerini ise TDR, Luxinva S.A., Hornbeam Investment Pte. Ltd.,
Arbejdsmarkedets Tillaegspension, Stichting Depositary PGGM Private Equity Funds
ve The Goldman Sachs Group, Inc. yatırımcılarından oluşan konsorsiyum, bir dizi
aracı holding şirket vasıtasıyla elinde bulundurmaktadır. Yatırımcılar dolaylı olarak LP
GROUP ve LEASEPLAN’ın hisselerinin tamamına sahip olacak Lincoln TopCo PTE
Limited’deki (TOPCO) hissedarlıklarına ilişkin olarak aralarında mutabakata varmış ve
bir Konsorsiyum Ön Protokolü düzenlemişlerdir. Buna göre, TOPCO’nun her bir adi
hissesi bir oy hakkı verecek ve dolayısıyla her bir yatırımcının hissedarlar
seviyesindeki oy hakkı TOPCO’daki ilgili sermaye payıyla orantılı olacaktır.
Konsorsiyum Ön Protokolü uyarınca LEASEPLAN’ın iş planının onaylanması ve tadil
edilmesi, hisse senetlerinin ihraç edilmesi, kar payı dağıtımı gibi önemli olarak kabul
edilen kararlarda hiçbir yatırımcı tek başına belirleyici olmayacaktır.
(6) Bu bilgiler çerçevesinde, devre konu şirketin kontrolünün değişmesi nedeniyle söz
konusu işlem; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir
devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca taraflara ilişkin ciroların, 2010/4 sayılı
15-33/480-148
2/2
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aşması
bakımından işlem, Rekabet Kurulu iznine tabi bir devralmadır.
(7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu LEASEPLAN, uzun dönemli motorlu araç
kiralama ve filo yönetim hizmetleri pazarında faaliyet gösteren uluslararası bir şirket
olup, Türkiye’deki faaliyetlerini, hisselerinin tamamına sahip olduğu LPD Holding A.Ş.
(LPD) ve onun iştiraki LEASEPLAN Otomotiv Servis ve Tic. A.Ş. (LEASEPLAN
Türkiye) aracılığı ile yürütmektedir. LEASEPLAN Türkiye, binek ve hafif ticari araçların
kiralanması ve filo yönetimine ilişkin hizmetleri sağlamaktadır. LPD ise yalnızca bir
holding şirketi olup, iştiraki LEASEPLAN Türkiye’nin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler
dışında herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. TDR ve TDR fonları tarafından
kontrol edilen portföy şirketleri de Türkiye’de faaliyet göstermemektedir. TDR ve
LEASEPLAN’ın faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir pazarda dikey yahut yatay
olarak kesişmemesi nedeniyle etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) LEASEPLAN’ın iştiraki vasıtasıyla Türkiye’de binek ve hafif ticari araçların tüzel
kişilere kiralanması ve tüzel kişilere filo yönetimi hizmetleri pazarında %(…..) oranında
pazar payı bulunmaktadır. LEASEPLAN’ın söz konusu pazardaki belli başlı rakiplerinin
payları ise; Ekim Turizm Tic. ve San. A.Ş. %(…..); Derindere Turizm Otomotiv San. ve
Tic. A.Ş. %(…..); Avis Rent a Car Ltd. %(…..); Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
%(…..); Çelik Motor Ticaret A.Ş. %(…..) ve Fleetcorp Operasyonel Taşıt Kiralama ve
Turizm A.Ş. %(…..) şeklindedir. Bu bilgiler dikkate alındığında anılan devralmanın
gerçekleşmesiyle birlikte söz konusu pazarda herhangi bir hakim durumun
yaratılmayacağı veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy