Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-043 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-54/757-337
Karar Tarihi : 17.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Nur ÖZDEMİR, Merve BİROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Leonardo S.p.A.
- Thales S.A.
Temsilcileri: Av. Anıl ACAR ve Zeynep ŞENER BIÇAK
Kocatepe Mah. Lamartine Cad. No:10 Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Leonardo S.p.A.’nın kontrolündeki Vitrociset S.p.A’ya ait
Vitrociset Uzay İş Kolu’nun, Leonardo S.p.A ve Thales S.A.’nın ortak
kontrolündeki Telespazio S.p.A tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.11.2020 tarih ve
11721 sayı ile giren ve 10.12.2020 tarih ve 13450 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 11.12.2020 tarih ve 2020-5-043/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Leonardo S.p.A.’nın (LEONARDO) tamamına sahip olduğu ve uzay
sistemlerinin yönetimi için kullanılan yer sistemleri alanında faaliyet gösteren Vitrociset
S.p.A’ya (VITROCISET) ait iş kolunun LEONARDO ve Thales S.A. (THALES)
kontrolündeki bir ortak girişim olan Telespazio S.p.A. (TELESPAZIO) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, VITROCISET’e ait Vitrociset Uzay İş Kolu (Space Business)
(VSB)1, işlem öncesinde LEONARDO’nun tam kontrolündeyken işlem sonrasında
LEONARDO (%(…..) hisse oranı) ve THALES’in (%(…..) hisse oranı) ortak girişimleri
olan TELESPAZIO aracılığı ile ortak kontrol edilecektir. Taraflar arasında akdedilen
Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca TELESPAZIO’nun yönetim kurulu, beş üyesi [CEO
(Chief Executive Officer) dâhil olmak üzere2] LEONARDO, iki üyesi (yönetim kurulu
başkanı dâhil olmak üzere) THALES tarafından üçer yıllık dönemler için atanan toplam
yedi üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunun toplantı ve karar alma nisabı basit
çoğunluktur. Stratejik yönetim kurulu kararlarında THALES’in atadığı üyelerden en az
1 VSB VITROCISET’in tamamına sahip olduğu Vitrociset Belgium S.p.r.l ve Vitrociset France S.à.r.l.
şirketleri ile teşebbüsün İtalya’daki iş kolunu kapsamaktadır. VSB uzay sistemlerinin yönetimine yönelik
yer hizmetleri kapsamında uzay yer segmenti için teknik hizmetler ve mühendislik hizmetleri, imalat,
entegrasyon, operasyonel yönetim, bakım ve lojistik hizmetleri alanlarıyla iştigal etmektedir. Hâlihazırda
LEONARDO’nun tek kontrolü altındadır.
2 LEONARDO’nun CEO’yu belirleyebilmesi için THALES’in de onayı aranmaktadır.
20-53/740-328
2/3
birinin olumlu oyu gerekmektedir. Sonuç olarak yönetim kurulunun yapısı ve karar alma
süreci çerçevesinde, azınlık hissedar THALES’in TELESPAZIO’nun yönetiminde veto
hakkını elinde bulundurduğu ve dolayısıyla TELESPAZIO tarafından devralınacak
VSB’nin ortaklaşa kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır.
(6) Bu çerçevede işlem sonrasında VSB’nin kontrolü üzerinde kalıcı bir değişiklik meydana
geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(7) Bildirilen dosya kapsamında işlem taraflarınca sunulan mal ve hizmetler kurumsal
müşterilerin yanı sıra, özel ticari müşterilerce de talep edilmektedir. Kurumsal
müşteriler, navigasyon ve telekomünikasyon ürünleri, komuta ve kontrol hizmetlerini;
özel ticari müşteriler ise yeryüzü gözlemleme ve telekomünikasyon hizmetlerini talep
etmektedir. Anılan mal ve hizmetler ise ana yükleniciler3 ve ana yüklenicilerin nihai
müşterilerine temin ettikleri hizmetleri ana yüklenicilere sağlayan operatörler4
tarafından sunulmaktadır. Avrupa Birliği (AB) Komisyonu içtihadı kapsamında uzay yer
segmentinin5, uzay segmentinin operasyonlarını desteklemek için gerekli olan ve uzay
sistemlerinden ayrı satılan tüm yer ürünlerini ve hizmetlerini içerdiği bildirilmiştir.6
(8) Merkezi İtalya’da bulunan LEONARDO, uluslararası düzeyde uzay havacılığı,
savunma, otomasyon hizmetleri, enerji ve taşımacılık alanlarında faaliyet
göstermektedir. LEONARDO merkezleri yurt dışında bulunan iştirakleri ile Türkiye’ye
elektronik, savunma, güvenlik ve helikopter imalatı alanlarında satış
gerçekleştirmektedir. LEONARDO, Türkiye’den elde ettiği cironun yaklaşık %(…..)’ını
LEONARDO TURKEY ve helikopter satış faaliyetleri aracılığıyla, cironun kalanını ise
havacılık, savunma teknolojileri ve elektronik ve telekomünikasyon hizmetlerinden elde
etmiştir.
(9) Fransa menşeili THALES ise küresel çapta uzay havacılığı, uzay ve kara taşımacılığı,
savunma ve güvenlik alanlarında hizmet sunan bir şirkettir. Türkiye’de, merkezi yurt
dışında bulunan iştirakleri aracılığıyla uçak içi eğlence hizmetleri, uçaklar için donanım
ve yazılım tedariki, ray sinyalizasyonu, (…..) gibi alanlarda Türkiye’ye
gerçekleştirdikleri satışlar ve bunun yanında Türkiye’de kurulu iştirakleri Thales
International Ankara Yönetim ve Tanıtım Hizmetleri A.Ş., Thales Ulaşım Sistemleri ve
Ticaret A.Ş. ve Yaltes Elektronik ve Bilgi Sistemleri Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin sözleşme
yönetimi, sinyalizasyon çözümleri, deniz platformları için muharebe yönetimi sistemleri
ve (…..) alanlarındaki satışları ile faaliyet göstermektedir.7
(10) Bununla birlikte işlem tarafları LEONARDO ve THALES’in Türkiye’de kendilerine ait
iştiraklerinin yanı sıra iki ortak girişimleri vasıtasıyla da sürdürmekte oldukları
faaliyetleri bulunmaktadır. Tarafların ilk ortak girişimi olan TELESPAZIO, Türkiye’de
hâlihazırda uzay hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olup pazar payı %(…..)’in
3 Bildirim Formunda anılan hizmeti sunan teşebbüse örnek olarak TELESPAZIO ve TAS verilmiştir.
4 Bildirim Formunda anılan hizmeti sunan teşebbüse örnek olarak VITROCISET verilmiştir.
5 Anılan faaliyetlere örnek olarak, uydu fırlatma ve konumlandırma faaliyetlerinin yönetimi, yörünge
aşaması faaliyetleri, uydu kontrol faaliyetleri ve uçuş kontrol faaliyetleri verilmiştir.
6 Bkz. AB Komisyonunun 04.04.2007 tarihli ve M.4403 sayılı Thales/Finmeccanical/Alcatel Alenia Space
and Telespazio devralma kararı.
7 Bunların yanı sıra THALES’in Türkiye’de (…..) yapan Thales Kart ve Terminaller Ltd. Şti. unvanlı iştiraki
ile (…..) Plastikkart Akıllı İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı iştiraki de bulunmaktadır.
20-53/740-328
3/3
altındadır.8 (…..).9 Anılan sözleşmenin Şubat 2021’e kadar devam edeceği (…..)
belirtilmiştir.
(11) Taraflarca, devre konu VSB’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı10 ve
bunun yanında işlem tarafları ile TELESPAZIO’nun Türkiye’deki uzay yer segmenti
faaliyetlerinin yatay ve dikey anlamda örtüşmediği ifade edilmiştir.11
(12) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
8 Tarafların diğer ortak girişimi TAS ise Türkiye’ye uzay alt yapıları (uydu iletişimi, coğrafi bilgi, yer
sistemleri, navigasyon), uzay yükleri ve uzay donanımları alanlarında hizmet sunmaktadır. TAS’ın 2019
yılında Türkiye’den elde ettiği cironun, bildirim konusu işlem ile ilişkili olan herhangi bir pazarda yürütülen
faaliyete atfedilebilir olmadığı belirtilmiştir.
9 (…..).
10 Taraflarca devralan ortak girişim Telespazio ve devre konu VSB’nin Avrupa Ekonomik Alanı’nda uzay
yer segmenti pazarında pazar payları toplamının %(…..)’e tekabül ettiği bildirilmiştir.
11 (…..).
Full & Egal Universal Law Academy