Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-6-018 (Devralma) Karar Sayısı : 23-25/481-164 Karar Tarihi : 01.06.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Berat Hilal ÖZTEPE, Mustafa Caner GÜREL, Bensu KARAOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - L2-Beteiligungs GmbH Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL Büyükdere Cad. No:185 Kanyon Ofis Binası K:10 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Leoni AG’nin tek kontrolünün L2-Beteiligungs GmbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2023 tarih ve 38363 sayı ile giren ve 23.05.2023 tarih ve 38923 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2023 tarih ve 2023-6-018/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Leoni AG (LEONI) hisselerinin tamamının tek kontrol sağlayacak şekilde L2-Beteiligungs GmbH (L2) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Devralma işlemi sonrasında, hisselerinin tamamı nihai olarak Stefan PIERER (PIERER) tarafından kontrol edilen Zweite Pierer Beteiligungs GmbH’ya (ZWEITE) ait olan L2, LEONI’nin %100 hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. (6) Anılan işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Devre konu LEONI, otomotiv endüstrisinde enerji ve veri yönetimi için küresel bir ürün, çözüm ve hizmet sağlayıcısıdır. Bu kapsamda standartlaştırılmış kablolar, veri kabloları, karmaşık kablolama sistemleri ve ilgili bileşenlerin geliştirilmesi ve üretimi faaliyetlerinde bulunmaktadır. LEONI, Türkiye’de kurulu iştiraki Leoni Kablo Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. aracılığıyla; tek çekirdekli otomotiv kabloları, yüksek sıcaklığa dayanıklı otomotiv kabloları, çok çekirdekli otomotiv kabloları, Verband der
23-25/481-164 2/3 Elektrotechnik ve uyumlaştırılmış Avrupa standartlarına göre bağlama telleri ile tek ve çok çekirdekli uyumlaştırılmış kablolar üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. (8) L2, LEONI’yi devralmak için kurulmuş olup başkaca bir ticari faaliyette bulunmamaktadır. Devralma aracı konumunda olan L2’nin hisselerinin tamamı, PIERER tarafından kontrol edilen ZWEITE’a aittir. ZWEITE tek amacı PIERER tarafından yapılan yatırımları elinde tutmak olan bir holding şirketidir. Bu çerçevede, ZWEITE'nin Türkiye'de veya başka bir yerde kendi ticari faaliyeti bulunmamaktadır. PIERER’in ticari faaliyetleri Pierer Konzerngesellschaft mbH altında toplanmıştır. Pierer Konzerngesellschaft mbH, Pierer Industrie AG’nin (PIAG)1 tüm hisselerine sahiptir. PIAG, motosiklet, elektrikli bisiklet ve motorlu iki tekerlekli araçlar için bileşenlerin üretimi ve dağıtımı; yarış, lüks otomobiller ve havacılıkta kullanılan dinamik bileşenler için yüksek teknolojili mekanik sistemlerin geliştirilmesi, üretimi, bakımı ve dağıtımı; CO2 tasarruflu frenler, pompalar ve motor bileşenlerinin üretimi alanlarında faaliyet gösteren küresel bir endüstriyel yatırım grubudur. PIERER'in Türkiye’de kurulu bir iştiraki bulunmamaktadır. (9) PIERER'in Türkiye gelirlerinin büyük bir kısmı (yaklaşık (.....)'i) KTM AG'nin Türkiye'deki müşterilerine yaptığı satışlardan elde edilmektedir. KTM AG, sahibi olduğu "KTM" markası altında motosiklet ve motosiklet aksesuarları üretmekte ve dağıtmaktadır. KTM AG Türkiye'de üretim yapmamaktadır; bununla birlikte motosiklet ve motosiklet aksesuarlarını Türkiye'deki distribütörlere tedarik etmektedir.2 KTM AG’nin hisselerinin tamamı Pierer Mobility AG’ye aittir. PIERER kuruluşlarının hiçbirinin Türkiye'de üretim tesisi bulunmamaktadır. (10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde tarafların faaliyetleri arasında Türkiye sınırları içerisinde herhangi bir ilgili ürün pazarında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. (11) Bununla birlikte LEONI’nin otomotiv kabloları üretimi alanında, PIERER’in ise motosiklet üretimi alanında faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında; her ne kadar taraflar arasında herhangi bir tedarik ya da müşteri ilişkisi bulunmasa da teorik olarak PIERER’in LEONI’nin ürettiği kabloları motosiklet üretiminde girdi olarak kullanması mümkündür. Dolayısıyla hâlihazırda taraflar arasında fiili bir tedarik ilişkisi bulunmasa da PIERER’in Türkiye’de üretim yapmaya başlaması halinde potansiyel bir dikey örtüşme ortaya çıkabilecektir. Devre konu LEONI’nin “otomotiv kabloları üretimi” pazarında pazar payı 2022 yılı için Türkiye’de yaklaşık %(.....), dünyada ise %(.....) seviyelerinde iken; PIERER’in “motosiklet üretimi” pazarında dünyadaki pazar payı ise 2022 yılı için %(.....) seviyesindedir. Bununla birlikte, dikey örtüşen pazarların, yatay örtüşmenin olduğu pazarlara göre daha az rekabetçi endişe taşıdığı ve pazarda Hellermann Tyton, Cablex Group, Prysmian Group, Çağatay Kablo San. ve Tic. A.Ş., Mekas Kablo San. ve Tic. A.Ş. gibi rakiplerin varlığı da göz önüne alındığında, potansiyel bir dikey örtüşme olması durumunda dahi pazarda kapama etkisi yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. 1 PIAG, merkezi Wels, Avusturya'da bulunan ve Avusturya yasalarına göre kurulu bir anonim şirkettir. Ayrıca Pierer Mobility ve PANKL'i kontrol etmektedir. 2 KTM ayrıca sınırlı sayıda yarış otomobili, KTM X-Bow, üretmektedir. KTM X-Bow serisi bir dizi butik spor otomobildir ve üretimi çok sınırlıdır (2022 yılında (.....)'tan az).
23-25/481-164 3/3 H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy