Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-039 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-29/373-168
Karar Tarihi : 18.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Kübra Dilara AYAR, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Ordu Yardımlaşma Kurumu
Temsilcileri: Av. Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,
Av. Ertuğrul Can CANPOLAT, Av. Mustafa AYNA,
Av. Özlem BAŞIBÖYÜK
Tekkeci Sok. No:28 34345 Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Likitgaz Dağıtım ve Endüstri A.Ş.’nin tek kontrolünün
Ordu Yardımlaşma Kurumu tarafından devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.06.2020 tarih, 5653 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 12.06.2020 tarih ve 2020-1-039/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; hisselerinin tamamı Demirören Ailesi’ne ve Demirören Ailesi’nin kontrol
ettiği Milangaz LPG Dağıtım Tic. ve San. A.Ş.’ye (MİLANGAZ) ait Likitgaz Dağıtım ve
Endüstri A.Ş.’nin (LİKİTGAZ) hisselerinin ve tam kontrolünün Ordu Yardımlaşma
Kurumu (OYAK) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Başvuru konusu işlemin temelini, OYAK ve MİLANGAZ arasında 04.06.2020
tarihinde akdedilen Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.
İşlem öncesinde Güneş Gaz Uluslararası Nakliyat Tic. ve San. A.Ş.’nin (GÜNEŞ
GAZ) ve MİLANGAZ’ın LPG iş koluna ait tüm varlıkları (terminaller, tüp dolum
tesisleri, araçlar, bayiler, IT altyapısı, vs.) Milangaz markası ile birlikte varlık devri
yöntemi yoluyla LİKİTGAZ’a aktarılacak ve bu aktarımın ardından OYAK tarafından
LİKİTGAZ hisseleri satın alınacaktır. SÖZLEŞME kapsamında OYAK, LİKİTGAZ’ın
hisselerinin %(…..)’ünü devralacak ve böylece LİKİTGAZ, OYAK tarafından tek
kontrol edilecektir. OYAK, işlem kapsamında LİKİTGAZ’ın hisselerini devralarak, aynı
zamanda LİKİTGAZ’ın iştirakleri Nemrut Liman ve Boru Hatları İşletmeciliği Nakliyat
İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. (NEMRUT), Miraboğlu Petrol Otomotiv İnşaat San. Tic. Ltd. Şti.
(MİRABOĞLU) ve Lezsan Gıda İnşaat Petrol Ürünleri Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
(LEZSAN) üzerinde dolaylı kontrol tesis edecektir. Bu çerçevede OYAK,
MİRABOĞLU ve LEZSAN’ın %(…..); NEMRUT’un ise %(…..) oranında hissesine
sahip olacaktır.
20-29/373-168
2/5
(6) İşlem neticesinde LİKİTGAZ’ın tek kontrolü OYAK’a geçeceğinden, bildirim konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) bendinde öngörülen eşiği aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(7) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde, devralan teşebbüs olan OYAK; maden-metalürji,
çimento, beton, kağıt, enerji, kimya, finans, otomotiv, lojistik, akaryakıt ve LPG
sektörlerinde doğrudan ya da dolaylı iştirakleri üzerinden faaliyet göstermektedir.
OYAK, Rekabet Kurulunun (Kurul) 12.03.2020 tarih ve 20-14/186-96 sayılı kararı
çerçevesinde devraldığı Güzel Enerji Akaryakıt A.Ş. (GÜZEL ENERJİ), Milan Petrol
San. ve Tic. A.Ş. (MİLAN PETROL) ve bunların iştirakleri aracılığıyla akaryakıt ve
LPG sektörlerinde de faaliyet göstermeye başlamıştır. 1978 yılında bir OYAK şirketi
olarak kurulan OMSAN Lojistik A.Ş. (OMSAN) ise otomotiv, demir-çelik, çimento,
hazır beton, tehlikeli madde, kimya, zirai tarım, tekstil, perakende, gıda ve
telekomünikasyon sektörleri başta olmak üzere farklı sektörlerden firmalara yurt içi-
yurt dışı karayolu, denizyolu, havayolu, demiryolu taşımacılığı, serbest ve gümrüklü
depo yönetimi ve dağıtımı, proje taşımacılığı, ev ve ofis lojistiği, gümrükleme ve
sigorta hizmetleri kapsamında entegre lojistik hizmetler sunmaktadır. OMSAN’ın
çeşitli ülkelerde faaliyet gösteren altı adet iştiraki ve bir adet irtibat bürosu
bulunmaktadır1.
(8) Diğer taraftan devre konu teşebbüs LİKİTGAZ ise dökme, tüplü ve otogaz LPG
toptan ticareti, dağıtımı ve depolama alanlarında faaliyet göstermektedir.
MİLANGAZ’ın LPG iş koluna ait varlıklarının LİKİTGAZ’a devri neticesinde LİKİTGAZ,
beşi deniz terminali (dört tanesi kendisine, biri M Oil’e ait olup LİKİTGAZ tarafından
işletilecektir) olmak üzere, MİLAN PETROL’e ait Marmara Ereğlisi tesisi hariç 20
dolum ve depolama tesisiyle yaklaşık 120.000 metreküp depolama kapasitesine
sahip olacaktır. LİKİTGAZ Türkiye’de 1100’e yakın tüplü bayi, 73 perakende satış
mağazası ve yaklaşık 600 otogaz istasyonu ile faaliyet göstermektedir.
(9) 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları Piyasası (LPG) Kanunu’nun 2. maddesinde
“Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG)”; Petrol ve doğal gazdan elde edilerek basınç
altında sıvılaştırılan propan, bütan ve izomerleri gibi hidrokarbonlar veya bunların
karışımı olarak tanımlanmakta olup; LPG dökme, tüplü ve otogaz olmak üzere üçe
ayrılmaktadır2.
(10) OYAK ve LİKİTGAZ’ın faaliyetleri incelendiğinde; tüplü, dökme ve otogaz olmak
üzere LPG satışlarının bulunduğu görülmektedir. Dolayısıyla OYAK ve LİKİTGAZ’ın
faaliyet gösterdiği pazarlar LPG dağıtımı bakımından “tüplü LPG dağıtımı pazarı”,
“dökme LPG dağıtımı pazarı” ve “otogaz LPG dağıtımı pazarı” olarak belirlenmiş
olup, ilgili pazarlarda tarafların faaliyetleri açısından yatay bir örtüşme söz konusudur.
Bu çerçevede işlem taraflarının ve rakiplerinin anılan pazarlara ilişkin verilerine
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
1 OMSAN’ın söz konusu iştirakleri; Fransa’da OMSAN Logistique SARL, Romanya’da OMSAN
Logistica SRL, Rusya’da OMSAN Lojistik OOO, Fas’da OMSAN Logistique Maroc SARL ile OMSAN
Warehousing Maroc SARL ve OMSAN Kazakhstan TOO şeklindedir.
2 Kurulun 16.12.2015 tarih ve 15-44/727-264 kararında da LPG ürünü tüplü, dökme ve otogaz olmak
üzere üç ayrı alt pazara ayrılmıştır.
20-29/373-168
3/5
Tablo 1: Tüplü LPG Dağıtımı Pazarı, Dökme LPG Dağıtımı Pazarı ve Otogaz LPG Dağıtımı Pazarında
Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payı Verileri (2019)
Firma
Tüplü LPG Dökme LPG Otogaz Toplam
Satış
(Ton)
Payı
(%)
Satış
(Ton)
Payı
(%)
Satış
(Ton)
Satış
(Ton)
Satış
(Ton)
Payı
(%)
LİKİTGAZ3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OYAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aygaz A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İpragaz A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Petrol Ofisi
A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Shell & Turcas
Petrol A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BP Petrolleri
A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(11) Tablo-1 incelendiğinde, tüplü LPG dağıtım pazarında işlem sonrasında yatay
anlamda tarafların pazar payı toplamının %(…..) olduğu, rakiplerinin pazar payı
incelendiğinde ise Aygaz A.Ş. (%(…..)) ve İpragaz A.Ş. (%(…..)) gibi güçlü rakiplerin
bulunduğu görülmektedir. Dökme LPG dağıtım pazarında ise tarafların pazar payı
toplamı %(…..) olup rakiplerin ilgili pazardaki payına bakıldığında İpragaz A.Ş.
(%(…..)) ve Aygaz A.Ş. (%(…..)) gibi güçlü rakipler bulunmaktadır. Otogaz LPG
dağıtım pazarında ise tarafların pazar payı toplamı %(…..) olup Aygaz A.Ş. (%(…..))
ve Petrol Ofisi A.Ş. (%(…..)) gibi güçlü rakipler yer almaktadır. Birleşik teşebbüsün
işlem neticesinde elde edeceği pazar paylarının görece düşük olması ve söz konusu
pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı birlikte göz önüne alındığında, LPG dağıtım pazarı,
dökme LPG dağıtım pazarı ve otogaz LPG dağıtım pazarında bildirim konusu işlemin
herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmayacağı değerlendirilmektedir.
(12) OYAK ile LİKİTGAZ’ın faaliyetleri bakımından örtüşen bir diğer pazar ise “otogaz
LPG perakende satış pazarı”dır. Bu çerçevede Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
(EPDK) Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Sektör Raporu baz alındığında
Türkiye’deki otogaz bayi sayısının 10.841 olduğu görülmektedir. Bildirim Formunda
Türkiye’de Milangaz markalı LPG satışı gerçekleştiren toplam bayi sayısının 544
olduğu belirtilmiş olup Milangaz markalı otogaz LPG satışı gerçekleştirilen bayi
sayısının toplam bayi sayısının %5’ini oluşturduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Öte
yandan, LİKİTGAZ iştirakleri aracılığıyla sahip olduğu iki adet istasyon, OYAK ise
iştirakleri aracılığıyla sahip olduğu toplam 39 adet4 istasyon ile otogaz LPG
perakende satışı gerçekleştirmektedir. Bu çerçevede, tarafların sahip oldukları
istasyon sayısının oldukça az olduğu, söz konusu pazarda fazla sayıda teşebbüs
olmasına rağmen %5’ten fazla pazar payına sahip teşebbüsün bulunmadığı ve bu
kapsamda birleşik teşebbüsün pazar payının göz ardı edilebilir bir seviyede kaldığı
değerlendirilmektedir.
(13) Ayrıca OYAK, iştiraki OYAK Akaryakıt ve LPG Yatırımları A.Ş. (OYAK AKARYAKIT)
aracılığı ile LPG dağıtımı alanında faaliyet gösterirken; devre konu teşebbüs
LİKİTGAZ ise kendisi ve varlık devir işlemlerinin tamamlanmasının akabinde
MİLANGAZ ve GÜNEŞ GAZ’ın LPG iş kolları ile birlikte LPG depolama alanında
3 LİKİTGAZ’a ilişkin pazar payı verileri MİLANGAZ, GÜNEŞGAZ ve LİKİTGAZ’ın toplamından
oluşmaktadır.
4 Bu istasyonların 25’i Kaan Akaryakıt San. ve Tic. A.Ş.; 14’ü ise Doco Petrol ve Danışmanlık A.Ş. ve
Total SA bünyesinde yer almaktadır.
20-29/373-168
4/5
faaliyet gösterecektir5. Bu açıdan, işlem kapsamında taraflar arasındaki dikey ilişki
sebebiyle etkilenen pazarlar; “LPG depolama pazarı” (üst pazar) ve “tüplü LPG
dağıtımı pazarı”, “dökme LPG dağıtımı pazarı” ve “otogaz LPG dağıtımı pazarı” (alt
pazar) şeklinde belirlenmiştir. Ayrıca OYAK AKARYAKIT bünyesindeki GÜZEL
ENERJİ ve MİLAN PETROL, LPG depolama kapasitesine sahip olmakla birlikte
üçüncü kişilere yönelik herhangi bir hizmet sunmamaktadırlar. Bu çerçevede
LİKİTGAZ’ın6 LPG depolama pazarında pazar payı %(…..)iken, OYAK AKARYAKIT
bünyesinde bulunan GÜZEL ENERJİ’nin payı ise %(…..)’tür. Dolayısıyla depolama
kapasitesi birlikte değerlendirildiğinde işlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar
payının %(…..) oranında olması ve aşağıda yer verilen Tablo-2’de de görüldüğü
üzere pazarda hâlihazırda yüksek kapasiteye sahip teşebbüslerin bulunması birlikte
göz önüne alındığında, bildirim konusu işlemin LPG depolama pazarındaki rekabet
üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.
Tablo 2: LPG depolama pazarında rakiplerin pazar payı verisi (2019)
LPG Depolama Depolama Kapasitesi (m3) Pazar Payı (%)
Aygaz A.Ş. 178.368 23,80
İpragaz A.Ş. 83.815 11,10
Pet Gaz A.Ş. 64.150 8,47
Aytemiz 56.051 7,40
Socar Turkey Akaryakıt Depolama A.Ş. 45.019 5,80
Kaynak: Bildirim Formu
(14) Öte yandan, OYAK’ın iştiraki konumunda bulunan OMSAN’ın faaliyet gösterdiği “LPG
taşımacılık hizmetleri pazarı” (üst pazar) ile devre konu teşebbüsün faaliyet gösterdiği
“tüplü LPG dağıtımı pazarı”, “dökme LPG dağıtımı pazarı” ve “otogaz LPG dağıtımı
pazarı” (alt pazar) arasında dikey bir örtüşmenin varlığından söz edilebilecektir. 2018
yılı içerisinde OMSAN tarafından yaklaşık (…..) ton LPG taşımacılığı
gerçekleştirilirken; Türkiye’de 2018 yılı içerisinde toplam yurt içi LPG satış miktarı
4.146.447 tondur. Bu açıdan OMSAN tarafından taşımacılığı gerçekleştirilen LPG
miktarı, Türkiye’de satışı gerçekleştirilen toplam LPG’nin yaklaşık %(…..)’ini
oluşturmaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında dikey anlamda
oluşabilecek bu örtüşmenin de ihmal edilebilir seviyede kaldığı değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, mevcut işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
5 MİLAN PETROL; LPG alanında Dağıtıcı ve Depolama lisansına sahip olmakla birlikte, bu alanda
aktif şekilde faaliyet göstermemektedir. Zira EPDK raporlarında da MİLAN PETROL tarafından LPG
satışı yapıldığına dair herhangi bir veri bulunmamaktadır.
6 MİLANGAZ ve GÜNEŞ GAZ’ın LPG iş kolu dahil edildiğindeki pazar payı bilgisini içermektedir.
20-29/373-168
5/5
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy