Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-27 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-22/322-141
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Ebru İNCE, Ahmet YALÇIN, Kübra Dilara TANRIVER,
Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Lincoln Electric Holdings, Inc.
Temsilcileri: Av. Ö. İhsan YARSUVAT, Av. Nilüfer ÇAKMAKLI
Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:22/11
Maslak, 34398, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Lincoln Electric Holdings, Inc.’nin Kaynak Tekniği Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünü devralması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.05.2019 tarih ve 3306 sayı ile
giren ve eksiklikleri 11.06.2019 tarih ve 3834 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 11.06.2019 tarih ve 2019-1-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Kaynak Tekniği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ASKAYNAK)
Eczacıbaşı Grubu’nun1 elinde bulundurduğu yaklaşık %50 oranındaki hissesinin ve
tek kontrolünün mevcut hissedarlardan Lincoln Electric Holdings, Inc.’in (LINCOLN
ELECTRIC) iştiraklerinden Lincoln Electric France S.A.S. (LINCOLN ELECTRIC
FRANCE) aracılığıyla devralınmasına ilişkindir. ASKAYNAK, mevcut durumda,
%50’şer hisse oranı ile LINCOLN ELECTRIC ve Eczacıbaşı Grubu’nun bağlı
şirketlerinden Eczacıbaşı Holding A.Ş. (ECZACIBAŞI HOLDİNG) ile Eczacıbaşı
Yatırım Holding Ortaklığı A.Ş.’nin (ECZACIBAŞI YATIRIM) ortak kontrolündedir.
(5) İşlemin temelini taraflar arasında 15.05.2019 tarihinde imzalanan Hisse Devir
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Buna göre LINCOLN ELECTRIC’in
ASKAYNAK sermayesinin %50’sini teşkil eden hissesini Eczacıbaşı Grubu’ndan
devralacağı kabul edilmiştir2. Bu çerçevede ortak kontrolden tek kontrole geçilmesi
nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
1 ASKAYNAK’ın %33,6 hissesine Eczacıbaşı Holding A.Ş.,%15,9 hissesine Eczacıbaşı Yatırım
Holding A.Ş. ve %0,0003 hissesine Nükhet ECZACIBAŞI sahiptir. Devre konu bu hisselerin (%49,6)
sahibi Eczacıbaşı Grubu olarak anılacaktır.
2 Sözleşme kapsamında, Eczacıbaşı Grubu’nun ASKAYNAK’ta sahip oldukları hisseler (%49,54)
yanında Nükhet ECZACIBAŞI’nın ASKAYNAK’ta sahip olduğu hisseler de LINCOLN ELECTRIC
FRANCE’a devredilecektir.
19-22/322-141
2/4
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim
konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) LINCOLN ELECTRIC, elektrik ark kaynağı ürünleri, aksesuarları, kaynak makinaları,
robotik elektrik ark kaynağı sistemleri, plazma ve oksi-gaz kesim ekipmanları ile lehim
ve sert lehim alaşımlarının tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve diğer ekipmanlar
pazarında küresel olarak faaliyet göstermektedir. ASKAYNAK’ın faaliyet konusunu
ise kaynak sarf malzemeleri ve aksesuarları ile plazma, oksi-gaz kesim ekipmanları
ve robotik kaynak sistemleri de dahil olmak üzere elektrik ark kaynağı ekipmanları
oluşturmaktadır. LINCOLN ELECTRIC 2018 yılında Türkiye’ye olan satışlarının
%(…..)’ünü ASKAYNAK’a, %(…..)’sini ise doğrudan satış yoluyla Türkiye’deki diğer
müşterilere gerçekleştirmiştir. LINCOLN ELECTRIC’in faaliyetleri ile ortak kontrolden
tek kontrole geçen ASKAYNAK’ın faaliyetleri arasında dikey ve yatay bir örtüşme
bulunduğu görülmektedir.
(7) İşlem taraflarının örtüşen faaliyetleri kapsamında tahmini Türkiye pazar payları
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo-1: İlgili Pazarlar ve 2018 Yılı Pazar Payları (Değer Bazında)
İlgili Pazar
Pazar Payı (%)
ASKAYNAK
LINCOLN
ELECTRIC3
Toplam
2016 2017 2018 2016 2017 2018 2016 2017 2018
Ark Kaynak Sarf
Malzemeleri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ark Kaynak Ekipmanları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Plazma Kesme
Ekipmanları
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Oksigaz Kesme
Ekipmanları
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak Otomasyonu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak Aksesuarları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(8) İşlemin gerçekleşmesi halinde ASKAYNAK ve LINCOLN ELECTRIC’in ark kaynak
sarf malzemeleri, ark kaynak ekipmanları, oksigaz kesim ekipmanları, kaynak
otomasyonu ve kaynak aksesuarları pazarında toplam tahmini pazar payları sırasıyla
%(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) olacaktır. Plazma kesme ekipmanları
pazarı bakımından ise LINCOLN ELECTRIC’in son iki yıl içerisinde Türkiye
pazarında herhangi bir satışı bulunmadığından, ASKAYNAK ile LINCOLN ELECTRIC
arasında örtüşme oluşmayacaktır.
(9) Rakiplerin pazar paylarına bakıldığında ise söz konusu pazarlarda küresel olarak
Magmaweld Uluslararası Ticaret A.Ş. (MAGMAWELD), Yıldız Gaz Armatürleri A.Ş.
(YILDIZ), Hyundai Welding Kaynak Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (HYUNDAI), Gedik
Kaynak Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GEDİK), Özmetal Sanayi ve Ticaret A.Ş., Fronius
İstanbul Elektronik Ticaret ve Servis Ltd. Şti. başta olmak üzere birçok güçlü rakip yer
almaktadır. Nitekim GEDİK, 2018 yılı ark kaynak sarf malzemeleri pazarında %(…..),
MAGMAWELD ise %(…..) tahmini pazar payına; ark kaynak ekipmanları pazarında
MAGMAWELD %(…..), GEDİK ise %(…..) tahmini pazar payına; oksigaz kesim
ekipmanları pazarında ise YILDIZ %(…..) tahmini pazar payına sahiptir. Bu
3 LINCOLN ELECTRIC’in ASKAYNAK’a yaptığı satışların hariç olduğu ifade edilmiştir.
19-22/322-141
3/4
çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların pazar payları, rakiplerinin pazarlardaki
konumu, işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması ile birlikte
değerlendirildiğinde, işlemin yatay örtüşen pazarlarda rekabeti kısıtlamayacağı
kanaatine varılmıştır.
(10) Buna ilaveten, ark kaynak ekipmanları ile ark kaynak sarf malzemesi pazarları
arasındaki tamamlayıcılık ilişkisi ayrıca değerlendirilmelidir. Nitekim ark kaynak
ekipmanlarının kullanımının herhangi bir ark kaynak sarf malzemesi ile sınırlı
olmadığı, fakat gerek distribütör gerekse son kullanıcı aşamasında hem kaynak sarf
malzemelerinin hem de kaynak ekipmanlarının birlikte alınıp satıldığı görülmektedir.
Bu çerçevede ark kaynak ekipmanları pazarı ile ark kaynak sarf malzemesi pazarının
tamamlayıcı nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Planlanan işlemin gerçekleşmesi
halinde LINCOLN ELECTRIC’in ark kaynak sarf malzemeleri ve ark kaynak
ekipmanları pazarında toplam tahmini pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)
olacaktır.
(11) Yukarıda yer verilen pazar payları çerçevesinde LINCOLN ELECTRIC’in
rakiplerinden GEDİK’in ark kaynak sarf malzemeleri pazarında %(…..),
MAGMAWELD’in ise %(…..) tahmini pazar payına sahip olduğu, ark kaynak
ekipmanları pazarında ise MAGMAWELD’in %(…..), GEDİK’in ise %(…..) tahmini
pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Her ne kadar LINCOLN ELECTRIC işlem
kapanışından sonra söz konusu pazarlarda yüksek pazar payına sahip olsa da, hem
mevcut işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması hem de
pazarlarda yukarıda anıldığı üzere güçlü rakiplerinin bulunması sebebiyle
tamamlayıcılık ilişkisi nedeniyle ortaya çıkabilecek pazar kapama endişesinin bu
pazarlar bakımından söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.
(12) Tüm bu değerlendirmeler ışığında, işlem sonrası ortaya çıkacak yoğunlaşma
seviyesindeki göreceli artışın düşük seviyede olması, hâlihazırda pazarda güçlü
rakiplerin bulunması göz önüne alındığında söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında ilgili pazarlarda hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve böylelikle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açan bir
nitelik taşımadığı kanaatine varılmıştır.
19-22/322-141
4/4
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy