Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-73 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-41/648-286
Karar Tarihi : 14.12.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Pelin TEBER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Gümüşdoğa Su Ürünleri Üretim İhracat ve İthalat A.Ş.
Temsilci: Mustafa Harun GÜMÜŞEL
Akyol Mah. Merkez Sok. No:240 A Milas/Muğla
(1) D. DOSYA KONUSU: İlknak Su Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %55 oranındaki
hissesinin ve tek kontrolünün Gümüşdoğa Su Ürünleri Üretim İhracat ve İthalat
A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.11.2017 tarih ve 8240 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 01.12.2017 tarih ve 2017-3-73/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimde özetle; İlknak Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (İLKNAK) %55
oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün, Blue Aqua Su Ürünleri A.Ş. (BLUE AQUA)
tarafından Gümüşdoğa Su Ürünleri Üretim İhracat ve İthalat A.Ş.’ye (GÜMÜŞDOĞA)
devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Tarafların her ikisi de su ürünleri üretimi, ihracatı ve ithalatı alanında faaliyet
göstermekte olup, söz konusu işlem, İLKNAK’ın kontrol yapısında değişikliğe yol
açacağı için 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun)
ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi ile belirlenen ciro eşiklerini aştığı ve bu nedenle işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(6) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formunun 5.
maddesinde; “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki
veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b)
Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) ilgili ürün
pazarları” olarak tanımlanmaktadır.
17-41/648-286
2 / 4
(7) Pazara yönelik olarak işlem taraflarınca sunulan bilgilerde, alabalığın çoğunlukla ihraç
edildiği, Türkiye’de levrek ve çipuranın alabalığa göre daha fazla tercih edildiği, levrek
ve çipuranın üretim süreçlerinin birbirine daha yakın olduğu (çipuranın levreğe göre
daha hızlı büyüdüğü, büyüme süresinin çipurada 18-20 ay, levrekte en az 20 ay olmak
üzere 24 aya kadar uzayabileceği öte yandan alabalığın büyüme süresinin 6 aydan 12
aya kadar değiştiği) ve levrek ve çipura fiyatlarının genellikle paralel seyrettiği ifade
edilmiştir. Bu bilgiler ışığında alabalık ile levrek-çipuranın farklılaştığı anlaşılmıştır.
Dolayısıyla dosya bakımından etkilenen pazarların, tarafların faaliyetlerinin yatay
anlamda örtüştüğü “sofralık levrek-çipura yetiştiriciliği” pazarı ve dikey örtüşmenin
yaşandığı “balık yemi” ile “yavru balık” pazarları olarak ele alınması mümkündür. Öte
yandan, inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif
pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif
tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa, pazar tanımı
yapılmayabilmektedir. İnceleme konusu uygulamanın yapılabilecek en dar pazar
tanımlarında dahi rekabetçi endişe yaratmaması nedeniyle ilgili ürün pazarlarının
belirlenmesine gerek görülmemiştir.
(8) Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı tarafından çıkarılan Su Ürünleri Yetiştiriciliği
Yönetmeliği ve 4/1 Numaralı Ticari Amaçlı Su Ürünleri Avcılığının Düzenlenmesi
Hakkında Tebliğ uyarınca, su ürünleri üretimi denizlerde ve iç sularda bulunan bitkiler,
hayvanlar ve bunların yumurtalarının yetiştiricilik veya avcılık yöntemiyle elde
edilmesidir. Balıklar özelinde, yetiştiricilik yönteminde yavru balıklar ve balık yemi girdi
olarak kullanılmaktadır. Kuluçkahanelerde damızlık su ürünlerinden elde edilen yavru
balıklar öncelikle adaptasyon tesislerinde yetiştiricilik aşamasına hazır hale
getirilmekte, daha sonra yetiştiricilik tesislerinde gramlarına ve suyun sıcaklık
derecesine göre değişen oranlarda verilecek balık yemi ile sofralık balık haline
gelmektedir. Bu aşamaya gelen sofralık balık ham şekilde tüketilebileceği gibi işlenip
paketlenerek de satışa sunulabilmektedir. Bu alanda faaliyet gösteren teşebbüsler
sadece sürecin farklı aşamalarında veya dikey bütünleşik olarak hem balık yemi
üreticiliği hem de yavru ve sofralık balık yetiştiriciliği alanlarında bulunabilmektedirler.
(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucu, 2000-2016 yılları arasındaki
dönemde Türkiye’de avcılıktan elde edilen su ürünleri miktarı azalma eğilimi
gösterirken, yetiştiricilik yöntemi ile elde edilen su ürünleri miktarının zamanla arttığı
görülmüştür. Yine de Türkiye’de toplam su ürünlerinin önemli bir kısmı avcılık yöntemi
ile elde edilmektedir. 2016 yılında Türkiye’de üretilen toplam balık miktarı 588.715 ton
olup, bunun 335.320 tonu (%57) avcılık, 253.395 tonu (%43) yetiştiricilik ile piyasaya
kazandırılmıştır. Avcılık daha çok denizlerde yapılmakta iken, yetiştiricilik dengeli bir
şekilde hem denizlerde hem de iç sularda yapılmaktadır. Bu noktada ilgili ürün
pazarının avcılık ve yetiştiricilik kırılımında nasıl belirleneceği sorunu karşımıza
çıkmaktadır. Bildirime konu işlem bakımından tarafların avcılık faaliyetinin
bulunmaması, yine tarafların ürettiği balık türlerinin (alabalık, çipura ve levrek)
avcılıktan ziyade yetiştiricilik yöntemi ile elde edilmesi, avcılık ile elde edilen bu tür
balıkların miktarının toplam avlanan balık miktarı içinde yok sayılabilecek düzeyde
düşük olması sebepleri birlikte değerlendirildiğinde incelemenin sadece yetiştiricilik
verileri üzerinden devam etmesinde sakınca görülmemiştir.
(10) Bildirim Formunda yetiştiricilik ile elde edilen balıkların 2016 yılı itibarıyla %97’sinin
alabalık, çipura ve levrek olduğu, alabalık üretiminin iç sularda, levrek ve çipura
üretiminin deniz yüzeyinde kurulan tesislerde yapıldığı, levrek ve çipura fiyatlarının
genellikle paralel seyretmesi ve yetişme sürelerinin yakın olmasından dolayı bu iki
türün birbirine ikame sayılabileceği ifade edilmiştir.
17-41/648-286
3 / 4
(11) Tarafların genel olarak su ürünleri pazarı ile daha dar belirlenen pazarlar bakımından
pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1- Türkiye Su Ürünleri Pazarında Tarafların Türkiye Pazarına Satış Verileri
2015 2016
Miktar
(ton)
Payı
% Ciro (TL)
Payı
%
Miktar
(ton) Payı% Ciro (TL)
Payı
%
GÜMÜŞDOĞA
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İLNAK
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye İç
Tüketimi1 661.949 2.619.995.557 525.320 2.730.808.299
(12) Yukarıda yer alan veriler doğrultusunda tarafların devralma sonrasında toplam pazar
paylarının genel su ürünleri pazarında en çok %(…..) oranında olacağı görülmüştür.
Her ne kadar Türkiye pazarındaki iç tüketim verileri ve teşebbüslerin iç piyasaya
satışları üzerinden pazar payları hesaplanmış olsa da; işlem taraflarının toplam
üretimlerinin Türkiye toplam üretimine oranı dikkate alındığında da işlem sonucunda
2016 yılı toplam paylarının tutar bakımından %(…..) olduğu tespit edilmiştir.
Tablo 2- Türkiye Levrek ve Çipura Yetiştiriciliği Pazarlarında Tarafların Satış Miktarları
2015 2016
Miktar (ton) Payı (%) Miktar (ton) Payı (%)
Levrek
GÜMÜŞDOĞA-Levrek (…..) (…..) (…..) (…..)
İLKNAK-Levrek (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar Toplam Levrek (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Toplam Levrek Üretimi2 75.164 80.847
Çipura
GÜMÜŞDOĞA-Çipura (…..) (…..) (…..) (…..)
İLKNAK-Çipura (…..) (…..) (…..) (…..)
Taraflar Toplam Çipura (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Toplam Çipura Üretimi 51.844 58.254
(13) Öte yandan yukarıda yer alan tablodan da, daha dar olarak ele alınabilecek olan levrek
ve çipura balıklarının yer aldığı pazarda devralma sonrası pazar payının miktar
bakımından en fazla %(…..) olacağı görülmüştür.
(14) Rakiplerin konumunun değerlendirilmesi bakımından; pazarda faaliyet gösteren Kılıç
Deniz Ürünleri Üretimi İhracat İthalat ve Ticaret A.Ş. (KILIÇ) ve Çamlı Yem Besicilik
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sofralık levrek ve çipura pazarında ciro bazında sırasıyla
yaklaşık olarak %(…..) ve %(…..), miktar bazında ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar
paylarına sahip olduklarının tahmin edildiği bildirilmiştir.
1 Söz konusu Türkiye iç tüketimi verilerine Türkiye üretiminden ihracat verileri çıkarılarak, ithalat verileri
eklenerek ulaşılmıştır.
2 Türkiye toplam üretimi verisinden ihracata giden kısım çıkarılıp bu veriye ithalat yoluyla gelen kısım da
dahil edildiğinde ulaşılan Türkiye iç tüketiminin, toplam üretimden %10 kadar daha az olduğu göz önüne
alınsa da, bu durum birleşen tarafların toplam pazar payında kayda değer bir değişikliğe yol
açmamaktadır.
17-41/648-286
4 / 4
(15) Diğer yandan tarafların faaliyet alanlarından yem ve yavru balık üretiminin dikey
etkilenen pazarlar olması nedeniyle, bu pazarlardaki pazar paylarına da yer vermek
gerekmiştir. İşlem taraflarından GÜMÜŞDOĞA’nın yem pazarında yaklaşık %(…..)
oranında; devralınan İLKNAK’ın ise yavru levrek ve çipura pazarında yaklaşık %(…..)
oranında paya sahip olduğu bildirilmiştir. Dikey ilişkili olan yem pazarı ve yavru balık
pazarına ilişkin olarak, bir yavru levrek ve çipuranın 1 kg sofralık balık haline
gelebilmesi için ortalama yem gereksiniminin 2,75 kg olduğu ve bir levrek ve çipuranın
büyüme süresinin 18 aydan 20 aya kadar sürdüğü ve yavru balık sözleşmelerinin 5-6
yıllık sürelerle yapıldığı ifade edilmiştir. GÜMÜŞDOĞA, İLKNAK’ın mevcut yavru balık
sözleşmelerinin de 5-6 yıllık sürelerle yapılmış olduğunu, dolayısıyla işlem sonrasında
bu taahhütlerin devam ettirileceğini ve bu taahhütler devam ederken yavru balık
satışının yalnızca GÜMÜŞDOĞA’ya yapılmasının mümkün olmadığını ifade etmiştir.
Bu kapsamda tarafların dikey pazarlardaki paylarının düşüklüğü göz önünde
bulundurularak dikey etkilenen pazarlara yönelik bir rekabetçi endişe doğmayacağı
değerlendirilmiştir.
(16) Yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, başvuru konusu işlem neticesinde,
işlem taraflarının Türkiye’de etkilenen pazarlardaki paylarının düşük olması nedeniyle,
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy