Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-007 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-23/294-142
Karar Tarihi : 07.05.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, Esra KÜÇÜKİKİZ, Ahmet Buğra KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AX Girişim Danışmanlığı A.Ş.
Etiler Mah. Seheryıldızı Sok. No:23 Etiler 23 Plaza K.3 D.9
Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: LLC NTC Intourist, LLC Touroperator Intourist ve ITC
Enterprises Limited’in tek kontrolünün AX Girişim Danışmanlığı A.Ş. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.01.2029 tarih ve 473 sayı ile
giren ve 27.04.2020 tarih ve 3980 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.04.2020 tarih ve 2020-5-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Türkiye’de kurulu AX Girişim Danışmanlığı A.Ş.’nin (AX GİRİŞİM)
Rusya’da kurulu LLC NTC Intourist (NTC INTOURIST), LLC Touroperator Intourist
(LLC INTOURIST) ve İngiltere’de kurulu ITC Enterprises Limited (ITC ENTERPRISES)
unvanlı şirketlerin hisselerinin tamamını İspanya’da kurulu ITC Travel Investments
S.L.’den (ITC TRAVEL) devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem hâlihazırda ITC TRAVEL kontrolünde bulunan NTC INTOURIST,
LLC INTOURIST ve ITC ENTERPRISES unvanlı teşebbüslere ait hisselerin tamamının
AX GİRİŞİM aracılığıyla Neşet KOÇKAR’a devredilmesine ilişkindir. AX GİRİŞİM ve
ITC TRAVEL arasında akdedilen “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca mevcut durumda
ITC TRAVEL aracılığıyla Thomas Cook PLC kontrolünde bulunan devre konu
teşebbüslerin tüm hisseleri işlem ertesinde AX GİRİŞİM aracılığıyla Neşet KOÇKAR’ın
kontrolüne geçecektir. Bildirim konusu işlem ile devre konu teşebbüslerin kontrolünde
kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem
taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro
eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Devre konu teşebbüsler, seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü alanında birbirini
tamamlayıcı faaliyetlerde bulunmaktadırlar. Tur operatörleri temelde turizm sektörünün
bileşenleri olan konaklama, yiyecek-içecek, eğlence ve ulaşım gibi ürünleri ve
20-23/294-142
2/4
hizmetleri bir araya getirerek belirlenen varış yerine göre bir paket tur oluşturmakta ve
söz konusu paket turun pazarlamasını ve satışını gerçekleştirmektedirler. Seyahat
acenteleri ise tur operatörlerinden farklı olarak yalnızca hazırlanmış paket turların
tüketiciye satışına aracılık etmektedirler. Tarafların beyanına göre ITC ENTERPRISES
Türkiye’deki tedarikçilerden otel ve transfer hizmetlerini satın almakta, LLC
INTOURIST uçak, sigorta ve diğer servisleri pakete katarak tur paketini oluşturmakta,
NTC INTOURIST ise acentelere ve turistlere paket tur ürünlerinin satışını
gerçekleştirmektedir. Bu bağlamda, devre konu teşebbüslerin her birinin paket turun
oluşturulması, pazarlanması ve satılmasına ilişkin süreçte farklı kademelerde birbirini
tamamlayıcı çeşitli görevler üstlendiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla devre konu
teşebbüslerin faaliyetlerinin ayrı ayrı değil bir bütün olarak değerlendirilmesi uygun
olacaktır. Devre konu teşebbüslerin seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü alanında
faaliyet gösterdikleri, faaliyetlerinin ağırlıklı olarak Antalya ve Muğla’ya yoğunlaştığı,
ancak çok kısıtlı sayıda olmak üzere İstanbul’a da paket tur satışı gerçekleştirdikleri
anlaşılmaktadır.
(7) Neşet KOÇKAR, hissedarlığının bulunduğu şirketler aracılığıyla Türkiye’de enerji,
turizm, havacılık, danışmanlık, gıda, bilişim ve yat işletmeciliği olmak üzere çeşitli
alanlarda faaliyet göstermektedir. Neşet KOÇKAR’ın dosya konusu işlem bakımından
önem arz eden turizm alanındaki faaliyetleri otel işletmeciliği, seyahat acenteliği, tur
operatörlüğü ve karşılama (incoming) hizmetlerinden oluşmaktadır.
(8) Dosya kapsamında sunulan bilgilerde Neşet KOÇKAR’ın tek kontrolünde bulunan
XCLUSIVE’in yurt dışına yönelik tatil paketleri oluşturarak internet sitesinde satışa
sunduğu, bu paketlerin konaklama, uçak bileti, tatil ve uçuş sigortası, havaalanı-otel,
otel-havaalanı transferlerini içeren bütün bir paket olarak alınabileceği gibi müşterinin
talebine göre sadece otel, transfer gibi servisleri kapsayabileceği de belirtilmektedir.
Bunun yanı sıra XCLUSIVE’in faaliyetlerinin Antalya, Muğla ve çok sınırlı ölçüde
İstanbul’a yoğunlaştığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla XCLUSIVE’in Antalya, Muğla ve
İstanbul illerinde seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü alanında faaliyet gösterdiği
anlaşılmaktadır.
(9) Neşet KOÇKAR otel işletmeciliği alanındaki faaliyetlerini Adalı Otel Tur. Org. Tic. A.Ş.,
Kundu Otelcilik ve Tur. A.Ş., Life Otelcilik ve Tur. A.Ş., On Otelcilik Tur. Org. İnş. Tic.
A.Ş., Rubi Otelcilik ve Tur. A.Ş. ve Vonk Turizm Tic. A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir.
Adı geçen teşebbüslerden Rubi Otelcilik ve Tur. A.Ş.’de Neşet KOÇKAR’ın ortak
kontrolü, diğer teşebbüslerde ise tek kontrolü bulunmaktadır. Neşet KOÇKAR, Antalya
ve Muğla’da işletmekte olduğu 5 yıldızlı ve 3 yıldızlı otellerle faaliyetlerini
sürdürmektedir.
(10) Dosya konusu işlem bakımından Neşet KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde bulunan
Motus Tur. Sey. Ace. Taş. İnş. A.Ş.’nin (MOTUS) faaliyetlerine de değinilmesi
gerekmektedir. Dosya kapsamında MOTUS’un 26.10.2017’de seyahat acentesi olarak
kurulduğu, 14.11.2019’da devre konu teşebbüslerden LLC INTOURIST ile anlaşarak
operatöre karşılama hizmeti vermeye başladığı belirtilmektedir. Bu çerçevede,
MOTUS Rusya’dan Antalya’ya tatil yapmak üzere gelen yolculara havaalanı ile
konaklama tesisleri arasındaki ulaşımlarını sağlamak üzere transfer hizmetleri
vermektedir.
(11) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, devre konu teşebbüslerin ve Neşet KOÇKAR’ın
seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü alanındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme
meydana geldiği anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra seyahat acenteliği ve tur
operatörlüğünün otellerle olan ilişkisinin dikey nitelikte olduğu, Neşet KOÇKAR’ın aynı
20-23/294-142
3/4
zamanda otel işletmeciliği alanında da faaliyetlerinin bulunduğu dikkate alındığında
işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme de ortaya çıkmaktadır.
Dolayısıyla, bildirime konu işlem bakımından “seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü”
pazarının hem yatay hem dikey etkilenen pazar olduğu değerlendirilmektedir. Her iki
tarafın bu alandaki faaliyetlerinin Antalya, Muğla ve İstanbul illerinde yer alması
nedeniyle ilgili coğrafi pazarlar “Antalya”, “Muğla” ve “İstanbul” olarak ele alınmıştır.
(12) Dosya mevcudu bilgilerden Neşet KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde bulunan otellerin
5 yıldızlı ve 3 yıldızlı otellerden oluştuğu anlaşılmaktadır. Rekabet Kurulunun otelcilik
hizmetleri alanındaki kararları incelendiğinde ilgili ürün pazarının yıldız
sınıflandırmasına gidilmeden “otelcilik hizmetleri pazarı” olarak tanımlandığı Kararlar
bulunmakla birlikte, daha dar kapsamlı olacak şekilde “4 yıldızlı otelcilik hizmetleri”
veya “5 yıldızlı otelcilik hizmetleri” olarak ayrı ayrı tanımlandığı örnekler de mevcuttur.
Bildirime konu işlem bakımından Neşet KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde gerek 5
yıldızlı gerek 3 yıldızlı otellerin bulunması ve her halükarda bildirim konusu işlem
bakımından ulaşılacak sonucu değiştirmeyecek olması sebebiyle işbu dosya özelinde
dar kapsamlı bir pazar tanımına gidilmesine gerek olmadığı kanaatine varılarak
etkilenen pazar “otelcilik hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir. Bunun yanı sıra,
otelcilik hizmetleri pazarında ulaşım maliyetinin ve süresinin tüketici tercihlerini coğrafi
alana duyarlı hale getirmesinden ötürü, ilgili coğrafi pazar il bazında ele alınmaktadır.
Neşet KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde yer alan otellerin Antalya ve Muğla illerinde
bulunması nedeniyle “otelcilik hizmetleri pazarı“ bakımından ilgili coğrafi pazarlar
“Antalya” ve “Muğla” olarak belirlenmiştir.
(13) Dosya kapsamında etkilenen pazarların belirlenmesi açısından değinilmesi gereken
son husus Neşet KOÇKAR’ın MOTUS aracılığıyla gerçekleştirdiği karşılama hizmetleri
alanındaki faaliyetlerdir. Bahsedildiği üzere tur operatörleri hazırladıkları paket turların
içinde yer alan hizmetlerden konaklama ve transfer hizmetlerini varış yeri olarak
belirlenen ülkedeki iştiraklerinden ya da yerel partnerlerinden temin etmektedirler. Bu
çerçevede, seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü alanında faaliyet gösteren
teşebbüsler ile karşılama hizmetleri sağlayan acenteler arasında dikey bir ilişki ortaya
çıkmaktadır. Dolayısıyla dosya kapsamında “karşılama hizmetleri” pazarının işlemden
etkilenen bir diğer pazar olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir. MOTUS’un
faaliyetlerinin Antalya’da bulunması sebebiyle karşılama hizmetleri bakımından ilgili
coğrafi pazar “Antalya” olarak belirlenmiştir.
(14) İşlem taraflarının varış yeri bazında getirdiği turist sayısı esas alınarak hesaplanan
verilere göre; “seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü” pazarı bakımından Neşet
KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde yer alan XCLUSIVE’in 2019 yılında Antalya için
pazar payının (…..), Muğla için pazar payının (…..) ve İstanbul için pazar payının (…..);
devre konu teşebbüslerin Antalya için pazar payının (…..), Muğla için pazar payının
(…..) ve İstanbul için pazar payının (…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir.
Dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında tarafların ulaşacağı toplam pazar payının
Antalya için (…..), Muğla için (…..), İstanbul için (…..) olacağı ve ihmal edilebilir
düzeyde kalacağı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra gerek Türkiye genelinde gerek
Türkiye’nin en turistik bölgeleri arasında yer alan Antalya, Muğla ve İstanbul genelinde
seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü pazarı oldukça fazla sayıda teşebbüsün faaliyet
gösterdiği rekabetçi bir pazar yapısı sergilemektedir. Bu çerçevede, işlem neticesinde
tarafların elde edecekleri toplam pazar payının hâkim durum yaratmak suretiyle
rekabeti önemli ölçüde sınırlayacak düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.
20-23/294-142
4/4
(15) Dikey etkilenen pazarlardan olan “otelcilik hizmetleri” açısından bakıldığında, Neşet
KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde bulunan otellerin 2019 yılında Antalya’da oda sayısı
bakımından (…..), yatak sayısı bakımından (…..); Muğla’da oda sayısı bakımından
(…..), yatak sayısı bakımından (…..) pazar payına sahip oldukları görülmektedir.
TÜRSAB verilerine göre 07.01.2020 itibarıyla Antalya’da işletme belgeli 800, Muğla’da
işletme belgeli 404 tesis bulunmaktadır.1 Bu bağlamda, her iki coğrafi pazar için
rekabetçi bir pazar yapısının varlığından söz edilebilecektir. Diğer dikey etkilenen
pazar olan “karşılama hizmetleri” pazarında Rusya’dan Antalya’ya gelen turist sayısı
baz alınarak hesaplanan verilere göre Neşet KOÇKAR ekonomik bütünlüğünde
bulunan MOTUS’un pazar payı (…..)’dir. Bu çerçevede, gerek tarafların işlem
sonrasında seyahat acenteliği ve tur operatörlüğü pazarında elde edecekleri pazar
payının oldukça düşük kalması, gerekse Neşet KOÇKAR’ın bu pazarla dikey ilişkili
olan “otelcilik hizmetleri” ve “karşılama hizmetleri” pazarlarındaki payının ihmal
edilebilir düzeyde olması sebebiyle bildirim konusu işlemin girdi kısıtlaması ve/veya
müşteri kısıtlaması bakımından rekabetçi endişe yaratmadığı değerlendirilmektedir.
(16) Yapılan açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 Bkz. , Erişim Tarihi: 27.04.2020
Full & Egal Universal Law Academy