1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-1-101 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-61/758-306
Karar Tarihi : 4.10.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Mustafa M.ÖZKARABÜBER, Salim AYDEMİR
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - LNM Holdings N.V.
Temsilcileri: İzzet M. SİNAN, Sibel YURTTUTAN
Güllü Sok. No:1 80630 3. Levent İstanbul
D- TARAFLAR: - LNM Holdings N.V.
Berkeley Square London WIX 5PN İNGİLTERE
- Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu
42 Rasinovo Nabrezi 12800 Praha ÇEK CUMHURİYETİ
E- DOSYA KONUSU: LNM Holdings N.V.’nin Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet
Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25 oranındaki hisselerini
devralmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2002 tarih ve 4007 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
25.9.2002 tarih 2002-1-101/Öİ-02-MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
30.9.2002 tarih, REK.0.05.00.00/122 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-61 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; LNM Holdings N.V’nin, Çek
Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Narodniho Majetku Ceske Republiky)’nun
elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25 oranındaki hissesini devralması işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümlerinde belirlenen eşikleri geçmesi nedeniyle izne
tabi bir devralma işlemi olduğu, söz konusu işlemin Türkiye’de bir hakim durum
yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün
pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmadığı, bu nedenle
söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı
ifade edilmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Národního Majetku České
Republiky “FNM”), Nova Hut a.s.'nin %67.25 oranında hissesine sahip bulunan Çek
Cumhuriyeti’nin bir kuruluşudur.
LNM Group (LNM), dünya genelinde üç ana şirket vasıtasıyla yarı mamul ve
mamul çelik ürün imalatı faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunlardan ikisi Hollanda
merkezli olan LNM Holdings N.V. ile Ispat International N.V., diğeri ise
Endonezya'da kurulu PT Ispa Indo adlı kuruluştur.
Çek Cumhuriyeti'nde kurulu Nova Hut a.s. (Nova Hut), entegre bir çelik
üreticisi olup, beş adet üretim tesisine sahiptir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı
Çelik ürünleri uzun ürünler, yassı ürünler ve kaliteli ürünler olmak üzere,
temelde üç grup altında incelenmektedir. Uzun ürünler, genel olarak inşaat ve yapı
sektörlerinde; yassı ürünler ise özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve
ambalaj sektörlerinde kullanılmaktadır. Kaliteli çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı
olarak değerlendirilmekle birlikte; kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci
bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devralma işleminin, uzun ve yassı
ürünler ile bu pazarların bazı alt pazarlarındaki payların devredilmesi sonucunu
doğuracağı anlaşılmış olup, kullanım amaçları, fiyatları, talep ve arz ikamesi ile
tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları aşağıdaki şekilde
belirlenmiştir:
Uzun ürünler pazarının alt pazarları,
Filmaşin
Çelik Madencilik Destekleri
Çapı Geniş Olmayan Dikişsiz Borular
Yassı ürünler pazarının alt pazarları,
Levha
Sıcak Haddelenmiş Yassı Ürünler
Soğuk Haddelenmiş Yassı Ürünler
Teneke (Kalay Kaplı Çelik)
Galvanizli Sac (Sıcak Daldırma ve Elektro Galvanizli Çelik).
H.2.2. Coğrafi Pazar
Taraf teşebbüslerin satışlarının ülke genelinde yapılması nedeniyle ilgili
coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
LNM Holding N.V., 17 Haziran 2002 tarihinde imzalanan "Hisse Alım
Sözleşmesi" uyarınca, Nova Hut’un hisselerinden, FNM’in elinde bulunan %52,25
3 REKABET KURUMU
oranındaki hisseyi öncelikle devralacak, daha sonra %15 oranında bir hisse devri
daha gerçekleştirecektir.
Nova Hut'un, LNM'nin kontrolüne geçmesi nedeniyle, işlem 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.
LNM'nin 2001 yılında Türkiye'deki cirosunun …….. trilyon TL. Nova Hut'un ise
……… milyar TL. olarak gerçekleştiği, levha pazarında LNM’in % …. oranında pay
sahibi olduğu, dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL.'lik ciro ve
%25'lik pazar payı eşiğinin aşıldığı dikkate alınarak, anılan işlemin izne tabi bir
devralma olduğu anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın taraflarının ilgili ürün
pazarlarında oldukça düşük pazar paylarına sahip oldukları, Türkiye'de
faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle anılan
devralma sonucunda herhangi bir hakim durumun oluşturulmasının veya mevcut bir
hakim durumun güçlenmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
- Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s.’nin %67,25
oranındaki hissesinin LNM Holdings N.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna;
- Söz konusu işlemin, Türkiye’de bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün pazarlarında rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağına, dolayısıyla anılan devralma işlemine
izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy