Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-1-117 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-40/847-268
Karar Tarihi : 29.06.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Aurubis AG
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Özlem İNANILIR
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/ İstanbul
D. TARAFLAR : - Aurubis AG
Hovestraße 50 20539 Hamburg ALMANYA
- Luvata Oy (LRP)
Tuulikuja 2-02101 Espoo FİNLANDİYA
E. DOSYA KONUSU: Luvata Oy firmasının haddelenmiş ürünler departmanını 20
oluşturan belirli varlıkların ve tüzel kişiliklerin kontrolünün Aurubis AG
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.06.2011 tarihinde giren bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.06.2011 tarih 2011-1-/Öİ-11-170.MAK sayılı
Ön İnceleme Raporu, 24.06.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/166 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
- Söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) 30
bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar olmamasına
rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı,
- Luvata’nın Haddelenmiş Ürünler Departmanı’nın Aurubis AG’nin tarafından
devralınmasına ilişkin bildirimin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
bir işlem olduğu ve söz konusu devir işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması 40
Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün
hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik
olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabeti önemli ölçüde azaltıcı nitelikte olmadığı dolayısıyla işleme izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
11-40/847-268
2
H. İlgili Teşebbüslere ve Etkilenen Pazarlara İlişkin Bilgi
a) İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları
Aurubis AG
Devralan Aurubis, Avrupa’daki başlıca bakır üreticilerinden biridir.
Luvata’nın Haddelenmiş Ürünler
Departmanı (LRP) Devralınan
Luvata, metal tedarikçisidir ve üretim
ve inşaat için çözümler, hizmetler,
parçalar ve ürünler sunmaktadır.
b) Kontrol Yapıları 50
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları
Aurubis AG
Aurubis’in ana hissadarı Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter,
Aurubis’in % ……’ine sahip bulunmaktadır. Kalan hisseler ise
özel yatırımcılar (%……) ile kurumsal yatırımcılar (%……)
tarafından tutulan halka açık hisselerdir. Bu özel ve kurumsal
yatırımcıların hiçbiri Aurubis’in % ……’dan fazla hissesine sahip
bulunmamaktadır.
Luvata Luvata, Nordic Capital Fund V ve the Nordic Capital Fund VI tarafından kontrol edilmektedir.
LRP’nin Aurubis AG tarafından devralınması işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
c) Ciro Bilgileri
İşlem taraflarından Aurubis’in 2010 yılı itibarıyla Dünya cirosu ……TL ve Türkiye
cirosu ……TL iken, LRP’nin Dünya cirosu ……TL ve Türkiye cirosu …… TL dır.
İşlem taraflarının dünya cirolarının 500.000.000 TL (Beş yüz milyon TL)’yi, Türkiye
ciroları da 5.000.000 TL (Beş milyon TL)’yi aştığından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(b)
maddesinde aranan koşulun gerçekleştiği anlaşılmıştır.
d) Etkilenen Pazarlar 60
Türkiye’de, işlem tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşme haddelenmiş bakır
ürünleri pazarı ile sınırlıdır. Buna ek olarak devralma işlemi Aurubis tarafından satılan
ancak LRP tarafından satılmayan bakır katot pazarında sınırlı bir dikey ilişkiye neden
olmaktadır. Aurubis ve LRP’nin bakır ürünleri pazarındaki toplam pazar payları 2010
yılı için % …… gibi düşük bir oranda bulunmaktadır. Bakır katotlar pazarında
Aurubis’in % …… oranındaki 2010 yılı pazar payı LRP’yi devraldıktan sonra
değişikliğe uğramayacaktır.
Bu çerçevede, söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar
olmamasına rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı 70
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
11-40/847-268
3
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 80
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy