Luxottica Group S.p.A. ile Essilor International S.A.’nın birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 18-36/585-286

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-36 (Birleşme)
Karar Sayısı : 18-36/585-286
Karar Tarihi : 01.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Nimet KAVAK, İbrahim Hilmi KOÇAK,
Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Ebru ÖZYURT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Luxottica Group S.p.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/34349 İstanbul
- Essilor Optica International Holding SL
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Firdevs Sera ERZENE YILDIZ, Ertuğrul Can CANBOLAT
Çamlıca Köşkü Francalacı Sok. 28 Arnavutköy/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Luxottica Group S.p.A. ile Essilor International S.A.’nın
birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.05.2017 tarih ve 3573
sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.09.2017 tarih ve 2017-3-36/Öİ sayılı
Öninceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 10.10.2017 tarihli toplantısında
görüşülmüş ve 17-31/523-M sayılı kararla işlem nihai incelemeye alınmıştır.
(3) Nihai inceleme bildirimi, 24.10.2017 tarih ve 13240 sayı ile taraflara tebliğ edilmiş ve
teşebbüsler tarafından yapılan ortak yazılı savunma 27.11.2017 tarih ve 8726 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(4) Bunun üzerine hazırlanan 07.03.2018 tarih ve 3019 sayılı Bilgi Notu 15.03.2018 tarihli
Kurul toplantısında görüşülmüş ve 18-08/141-M sayı ile nihai incelemenin süresi üç ay
uzatılmıştır. Daha sonra 08.06.2018 tarih ve 7464 sayılı Bilgi Notu, 12.06.2018 tarihli
Kurul toplantısında görüşülerek 18-19/347-M sayılı karar ile dosya konusu incelemenin
süresi, üç aylık ek süresinin tamamlanacağı 10.07.2018 tarihinden itibaren üç ay
uzatılmıştır.
(5) Taraflarca rekabetçi endişelerin ortadan kaldırılması amacıyla oluşturulan taahhüt
paketini içeren Taahhüt Metni Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6709 sayı
ile intikal etmiştir.
(6) Bu gelişmeler üzerine hazırlanan 24.09.2018 tarih ve 2017-3-36/Nİ sayılı Nihai İnceleme
Raporu, Kurulun 26.09.2018 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 18-34/565-Mİ sayı ile ek
çalışma yapılmak üzere incelemeye alınmıştır.
(7) Süreç sonunda 24.09.2018 tarih ve 2017-3-36/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu ile
28.09.2018 tarih ve 2017-3-36/BN-3 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(8)
18-36/585-286
2/37

(9) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; başvuru konusu işleme Rekabet Kurumu
kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6709 sayı ile intikal eden taahhüt paketi çerçevesinde
koşullu izin verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(10) Kurum kayıtlarına intikal eden başvuruda, Luxottica Group S.p.A.’nın (LUXOTTICA)
kontrol sahibi hissedarı olan Delfin S.a.r.l. (DELFIN) ile Essilor International Compagnie
Générale d’Optique S.A. (ESSILOR) arasında, ESSILOR ve LUXOTTICA’nın
faaliyetlerini birleştirmek ve ortak bir holding şirketi olan EssilorLuxottica’yı (HOLDCO)
oluşturmak amacıyla yapılan birleşme işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(11) Nihai inceleme aşamasında T.C. Ticaret Bakanlığı (Ticaret Bakanlığı), Türkiye İlaç ve
Tıbbi Cihaz Kurumu (TİTCK), Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) ve Türkiye İstatistik
Kurumundan (TÜİK) bilgi istenmiştir.
(12) ESSILOR ve LUXOTTICA’dan ve bunların rakipleri konumundaki oftalmik lens toptan
satışı faaliyetinde bulunan Merve Gözlük Camı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERVE CAM),
Opsa Optik Camları San. Tic. Ltd. Şti. (OPSA), Beta Optik San. Tic. Ltd. Şti. (BETA),
Opak Lens San. ve Tic. A.Ş. (OPAK), Opticon Optik San. Tic. Ltd. Şti. (OPTİKON), Seiko
Optical Europe Gmbh (SEİKO), Hazel Optik San. ve Dış Tic. Ltd. Şti. (HAZEL), Sedat Çil
NEŞE OPTİK (NEŞE), Cemfa Gözlük San. ve Tic. A.Ş. (CEMFA), Adellens Optik Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (ADELLENS), Hoya Turkey Optik Lens Sanayi ve Ticaret A.Ş. (HOYA),
Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş. (CİHAN), Akay Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (AKAY),
Koza Optik Sanayi ve Dış Ticaret Ltd. Şti. (KOZA), Turkuaz General Optik Pazarlama
Ltd. Şti. (TURKUAZ CAM), Leyla Yaman Ercamsa Optik (ERCAMSA), Derya Optik Dış
Ticaret Ltd. Şti. (DERYA), Tahir Ülger Color Optik (COLOR), Zarif Optik İnşaat Gıda
Tarım ve Hayvancılık Ltd. Şti. (ZARİF), Fgs Optik Gözlük Cam San. İth. İhr. Tic. Ltd. Şti.
(FGS), Şanlı Optik Bilg. İnş. Tur. Gıda San. A.Ş. (ŞANLI), Aysan Optik Cam ve Medikal
San. Tic. Ltd. Şti. (AYSAN), Sar Optik Cam San. Tic. Ltd. Şti. (SAR), Gözsan Gözlük
San. ve Tic. A.Ş. (GÖZSAN), Safir Göz Lens Optik Malzemeleri San. Tic. Ltd. Şti.
(SAFİR) başta olmak üzere 53 teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuştur.
(13) Ek olarak güneş gözlüğü ve optik çerçeve toptan satışı faaliyetinde bulunan Turkuaz
Optik San. ve Tic. A.Ş. (TURKUAZ), Safilo Optik Tic. Ltd. Şti. (SAFİLO), Derigo ve Opmar
Optik Tic. A.Ş. Derigo Gözlük Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DERİGO), Prestij Optik Gözlük
San. ve Tic. Ltd. Şti. (PRESTİJ), Doğan Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. (DOĞAN), Kayatur
Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. (KAYATUR), Opto-Mod Optik San ve Tic. A.Ş. (OPTOMOD),
Hipo Dış Tic. Ltd. Şti. (HİPO), Enternasyonal Gözlük San. ve Tic. A.Ş.
(ENTERNASYONAL), Center Gözlük San. Tic. A.Ş. (CENTER), Mercan Optik İth. İhr
.San. ve Tic. Ltd. Şti. (MERCAN), Ser Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. (SER), Optikal Metal
Gözlük San. Ltd. Şti. (OPTİKAL), Ekol Optik Grup San. ve Tic. Ltd. Şti (EKOL), Arıkan
Saat A.Ş. (ARIKAN), Roi Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. (ROİ) ve Efor Optik Gözlük San. ve
Tic. Ltd. Şti. (EFOR) başta olmak üzere 65 teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuştur.
(14) Diğer yandan, LUXOTTICA’nın ve ESSILOR’un müşterisi konumunda bulunan Magrabi
Optical Optik Tic. A.Ş. (MAGRABİ), Mert Optik Gözlükçülük Tic. ve San. Ltd. Şti. (MERT),
Gözgrup Optik Ür. San. ve Tic. A.Ş. (GÖZ GRUP), Kent Optik Tic. A.Ş. (KENT), DERİGO
OPMAR, Optik Galeri Gözlük San. ve Tic. Ltd. Şti. (OPTİK GALERİ), Elegance Optik
San. ve Tic. A.Ş. (ELEGANCE), Emo Optik Tic. ve San. Ltd. Şti. (EMO), Optik Elit İth.
İhr. Paz. Tic. Ltd. Şti. (ELİT), Anlam Optik Medikal Özel Sağlık Turizm ve Tic. Ltd. Şti.
(ANLAM), Erke Gözlük ve Saat Ticaret A.Ş. (ERKE), Gaye Optik Ediz Demir (GAYE),
Keskin Optik Saat Tic. Ltd. Şti. (KESKİN) ve Atasun Optik Per. Tic. A.Ş. (ATASUN)
18-36/585-286
3/37

başta olmak üzere 15 zincir optik mağazasından bilgi talebinde bulunulmuştur. Gelen
cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir1.
G.1. Taraflar
G.1.1. Essilor International SA (ESSILOR)
(15) Halka açık bir şirket olan ve merkezi Fransa’da bulunan ESSILOR, Essilor Grubunun ana
şirketi olup oftalmik lenslerin tasarımı, üretimi ve ticaretini yapan uluslararası bir
teşebbüstür. Dünya genelinde 34 üretim sahası bulunan ESSILOR’un ayrıca 481 reçete
laboratuvarı bulunmaktadır. ESSILOR ayrıca göz sağlığı alanında çalışan
profesyonellere yönelik makine ve teçhizat üretip pazarlamakta, bu alanda çeşitli
hizmetler sunmaktadır. ESSILOR’un güneş gözlüğü üretimi ve internet kanalıyla
perakende satışı faaliyeti de bulunmaktadır. Ancak bu faaliyetlerinin çoğu Avrupa dışında
gerçekleşmektedir.
(16) Ana faaliyet alanı oftalmik lenslerin imalatı, üretimi ve ticareti olan ESSILOR, aynı
zamanda endüstriyel optik teçhizat2 ve ticari optik teçhizat3 üretimiyle optik teçhizat
pazarında da faaliyet göstermektedir.
(17) ESSILOR’un hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- ESSILOR’un 31 Aralık 2017 İtibarıyla Yatırımcı Tipi Bazında Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hissedarlık
Fransız Olmayan Yerleşik Kurumsal Yatırımcılar (…..)
Fransız Yerleşik Kurumsal Yatırımcılar (…..)
Çalışan, Emekli ve Ortak Hissedarlar (…..)
Bireysel Yatırımcılar (…..)
Öz Hisseler (…..)
TOPLAM 100,0
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(18) ESSILOR Türkiye’de aşağıda yer verilen iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
G.1.1.1. Essilor Turkey Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti. (ESSILOR TÜRKİYE)
(19) ESSILOR TÜRKİYE, ESSILOR’un Türkiye pazarında faaliyet gösteren iştiraklerinin
yönetiminden sorumlu iştiraki olup, herhangi bir ticari faaliyeti yoktur.
G.1.1.2. İpek Optik Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (İPEK OPTİK)
(20) ESSILOR, İPEK OPTİK’in hisselerinin %(…..)’üne sahiptir. İPEK OPTİK, ithal stok
lenslerin toptan satışı, yarı tamamlanmış lenslerin tamamlanmış hale getirilmesi ve
bunların toptan satışına ilişkin olarak faaliyet göstermekte, ayrıca oftalmik teçhizat ve
kontakt lens satışı yapmaktadır.
G.1.1.3. Opak Optik ve Ticaret A.Ş. (OPAK OPTİK)
(21) ESSILOR, OPAK OPTİK hisselerinin %(…..)’ine ve (…..) sahiptir. OPAK OPTİK, ithal
tamamlanmış lenslerin toptan satışı, yarı tamamlanmış oftalmik lenslerin tamamlanmış
hale getirilmesi ve bunların toptan satışına ilişkin faaliyet göstermekte, ayrıca oftalmik
lenslerin yabancı toptancılara ihracatını gerçekleştirmektedir. OPAK OPTİK; Essilor,
Crizal, Varilux, Transitions, Xperio, E-SPF, Airwear, Orma, Ormix, Ormex, Stylis, Lineis,
Anti-Fatique ve Interview’in de dâhil olduğu Essilor Grubu markaları ile Çin, Hong Kong,

1 İlgili kısımlarda oftalmik lens toptan satışı, güneş gözlüğü ve optik çerçeve toptan satışı alanlarında
faaliyet gösteren teşebbüslerden ve zincir mağaza olarak faaliyet gösteren teşebbüslerden sırasıyla 53,
118 ve 15’inden bilgi istenmiştir. Bunların bir kısmının ilgili pazarlarda faaliyet göstermediği
anlaşıldığından, yapılan değerlendirmelerde daha az sayıda teşebbüsün bilgisi dikkate alınmıştır.
2 Reçete laboratuvarlarında lens üretimi için kullanılan teçhizat.
3 Optisyenlerlerin ilgili ürünlerin üretimi için kullandığı cam kesme ve ölçüm aletleri gibi teçhizat.
18-36/585-286
4/37

Kore, Tayvan, Tayland, Hindistan ve Çek Cumhuriyeti’nde yerleşik şirketler tarafından
tedarik edilen lenslerin satışını gerçekleştirmektedir. Şirketin ayrıca oftalmik teçhizat ve
kontakt lens satışı da mevcuttur.
G.1.1.4. İşbir Optik Sanayi A.Ş. (İŞBİR OPTİK)
(22) ESSILOR, İŞBİR OPTİK hisselerinin %(…..)’sine sahiptir. İŞBİR OPTİK, ithal
tamamlanmış oftalmik lenslerin toptan satışı, yarı tamamlanmış oftalmik lenslerin
tamamlanmış hale getirilmesi ve bunların toptan satışına ilişkin faaliyet göstermektedir.
İŞBİR OPTİK, Nikon-Essilor tarafından tedarik edilen Nikon markalı lenslerin ve Fransız
menşeili bir lens üreticisi olan BBGR firması tarafından üretilen lenslerin Türkiye’de
münhasır dağıtımını yapmaktadır. İŞBİR OPTİK, BBGR lenslerini kendi reçete
laboratuvarında tamamlanmış hale getirdikten sonra Visionart markası altında
satmaktadır.
G.1.1.5. Merve Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERVE OPTİK)
(23) ESSILOR, MERVE OPTİK hisselerinin %(…..)’ine ve şirketin tek kontrolüne sahiptir.
MERVE OPTİK Optelli, Osse, Mustang, Hawk, Orselli ve Soleil de dâhil olmak üzere
çeşitli güneş gözlüğü ve optik gözlük çerçevesi markalarının dağıtımını yapmaktadır.
G.1.1.6. Altra Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ALTRA OPTİK)
(24) ESSILOR, İsrail menşeili olan ve Türkiye’de ALTRA OPTİK unvanlı bir iştiraki bulunan
oftalmik lens üreticisi Shamir Optical Industry Ltd.’nin hisselerinin %(…..)’sine (…..)
sahiptir. ALTRA OPTİK, ithal tamamlanmış oftalmik lenslerin toptan satışı, yarı
tamamlanmış oftalmik lenslerin tamamlanmış hale getirilmesi ve toptan satışına ilişkin
olarak faaliyet göstermektedir.
G.1.1.7. Esel Optik Makinaları İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (ESEL
OPTİK)
(25) ESSILOR’un hisselerinin %(…..)’ine sahip olduğu ESEL OPTİK, ESSILOR tarafından
üretilen oftalmik teçhizatların satışını yapmaktadır.
G.1.1.8. ESSILOR’un Faaliyet Alanları
- Oftalmik Lenslerin ve Optik Araçların Üretimi ve Pazarlanması
(26) ESSILOR global düzeyde miyopi, hipermetropi, astigmatizm ve presbiyopi gibi görme
problemlerini düzeltmede kullanılan tek odaklı, iki odaklı ve aşamalı (progressive)
lenslerin imalatını yapmaktadır. Essilor Grubunun başlıca lens markaları; Varilux, Crizal,
Essilor, Optifog, Xperio, ESPF (Gözü Güneşten Koruma Etmeni), Eyezen, Airwear,
Anateo, Myopilux ile birlikte Nikon ve Kodak gibi sektör dışında kalan markaların oftalmik
lens kullanımı için gerekli lisanslarından oluşmaktadır.
- Optik Makinelerin, Teçhizatın ve Sarf Malzemelerinin Üretimi ve Satışı
(27) Bildirim Formunda, bu faaliyet alanının ESSILOR’un 2017 yılındaki cirosunun %(…..)'ini
temsil ettiği belirtilmektedir. Bu bölümdeki faaliyetler üç ayrı koldan yürütülmektedir.
i- Görme bozukluklarının teşhisinde kullanılan ekipmanlar: Bu ekipmanlar okullarda,
göz muayenehanelerinde ve göz bozukluklarına ilişkin olarak çalışılan alanlarda
kullanılmaktadır.
ii- Oftalmik lenslerin üretiminde kullanılan makineler: Essilor Grubu daha önce ticari
alanda kullanılan ekipman tasarımı ve üretimi yapmakta iken (ticari kesiciler),
endüstriyel kullanım için oftalmik teçhizat üretiminde (kaplama makineleri, anti-
reflektif ve endüstriyel kesiciler) uzmanlaşmış olan Satisloh Holding AG
(SATISLOH)’yi devralarak endüstriyel alanda da faaliyet göstermeye başlamıştır.
18-36/585-286
5/37

iii- Optik imalat endüstrisi için sarf malzemeleri dağıtımı: Bu ürünler hem reçete
laboratuvarları hem de gözlükçüler tarafından lens imalatında kullanılan ve
kullanıldığı alana bağlı olarak da cam boyaları, cam temizleme spreyi, kalıplar gibi4
çok sayıda çeşidi olan ürünlerdir.
(28) Dosya içeriğinden, söz konusu sarf malzemelerinin dağıtım faaliyetinin SATISLOH'un
satın alınmasıyla başladığı anlaşılmaktadır. SATISLOH ise bu ürünlerin üretimini
gerçekleştirmemekte, yeniden satış amacıyla sağlayıcı teşebbüslerden temin
etmektedir.
- Güneş Gözlükleri ve Okuma Gözlükleri
(29) Essilor Grubu; FGX International ve Costa şirketleri vasıtasıyla Amerika’da, özellikle Çin
yerel pazarındaki şirketler aracılığıyla da Asya'da faaliyetlerini sürdürmektedir. Essilor
Grubunun, sahip olduğu güneş gözlüğü ve optik çerçeve markaları Foster Grant,
Freedom Polarised, Gargoyles, Magnivision, Corinne McCormack, Monkey Monkey,
Ryders Eyewear, SolarShield, Suuna, Costa, Bolon, Molsion ve Prosun'dır.
(30) Yukarıda sayılan markalarla birlikte ESSILOR, MERVE OPTİK dolayısıyla, Optelli, Osse,
Mustang, Hawk, Orselli ve Soleil dâhil olmak üzere çeşitli güneş gözlüğü ve optik gözlük
çerçevesi markalarının da dağıtımını yapmaktadır.
(31) ESSILOR Türkiye’de oftalmik lens, oftalmik teçhizat, kontakt lens, güneş gözlüğü ve optik
çerçeve alanlarındaki faaliyetlerinden ciro elde etmektedir. ESSILOR’un 2017 yılı Türkiye
cirosunun faaliyet alanlarına göre dağılımına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 2- ESSILOR’un 2017 Yılı Türkiye Cirosunun Faaliyet Alanı Bazında Dağılımı
Faaliyet Alanı Cirodaki Pay (%)
Oftalmik lens (…..)
Güneş gözlüğü (…..)
Oftalmik Makine ve Teçhizatlar (…..)
Optik çerçeve (…..)
Kontakt Lensler (…..)
Diğerleri (…..)
Toplam 100,0
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(32) 2017 yılı Türkiye cirosunun dağılımı, ESSILOR’un ana faaliyet alanlarının optik lensler
ile optik araçların üretimi ve pazarlanması olduğunu göstermektedir. ESSILOR, bu
alanda dünyada lider konumundadır. ESSILOR, optisyenler ve reçete laboratuvarları5
için üretilen optik lens teçhizatı ile görüş tarama cihazlarının üretimi ve pazarlanması
alanlarında da dünyada en güçlü teşebbüstür.
G.1.2. Luxottica Group S.p.A. (LUXOTTICA)
(33) LUXOTTICA, optik gözlük çerçevesi ve güneş gözlüğü üretimi ve tasarlanması
faaliyetlerini yürütmektedir. LUXOTTICA’nın İtalya, Çin, Amerika Birleşik Devletleri,
Brezilya, Japonya, Hindistan, Şili ve Peru’da olmak üzere toplam (…..) fabrikası
bulunmaktadır. LUXOTTICA’nın portföyü Ray-Ban, Oakley, Vogue, Persol, Oliver
Peoples ve Alain Mikli gibi tescilli markaları ve Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel,
Coach, Dolce&Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany ve Versace gibi
lisanslı markaları içermektedir. Global toptan dağıtım ağı (…..) ülkeyi kapsayan
LUXOTTICA’nın perakende ağı ise yaklaşık (…..) mağazadan oluşmaktadır. Bu
mağazalardan (…..)’nin sahibi LUXOTTICA olup, (…..)’i ise franchise sözleşmesi

4 . Erişim Tarihi: 20.09.2018.
5 Spesifik hastalıklar için verilen reçete bilgileri doğrultusunda optik lenslerin üretimini gerçekleştiren
teşebbüsler.
18-36/585-286
6/37

kapsamında işletilmektedir. LUXOTTICA’nın 2017 yılı dünya cirosunun %(…..)’ü toptan
satışlardan, %(…..)’si perakende satışlardan elde edilmektedir. LUXOTTICA’nın
Türkiye’deki iştiraklerine aşağıda yer verilmiştir.
G.1.2.1. Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş. (LUXOTTICA TÜRKİYE)
(34) LUXOTTICA’nın, hisselerinin %(…..)’ini6 elinde bulundurduğu iştiraki LUXOTTICA
TÜRKİYE, güneş gözlüklerinin ve optik gözlük çerçevelerinin toptan dağıtımı alanında
faaliyet göstermektedir. LUXOTTICA TÜRKİYE, aynı zamanda /turkey
internet sitesi aracılığıyla Ray-Ban markalı güneş gözlüklerinin perakende satışı ile iştigal
etmektedir.
G.1.2.2. Sunglass Hut Turkey Gözlük Ticaret A.Ş. (SUNGLASS TÜRKİYE)7
(35) LUXOTTICA’nın %(…..) hissesine sahip olduğu iştiraki SUNGLASS TÜRKİYE,
LUXOTTICA TÜRKİYE’nin dağıtımını yaptığı bazı güneş gözlüklerinin perakende
satışıyla iştigal etmektedir. Türkiye’de 08.06.2018 tarihi itibarıyla (…..)’ü şube olmak
üzere toplam (…..) satış noktası bulunan SUNGLASS TÜRKİYE; Arnette, Burberry,
Bulgari, Coach, Dolce&Gabbana, Emperio Armani, Giorgio Armani, Italia Independent,
Miu Miu, Oakley, Oliver Peoples, Persol, Polo Ralph Lauren, Prada, Ralph, Ralph
Lauren, Ray-Ban, Stella McCartney, Tiffany&Co., Tom Ford, Tory Bruch, Versace
markalı güneş gözlüklerinin Türkiye’de perakende satışını gerçekleştirmektedir8.
G.1.2.3. LUXOTTICA’nın Faaliyet Alanları
- Güneş Gözlüklerinin Üretim ve Satışı
(36) Gözleri güneşin zararlı ışınlarından korumak için tasarlanan güneş gözlükleri, çeşitli
materyallerden yapılan çerçeveler ve gölgeli plano lenslerden9 oluşmaktadır. Bunlar
gölgeli plano lensler, polikarbonat ya da kristalden imal edilmektedir. Güneş gözlüğü
üretimi süreci, plano lenslerinin üretimi, çerçevenin üretimi ve lens ile çerçevenin
birleştirilmesi aşamalarından oluşmaktadır. Güneş gözlüğü üreticileri, kendileri üretmek
yerine lens ve çerçeveleri genellikle Asya’da bulunan farklı üreticilerden almakta ve kendi
tesislerinde birleştirmektedir. LUXOTTICA ise, plano lensi ve çerçeveyi kendisi
üretmekte, yalnızca güneş gözlüklerinin belirli modelleri için gerekli olan cam lensleri
uzmanlaşmış tedarikçilerden temin etmekte ve ürettiği güneş gözlüklerini hem toptan
hem perakende kanalında satmaktadır.
- Optik Çerçevelerin Üretim ve Satışı
(37) Miyop, hipermetrop ve astigmat gibi görüş problemlerini düzeltmek amaçlı üretilen
oftalmik lensler, optik çerçeveler ile birleştirilerek satılmaktadır. Türkiye’de optikçiler,
optik gözlük çerçevelerinin tek dağıtıcısı konumundadır. LUXOTTICA, güneş gözlükleri
üretim ve satışının yanı sıra optik gözlük çerçevesi üretimi ve satışı alanında da faaliyet
göstermektedir.
(38) LUXOTTICA’dan gelen cevabi yazıya göre; LUXOTTICA’nın hisselerinin %3’ten
fazlasına sahip olan hissedarlarına aşağıda yer verilmiştir.

6 Geri kalan %(…..)’lik hisselere Sunglass Hut Netherland BV sahiptir.
7 LUXOTTICA tarafından gönderilen cevabi yazıda; SUNGLASS TÜRKİYE dahil olmak üzere, Sunglass
Hut zincirlerinin tüm dünyadaki küresel iş modelinin mağazalarında yalnızca güneş gözlüğü satmak
üzerine kurulduğu, ancak Sunglass Hut’ın global düzeyde, mağazalarında yakın gelecekte sembolik
düzeyde Ray-Ban lensleri ve optik aksesuar satışı yapmayı planladığı, SUNGLASS TÜRKİYE'nin Türkiye
pazarında optik çerçeve satmak gibi bir planı bulunmadığı, nitekim optik çerçeve satışı ile iştigal edebilmek
için gerekli lisansa sahip olmadığı ifade edilmiştir.
8 Marka listesi adresinden alınmıştır. Erişim Tarihi: 11.09.2018.
9 Plano lens, derecesiz/numarasız lens anlamına gelmektedir.
18-36/585-286
7/37

Tablo 3-LUXOTTICA’nın %3’ten Fazla Hisse Sahipleri
Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)
Leonardo Del Vecchio (…..)
Giorgio Armani (…..)
(39) LUXOTTICA TÜRKİYE’nin 2017 yılı Türkiye’deki toplam cirosunun faaliyet alanlarına
göre dağılımına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 4- LUXOTTICA TÜRKİYE’nin 2017 Yılı Türkiye Cirosunun Faaliyet Alanı Bazında Dağılımı
Ürün Grubu Cirodaki Pay (%)
Güneş gözlüğü (…..)
Optik çerçeve (…..)
Yedek/Ek Parçalar (…..)
Toplam 100,0
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(40) LUXOTTICA, Türkiye cirosunun önemli bir kısmını güneş gözlüğü satışlarından elde
etmektedir. Ayrıca LUXOTTICA’nın 2017 yılı dünya cirosunun %(…..)’ünü güneş
gözlükleri ve optik gözlük çerçevelerinin toptan satışı, %(…..)’sini ise perakende
satışların oluşturduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
(41) LUXOTTICA ve ESSILOR optik piyasasında faaliyet göstermektedir. LUXOTTICA güneş
gözlükleri ile optik gözlük çerçeveleri; ESSILOR ise güneş gözlükleri, oftalmik lensler ve
oftalmik makine teçhizat alanlarında etkinlikte bulunmaktadır. Bununla birlikte
LUXOTTICA, SUNGLASS TÜRKİYE aracılığıyla güneş gözlüklerinin perakende satışını
da gerçekleştirmektedir.
G.2.1.1. Oftalmik Lens Piyasasına İlişkin Bilgiler
(42) Oftalmik (optik) lensler görme kusurlarının düzeltilmesi için kullanılmaktadır. Oftalmik
lens terimi, gözle ilgili anlamına gelen oftalmik ve gözlük camı için kullanılan lens
terimlerinden türetilmiştir10.
(43) Lensler kullanılan malzemeye göre cam ve plastik, düzeltici tasarımlarına göre tek odaklı,
iki/üç odaklı ve aşamalı, üretim süreci aşamalarına göre stok lensler ve yarı tamamlanmış
lensler olarak sınıflandırılmaktadır. Bir defada sadece bir veya birden fazla görme
bozukluğunu giderecek şekilde üretilebilen lenslerin, görme kusurlarının giderilmesi
açısından, kullanılan malzemeye göre aralarında önemli farklılıklar bulunmamaktadır.
(44) Bu noktada, Türkiye’de hastaların numaralı gözlük camlarına ulaşım yollarına kısaca yer
vermek gerekmektedir. Görme kusuru bulunan tüketici göz hastalıkları uzmanı doktor
tarafından yazılan reçete ile optisyene başvurmaktadır. 5193 sayılı Optisyenlik Hakkında
Kanun’un 4. maddesine göre, “Numaralı (mihraklı) gözlük camı ve gözlük çerçevesi
satmak, gözlük montajı ve her türlü reçeteli lens satışı yapmak üzere optisyenlik
mesleğini icra edebilmek için, optisyenlik alanında en az ön lisans seviyesinde meslekî
eğitim ve öğretim veren yüksek okul mezunu olmak gerekir.” Yine aynı Kanun’un 6.
maddesinde yer alan “Optisyenler, yalnız koruyucu gözlükleri, güneş gözlüklerini ve göz
hastalıkları uzmanı tabipler tarafından verilen reçetelerde yazılı numaralı gözlük
camlarını, her türlü lensleri, optik görme gereçlerini ve gözlük çerçevelerini satabilirler.
Optisyenlerin reçetesiz olarak numaralı gözlük camı satmaları, vermeleri veya tavsiye
etmeleri, otorefroktometre ve keratometre gibi bilgisayarlı aletler ile olanlar da dahil

10 Dosya kapsamında oftalmik lens terimi, sektörde de yaygın olarak kullanıldığı şekliyle gözlük camını
ifade etmektedir. Bu bağlamda görme bozukluklarının düzeltilmesinde, göz renginin değiştirilmesinde ya
da kornea hastalıklarının tedavisinde kullanılan kontakt lensler bu terim kapsamı dışındadır.
18-36/585-286
8/37

olmak üzere her nevi göz ve görme muayene ve testleri yapmaları veya müesseselerinde
bu işlere yarayan her türlü aletleri ve cihazları bulundurmaları yasaktır.” hükmü uyarınca
optisyenlik uygulamaları yürütülmektedir.
(45) Reçetede belirtilen görme kusuru toplumda yaygın olarak görülmekteyse ve optisyen de
stoklarında ilgili lensi bulunduruyorsa, talebi hemen o anda stoklarından karşılamaktadır.
Bu şekilde yaygın görülen görme kusurlarının düzeltilmesi amacıyla üretilen ve
optisyenlerce stoklanabilen lenslere “stok lens” denilmektedir. Nihai kullanım için
üzerinde fazla işlem yapılması gerekli olmadığından, stok lenslere aynı zamanda
tamamlanmış lens adı da verilmektedir.
(46) Küresel ölçekte faaliyet gösteren ve ESSILOR’un da aralarında bulunduğu lens
imalatçısı teşebbüsler stok lensleri üretmekte, bu lensler doğrudan veya distribütörler
vasıtasıyla kullanıma hazır şekilde optisyenlere ulaştırılmaktadır. Stok lensler lens
imalatçıları tarafından sık görülen göz kusurlarından yola çıkılarak hazırlanmış kalıplarda
büyük miktarlarda üretilip dağıtıldığından, stok lenslerin maliyetleri ve fiyatları düşük
olmaktadır.
(47) Optisyenler, kendilerine hazır halde gelen lenslere tüketiciye özgü bir takım işlemler
uygulamakta ve tüketicinin tercih ettiği çerçeveye bu lensleri monte ederek gözlüğü
teslim etmektedir. Optisyenlere çok sayıda tüketici bu şekilde başvurduğu için,
optisyenler mağazalarında bir miktar stok lens bulundurmaktadır.
(48) Diğer taraftan, tüketicinin toplumda yaygın bir şekilde görülmeyen, bir ve/veya birden
fazla görme kusurunu içeren bir reçeteyle başvurması durumunda optisyen, reçetede
belirtilen özelliklere sahip lensin üretilmesi için talebi çalıştığı reçete laboratuvarlarına
iletmektedir. Bunun nedeni yaygın bir biçimde görülmeyen kusurların düzeltilmesi için
gerekli lenslerin, karlı olmaması nedeniyle büyük miktarlarda üretilmemesidir.
(49) Reçete laboratuvarları, tüketiciye özel lensler üretme kabiliyetine ve donanımına (makine
parkuruna) sahip teşebbüsler olup, lens imalatçılarından aldığı yarı tamamlanmış
lensleri, reçetede belirtilen niteliklere göre tüketiciye özel olarak işlemekte ve kullanıma
hazır hale getirmektedir.
(50) Bu süreçte hammadde olarak kullanılan RX (reçete (receipt) X) olarak da ifade edilen
yarı tamamlanmış lensler, belirli bir dereceye kadar işlenmiş, fakat henüz
tamamlanmamış ürünlerdir. Hiç işlenmemiş şekilde markalı veya markasız da olabilen
bu lensler tek odaklı, iki/çok odaklı veya aşamalı olarak tedarik edilebilmektedir. Tüm
reçete laboratuvarları, free-form üretim teknolojisi sayesinde üç tip lensi de
üretebilmektedir11.
(51) Yarı tamamlanmış lensler, siparişin verilmesi sonrasında genellikle 1-2 iş günü içinde
optisyenlere ulaştırılmaktadır. Reçete laboratuvarları, dağıtım ağı kurmak yerine, kargo
şirketlerinin dağıtım ağlarını kullanmaktadır. Bu durum, laboratuvarların konumlarından
bağımsız olarak tüm Türkiye’ye yönelik olarak faaliyet göstermesine imkan tanımaktadır.
Öte yandan, laboratuvarların şube olarak adlandırdığı iletişim ofisleri de
bulunabilmektedir. Sipariş toplama veya stok lens dağıtımı için kullanılan bu ofislerin
yerini zamanla merkezi sipariş sistemleri almaktadır.

11 Geleneksel teknoloji ile tek odaklı bir yarı tamamlanmış lensten tek odaklı bir tamamlamış (mamul) lens
üretilebiliyorken (benzer şekilde çok odaklı bir yarı tamamlanmış lensten çok odaklı bir tamamlanmış lens;
aşamalı bir yarı tamamlanmış lensten aşamalı bir tamamlanmış lens üretilebiliyorken) çift yüzey işleme
teknolojisi olarak anılan free-form makinalar ile herhangi bir çeşit yarı tamamlanmış lensten istenilen
tamamlanmış lens üretilebilmektedir.
18-36/585-286
9/37

(52) Tüketicinin gözlük camı tercihi büyük ölçüde optisyen tarafından yönlendirilmektedir.
Bunun asıl nedeni, kullanıcının genellikle gözlük camının markası ve kalitesi ile çeşitli
işleme seçenekleri hakkında bilgi sahibi olmamasıdır. Bu durumda da, farklı
sağlayıcılar/markalar arasındaki tercih üzerinde, nihai tüketicinin seçiminden ziyade
optisyenin yönlendirmesi belirleyici olmaktadır.
(53) Optisyenler çoğunlukla birden fazla reçete laboratuvarıyla çalışmakta ve farklı marka
ürünleri tüketicilere sunmaktadır. Bu durum, marka çeşitliliğinin yanı sıra tedarik güvenliği
de sağlamaktadır.
(54) ESSILOR dünya genelinde oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı alanlarında
faaliyet gösteren bütünleşik yapıya sahip bir teşebbüstür. ESSILOR devraldığı OPAK
OPTİK, İŞBİR OPTİK, İPEK OPTİK ve ALTRA OPTİK aracılığıyla Türkiye’de reçete
laboratuvarları seviyesinde de faaliyette bulunmaktadır.
(55) Öte yandan stok veya yarı tamamlanmış lenslerin üretimi, yarı tamamlanmış lenslerin
reçete laboratuvarlarında tamamlanması ve optisyenlere gelen lenslerin
ölçümlemelerinin ve çerçeveye monte edilmesi aşamalarının tamamında oftalmik makine
ve teçhizat kullanılmaktadır. ESSILOR, reçete laboratuvarlarının ihtiyaç duyduğu
endüstriyel optik teçhizatın ve optisyenler için ticari optik teçhizatın satışlarını da
gerçekleştirmektedir.
G.2.1.2. Güneş Gözlüğü Piyasasına İlişkin Bilgiler
(56) Güneş gözlükleri, gözlerin güneşin zararlı ışınlarından korunması için kullanılmaktadır.
Tüketiciler güneş gözlüğü satın alırken fiyatı, kaliteyi ve markayı olduğu kadar tasarımı,
rengi, modeli ve üretim yılını da dikkate almaktadır. Çok fazla sayıda markanın
bulunduğu bu pazarda, güneş gözlükleri çok geniş bir fiyat aralığında tüketicilerle
buluşmaktadır.
(57) Ülkemizde güneş gözlüğü üretimi yapılmakla birlikte, bu ürünler çoğunlukla ithal
edilmektedir. İthal edilen güneş gözlüklerinin büyük bir kısmı Çin’de üretilmektedir.
Pazarda en büyük tedarikçi konumunda olan LUXOTTICA’nın yanı sıra ESSILOR
(MERVE OPTİK), SAFİLO, DERİGO, PRESTİJ, DOĞAN, KAYATUR, OPTOMOD,
ENTERNASYONEL, MERCAN, SER OPTİKAL ve EFOR önemli güneş gözlüğü
ithalatçıları arasındadır.
(58) Piyasada, tedarikçilerin ithal ettiği ürünlerin markaları üzerindeki haklarına göre üçlü bir
ayrımdan söz etmek mümkündür. Birinci grubu, ithalatçının ilgili tescilleri yaptırdığı ve
belirlediği kriterler çerçevesinde genellikle yurt dışında ürettirdiği, kendisine ait markalar
oluşturmaktadır. İkinci grupta, marka hakkının bir lisans sözleşmesi çerçevesinde
ithalatçıya verildiği ve ithalatçının bu sözleşme çerçevesinde üretimini gerçekleştirdiği
(veya ürettirdiği) markalar bulunmaktadır. Üçüncü grup ise, ithalatçıların üçüncü
kişilerden tamamlanmış bir biçimde alıp yeniden sattığı güneş gözlüklerini içermektedir.
(59) İthal edilen gözlüklerin büyük kısmı, optikçilere ve çok katlı mağazalara tedarik
edilmektedir. Optikçiler, özellikle de zincir optikçiler, ithalatçılardan temin ettiği ürünlerin
yanı sıra kendileri de doğrudan güneş gözlüğü ithal edebilmektedir. Buna ek olarak
LUXOTTICA-SUNGLASS TÜRKİYE, CENTER-GÖZ GRUP, OPSA-DERİGO OPMAR,
DERİGO- DERİGO OPMAR, DOĞAN-OPTİK GALERİ ve SAFİLO-ATASUN gibi hem
toptan hem de perakende seviyede faaliyet gösteren dikey bütünleşik teşebbüsler de
mevcuttur.
(60) Toptancılar ve optik mağazaları dışında güneş gözlüğü ithal eden bir diğer kesim de
giyim mağazalarıdır. Özellikle zincir giyim mağazaları, mağazalarında satışa sunmak
18-36/585-286
10/37

üzere güneş gözlüğü ithal etmekte veya aracı şirketlere ithal ettirmektedir. Bunun
yanında piyasada, düşük fiyatlı ve kaliteli güneş gözlükleri de bulunmaktadır.
G.2.2. İlgili Ürün ve Coğrafi Pazar
(61) Tüketiciler tarafından kullanılan gözlükler iki gruba ayrılmaktadır: Güneş gözlükleri ve
reçeteli optik gözlükler. Birleşmeye taraf LUXOTTICA ve ESSILOR her iki grupta yer alan
ürünleri, yedek parçaları ve aksesuar gibi yan ürünleri tedarik etmektedir.
(62) Talep açısından bakıldığında, her iki gözlük türünün farklı fonksiyonları olduğu, güneş
gözlüklerinin görüş ve göz sağlığını korumaya yönelik olarak, reçeteli optik gözlüklerin
ise gözdeki hataları düzeltme amacıyla kullanıldığı söylenebilecektir.
(63) Kullanım amaçları ve satın alınma biçimlerindeki temel farklılıklar nedeniyle, söz konusu
ürünler belirgin bir şekilde ayrılmaktadır. Dolayısıyla güneş gözlükleri ve optik gözlüklerin
aynı pazarda olduğu ileri sürülemeyecektir.
(64) Türkiye piyasasına, birçok güneş gözlüğü markası sunulmuştur. Bu ürünlerin önemli bir
kısmı markalı ve satış sonrası hizmeti bulunan ürünlerdir. Bunun yanında, ülkemizde
markasız veya marka değeri ve fiyatı oldukça düşük olan, ayrıca satış sonrası hizmet
sunulmayan ürünler de tedarik edilmektedir. Dolayısıyla iki temel grupta ele alınabilecek
güneş gözlüklerinin tek bir pazar altında incelenmesi fiyat ve marka gücü değişkenleriyle
açıklanamayacaktır.
(65) Bunun yanında, ATASUN, MERT ve KENT gibi zincir optikçilerin yalnızca perakende
satışları için doğrudan güneş gözlüğü ithal ettiği bilinmektedir. H&M, Zara, LC Waikiki ve
De Facto gibi esas faaliyet alanı giyim perakendeciliği olan mağazalar da aynı amaçla
ürün ithalatında bulunmaktadır. Son olarak Boyner ve YKM gibi çok katlı mağazalarda
da güneş gözlüğü satışı yapılmaktadır. Ancak bunların, güneş gözlüğü ithalatı ve/veya
satışı gerçekleştiriyor olması, piyasanın toptan satış seviyesinde faaliyette bulunduğunu
göstermemektedir. Zira bu teşebbüsler, ithal ettiği ürünlerin perakende satışlarını kendi
mağazalarında gerçekleştirmekte, toptan ürün satışı yapmamaktadır. Dolayısıyla sayılan
teşebbüslerin, LUXOTTICA ve ESSILOR gibi toptancıların rakibi konumunda olmadığı
açıktır.
(66) Dosya içeriği bilgiler çerçevesinde, mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarları;
- “markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı”,
- “markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerinin toptan satışı” ve
- “oftalmik lenslerin toptan satışı”
pazarları şeklinde, ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(67) Bildirim konusu işlem ile LUXOTTICA’nın kontrol sahibi hissedarı olan DELFIN ile
ESSILOR, ESSILOR ve LUXOTTICA’nın faaliyetlerini birleştirmeyi ve ortak bir holding
şirketi olan HOLDCO’yu oluşturmayı amaçlamaktadır.
(68) İlgili işlem kapsamında öncelikle DELFIN, LUXOTTICA’da bulunan tüm hisselerini
(yaklaşık %(…..)) ESSILOR’a devredecek ve karşılığında her bir LUXOTICA hissesi için
(…..) oranında sabitlenmiş değişim oranı üzerinden yeni çıkarılacak ESSILOR hisselerini
devralacaktır. Ardından, ESSILOR zorunlu kamu alım-satım teklif sürecini başlatarak
LUXOTTICA’yı borsa kotundan çıkarmak amacıyla LUXOTTICA’nın geriye kalan ihraç
edilmiş hisselerini aynı oran üzerinden satın alacaktır. Akabinde ESSILOR, hâlihazırdaki
işletme faaliyetlerini Yeni Essilor unvanlı iştirakine devrederek yeni unvanı HOLDCO olan
18-36/585-286
11/37

bir holding şirketi haline gelecektir. İşlemin gerçekleşmesi neticesinde HOLDCO,
LUXOTTICA ve Yeni Essilor iştiraklerini kontrol edecektir.
(69) LUXOTTICA’yı kontrol eden hissedar olan DELFIN ile ESSILOR arasında 15.01.2017
tarihinde yapılan Birleşme Sözleşmesi ile hedeflenen, DELFIN’in birleşik teşebbüste
kontrol gücü olmayan azınlık hisselerine sahip olmasıyla birlikte ESSILOR ve LUXOTICA
tarafından işletilen teşebbüslerin kalıcı tek bir iktisadi yönetim olarak birleşmesini
sağlamaktır.
(70) Yukarıdaki açıklamalar ışığında; ESSILOR ve LUXOTTICA’nın kendi tüzel kişiliklerine
son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek şekilde bir araya gelmesi, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir birleşme işlemidir.
(71) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
G.3.2. Geçmiş Tarihli Kurul Kararları
G.3.2.1. ESSILOR Hakkında Alınan Kurul Kararları
(72) 04.03.2012 tarih ve 12-11/371-106 sayılı Kurul kararı ile ESSILOR’un, Yeda Tora Optik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (YEDA TORA) ile İPEK OPTİK’in her birinin hisselerinin %70'ini
devralmasına izin verilmiştir. Kararda, YEDA TORA’nın, yarı işlenmiş gözlük camlarını
işleyen bir reçete laboratuvarı olduğu, İPEK OPTİK’in ise oftalmik lenslerin pazarlanması
alanında faaliyet gösterdiği vurgulanmış ve “oftalmik lenslerin toptan satışı pazarı” dikey
etkilenen pazar olarak tanımlanmıştır.
(73) Kararda, ESSILOR’un Türkiye’de dikey bütünleşik yapı kurmayı planladığı, başvuru
konusu işlem sonucunda rekabetçi endişeye sebebiyet verecek düzeyde pazar payına
sahip olmayacağı, ilgili pazarda İŞBİR OPTİK, MERVE OPTİK ve ALTRA OPTİK gibi
görece yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin bulunduğu ifade edilmiştir.
(74) 26.06.2012 tarih ve 12-35/990-304 sayılı Kurul kararı sonrasında, ESSILOR bu kez
OPAK OPTİK’in %(…..) oranındaki hissesini devralmıştır. Kararda, OPAK OPTİK'in
faaliyetlerinin, oftalmik lenslerin Türkiye’de toptan satışı ile ihracatından oluştuğu dile
getirilmiştir. Ayrıca OPAK OPTİK’in 2008 yılından itibaren Essilor Grubunun münhasır
olmayan bayisi olarak faaliyet gösterdiği, bu kapsamda aralarında Essilor, Crizal, Varilux,
Transitions, Xperio, Airwear, Orma, Ormix, Ormex, Stylis, Lineis, Anti-Fatigue, Interview
markalarının da bulunduğu markaların dağıtımını gerçekleştirdiği ve bunların yanında
Çin Halk Cumhuriyeti, Hong Kong, Kore, Tayland, Hindistan ve Çek Cumhuriyetinde
kurulu bulunan teşebbüslerden temin ettiği Opk Elegance, Transitions, Platinum, Ultra,
Weber, Drivewear and Elapor markalı oftalmik lenslerin satışını da yürüttüğü belirtilmiştir.
Dosya kapsamında, etkilenen pazarlar “oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı
pazarı” ve “oftalmik makine, teçhizat ve sarf malzemelerinin üretimi ve dağıtımı pazarı”
olarak belirlenmiştir. Oftalmik makine, teçhizat ve sarf malzemeleri pazarında; yerel
piyasadaki oyuncuların ürünleri önemli navlun maliyetlerine katlanmaksızın tedarik
edebildiği, OPAK OPTİK’in uluslararası teşebbüslere nazaran küçük ölçekli bir firma
olduğu ve yalnızca optik odaklama makinesi temini ile iştigal ettiği gerekçeleriyle, söz
konusu işlemin bu pazar yönüyle detaylı incelenmesine gerek olmadığı vurgulanmıştır.
Oftalmik lenslerin üretimi ve toptan dağıtımı pazarında ise işlem taraflarının elde edeceği
pazar payı seviyesinin rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmiştir.
18-36/585-286
12/37

(75) İŞBİR OPTİK’in %72,93 oranındaki hissesinin Essilor International S.A. ve Essilor Optica
International Holding tarafından devralınması konulu 17.04.2013 tarih ve 13-22/305-142
sayılı Kurul kararında; ESSILOR’un elde edeceği pazar payının bu teşebbüsün hâkim
duruma geçebileceği endişesini doğurduğu, devralma öncesi ve sonrası HHI verileri
incelendiğinde indeks değişiminin 150 birimin üzerinde olması nedeniyle mevcut
dosyanın detaylı değerlendirmeye tabi tutulması gerektiği vurgulanmıştır. Kararda
ayrıca, pazardaki lider firmanın ikinci teşebbüs tarafından devralınması sonrasında
birleşmiş teşebbüsün en yakın rakibinin dört katı kadar pazar payına sahip olacağının
altı çizilmiştir.
(76) Diğer yandan, kararda, İŞBİR OPTİK’in son üç yılda pazar payı kaybettiği ve AKLENS
dışındaki tüm teşebbüslerin satış miktarlarını artırdığı vurgulanmıştır. Sonuç olarak,
ESSILOR’un Hoya, Zeiss, Danyang ve Chengye gibi rakiplerinin bulunması nedeniyle
işlem sonucunda herhangi bir rekabet sorununun oluşmayacağı değerlendirilmiştir.
(77) ESSILOR’un güneş gözlükleri ile gözlük çerçeveleri üretim ve satışı alanlarında faaliyet
gösteren MERVE OPTİK’i devralması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. 4054 sayılı
Kanun’un 10. maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, işlem 28.05.2015 tarihi itibarıyla
hukuki geçerlilik kazanmıştır.
(78) Öte yandan, Merve Gözlük Camı San. ve Tic. A.Ş.’nin (MERVE CAM) %65 oranındaki
hissesinin ESSILOR tarafından devralınması, 10.11.2015 tarihli Kurul toplantısında
görüşülmüş ve işlemin nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Nihai inceleme
raporunun görüşülmesi sonrasında, işlem kapsamında Kuruma sunulan taahhütlerin,
işlemden kaynaklı rekabetçi endişeleri gidermekte yeterli olmadığına, bu nedenle nihai
inceleme sürecinin devamına karar verilmiştir.
(79) ESSILOR, ikinci yazılı savunma süresi içinde, tarafların ilgili devralma işleminden
karşılıklı rızaları ile vazgeçtiklerini, Kuruma sundukları izin başvurusunu geri çekmek
istediklerini belirtmiş ve gereğinin yapılmasını talep etmiştir. Bunun üzerine Kurul
23.09.2016 tarih ve 16-31/520-234 sayılı kararıyla, nihai incelemenin sonlandırılmasına
ve herhangi bir işlem tesis edilmesine gerek olmadığına hükmetmiştir.
G.3.2.2. LUXOTTICA Hakkında Alınan Kurul Kararları
(80) LUXOTTICA’nın satış politikaları ve diğer uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği iddialarına yönelik olarak başlatılan soruşturma sonunda Kurul,
23.02.2017 tarih ve 17-08/99-42 sayılı kararıyla, LUXOTTICA’nın, markalı güneş
gözlüklerinin toptan satışı pazarında hâkim durumda olduğuna, rakiplerinin pazardaki
faaliyetlerini zorlaştırıcı uygulamalar ile hâkim durumunu kötüye kullandığına ve 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine, bu nedenle anılan teşebbüs hakkında idari
para cezası uygulanmasına hükmetmiştir.
G.3.3. Başvuru Konusu İşlemin Değerlendirilmesi
(81) Türkiye’de LUXOTTICA ve ESSILOR’un faaliyetleri, markalı güneş gözlüklerinin toptan
satışı ile markalı reçeteli optik çerçevelerin toptan satışı pazarlarında örtüşmektedir.
Diğer ilgili pazar olan oftalmik lenslerin toptan satışı pazarında ise taraflardan yalnızca
ESSILOR bulunmaktadır. LUXOTTICA aynı zamanda, üst ve alt pazarlar olan oftalmik
makinelerin, teçhizatın ve sarf malzemelerinin üretimi ve satışı ile markalı güneş
gözlüklerinin perakende satışı pazarlarında da faaldir. Öncelikle, işlemin yatay
örtüşmenin söz konusu olduğu ilgili ürün pazarları bakımından olası etkileri, ardından
tarafların birbirlerini tamamlayıcı nitelikte ve optisyenlerin ihtiyaçlarının tamamına
yakınını karşılayabilecek genişlikte ürün yelpazelerine sahip olduğu dikkate alınarak,
olası konglomera etkileri incelenecektir.
18-36/585-286
13/37

(82) Oftalmik makinelerin, teçhizatın ve sarf malzemelerinin üretimi ve satışı pazarı küresel
ölçekte ve görece rekabetçi yapıdadır. Tarafların Türkiye’de bu alanda üretim faaliyeti
bulunmamakta olup işlemin bu pazar üzerindeki etkisinin sınırlı olacağı
değerlendirilmiştir. Güneş gözlüklerinin perakende satışları alanında ise SUNGLASS
TÜRKİYE’nin gerek mağaza sayısı gerekse satışları itibarıyla çok güçlü bir konumda
olmadığı tespit edilmiştir. Nitekim LUXOTTICA’nın dünya cirosunun %(…..)’sini
perakende satışlar oluşturuyorken, Türkiye’de bu oran yaklaşık olarak %(…..)’e
düşmektedir. 08.06.2018 tarihi itibarıyla SUNGLASS TÜRKİYE’nin toplamda (…..) satış
mağazası bulunduğu ifade edilse de sektörde zincir mağaza olarak faaliyet gösteren
güçlü rakiplerinin mevcut olduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu
pazarlar özelinde hâkim durum analizi yapılmamıştır.
G.3.3.1. Yatay Etkiler
G.3.3.1.1. Pazar Payı ve HHI Seviyeleri
(83) Pazar payları; ciro, satılan ürün adedi, kapasite, vb. gibi farklı veriler üzerinden
ölçülebilmektedir. Ürünün homojen/farklılaşmamış olduğu ve pazarın tam kapasiteye
yakın noktada faaliyet gösterdiği durumlarda bu üç verinin yakın sonuçlar vermesi
beklenmektedir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 43. paragrafında pazar
paylarının hesaplanmasında kural olarak, hem hacim cinsinden, hem de değer cinsinden
satış rakamlarının yararlı bilgiler sağlayacağı bununla birlikte farklılaştırılmış ürünler söz
konusu olduğunda, çoğu zaman değer cinsinden satış rakamları ve bunlara bağlı pazar
paylarının, tedarikçilerin birbirlerine kıyasla durumlarını ve pazar güçlerini daha iyi
yansıttığının kabul edileceği ifade edilmektedir. Nitekim markalı güneş gözlüğü
pazarında güneş gözlüğü fiyatları çok geniş bir aralıkta seyretmekte, toptan seviyede 10
TL’den başlayarak 1.000 TL’nin üzerinde fiyatlara kadar çıkabilmektedir. Bu durum
ürünlerin taşıdıkları markaların tüketici nezdindeki bilinirliği ve imajı, ürünün yapımında
kullanılan malzemenin kalitesi ve üründe kullanılan taş, işleme vb. unsurlar neticesinde
ürünlerin firmalar tarafından farklılaştırılmasından kaynaklanmaktadır. Bu açıdan, satış
tutarları üzerinden hesaplanan pazar payları pazar açısından teşebbüslerin pazar
güçlerini daha iyi yansıtacaktır.
(84) Markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında, 2014-2017 dönemine ait adet ve
tutar bazında pazar paylarına, 2017 yılındaki satış tutarına göre ilk dokuz teşebbüs için
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 5- Teşebbüslerin Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı Pazarındaki Payları (%, 2014-2017)
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİLO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HİPO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(85) LUXOTTICA, 2014-2017 yılları arasında markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında adet ve tutar bazında pazar lideri olup, LUXOTTICA’yı adet bazında %(…..)
ve tutar bazında %(…..) pazar payıyla ESSILOR takip etmektedir. ESSILOR’dan sonra
18-36/585-286
14/37

söz konusu pazardaki en büyük oyuncu ise 2016 yılında bu pazara giren ve tutar bazında
yaklaşık %(…..) pazar payına sahip olan SAFİLO’dur.
(86) Rakiplerin pazardaki konumuna bakıldığında, birleşmiş teşebbüsün en yakın rakibinin
yaklaşık (…..) katı büyüklüğe ulaşmış olacağı görülmektedir. Bununla birlikte pazarda
çok sayıda rakibin faaliyet gösterdiği dikkate alındığında geriye kalan rakiplerin paylarının
çok düşük olduğu, paylarının toplamının pazarın yarısı dahi etmediği ve birleşmiş
teşebbüse rekabetçi baskı uygulamaktan bir hayli uzak olduğu değerlendirilmektedir.
(87) İşlem öncesinde markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarındaki yoğunlaşma
düzeyini görebilmek ve pazarın rekabetçi yapısı hakkında bilgi edinebilmek için
Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) hesaplanmıştır. HHI, pazardaki her bir teşebbüsün
paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanmaktadır. Tablo 5’te pazardaki payı
%(…..)’nin üzerinde olan teşebbüsler sıralanmış ancak bahse konu pazarda aslında 65
teşebbüsten veri toplanmıştır. HHI endeksi, pazarın yoğunlaşma düzeyinin daha iyi
yansıtılabilmesi açısından bilgi toplanan 65 teşebbüsün tamamının 2017 yılı adet ve tutar
bazında pazar paylarının kareleri toplanarak sırasıyla 1.174 ve 2.314 olarak
hesaplanmıştır.
(88) İşlem sonrasında HHI endeksleri, adet ve tutar bazında 2.168 ve 3.382’ye ulaşacak ve
HHI endekslerindeki değişim 994 ve 1.067 olacaktır. Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 19. ve 20. paragraflarına göre, söz konusu
pazarda HHI endeksindeki değişim 250’nin üzerinde ve işlem sonrasında HHI endeksi
2000’in üzerinde olduğu için, bildirim konusu işlem mevcut haliyle rekabetçi kaygıların
gündeme geldiği bir işlem niteliğindedir.
(89) Yine aynı pazarda markaların 2014-2017 yıllarına ait paylarına ilk 20 marka için aşağıda
yer verilmiştir.
Tablo 6- Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı Pazarında Marka Bazında Payları (%, 2014-2017)
2014 2015 2016 2017
Toptancı Marka Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
(MERVE OPTİK)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
(MERVE OPTİK)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
(MERVE OPTİK)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
(MERVE OPTİK)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİLO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ROİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
18-36/585-286
15/37

(90) LUXOTTICA’nın sahibi olduğu Ray-Ban, markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında %(…..) ile en yüksek paya sahip markadır. Bu noktada, yalnızca Ray-Ban
markasının payının piyasadaki tüm oyuncuların paylarından önemli derecede yüksek
olması dikkat çekmektedir. Söz konusu pazarda ikinci en büyük marka konumunda olan
ve birleşme işleminin diğer tarafı olan ESSILOR bünyesinde bulunan (…..) ise %(…..) ile
Ray-Ban’a kıyasla düşük pazar payına sahip bir markadır. %(…..) üzerinde pazar payına
sahip olan markalar olan Ray-Ban, (…..)’den yalnızca (…..), ENTERNASYONAL
bünyesinde bulunduğu ve Ray-Ban’ın yaklaşık %(…..) büyüklüğe sahip olduğu dikkate
alındığında, birleşmiş teşebbüs üzerinde herhangi bir rekabetçi baskı oluşturamayacağı
anlaşılmaktadır.
(91) Öte yandan üçüncü kişilerin bildirdiği dosya içeriğinde yer alan görüşlerden, Ray-Ban’in
pazar payıyla ilgili yapılan tespitlere paralel olarak, tüketici nezdinde bilinirlik bakımından
da yine bu markanın yüksek bir yüzdeyle pazarda lider konumunda olduğu
anlaşılmaktadır. Bu kapsamda (…..), güneş gözlüğü kullanma alışkanlığı konusunda bir
pazar araştırması yaptırmış olup, söz konusu araştırmada ankete katılanlar arasında
büyük şehirlerde yaşayan 18-24 yaş arası grubun %(…..)’sinden fazlasının Ray-Ban
kullandığı, bu oranın (…..) satışları içerisinde %(…..) oranında gerçekleştiğinin tespit
edildiği anlaşılmıştır.
(92) Yukarıda yer verilen tabloya göre, birleşmiş teşebbüs işlem sonrasında, pazar payı
açısından en yüksek pazar payına sahip 20 markadan (…..)’sini içerecektir. Ayrıca
birleşmiş teşebbüs ilk 50 markadan (…..)’ünü bünyesinde barındıracaktır. Yapılan
değerlendirmeler çerçevesinde, birleşmiş teşebbüsün markalı güneş gözlüklerinin toptan
satışı pazarında güçlü bir hâkim duruma işaret eden bir paya sahip olacağı, bu konumun
başta Ray-Ban olmak üzere tarafların güçlü markalarıyla da besleneceği kanaati
oluşmuştur.
(93) Markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerinin toptan satışı pazarında, 2014-2017 dönemine
ait adet ve tutar bazında pazar paylarına, 2017 yılı TL bazında ilk 10 teşebbüs için
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 7- Markalı Reçeteli Optik Gözlük Çerçevelerinin Toptan Satışı Pazarında Payları (%, 2014-2017)
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARIKAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KAYATUR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(94) Tablodan görüldüğü üzere, 2017 yıllında markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerinin
toptan satışı pazarında adet bazında (…..) %(…..); (…..) %(…..) ve (…..) %(…..) pay ile
pazarın ilk üç oyuncusu konumundayken; tutar bazında LUXOTTICA %(…..) pay ile
pazar lideri konumunda olup, ESSILOR ise %(…..) pay ile pazarda ikinci sıradadır.
(95) Bahse konu pazarda 26 teşebbüsten bilgi toplanmış, ancak Tablo 7’de pazardaki payı
%(…..)’in üzerinde olan 10 teşebbüse yer verilmiştir. Markalı reçeteli optik gözlük
çerçevelerinin toptan satışı pazarında, söz konusu pazarda faaliyet gösteren ve mevcut
18-36/585-286
16/37

dosya kapsamında bilgi edinilen 26 teşebbüsün tamamının 2017 yılı adet ve tutar
bazında HHI endeksleri sırasıyla 1.289 ve 686 olarak hesaplanmıştır.
(96) İşlem sonrasında HHI endeksleri, 2017 yılı adet ve tutar bazında 1.391 ve 1.178’e
ulaşacak ve HHI endekslerindeki değişim sırasıyla 101 ve 491 olacaktır. Yatay Birleşme
ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 20. paragrafına göre, birleşme
sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI
endeksindeki değişim 250’nin altında kalan işlemlerde bazı istisnalar hariç olmak üzere
rekabetçi kaygıların oluşması 2017 yılı için adet bazında düşük olmakla birlikte, tutar
bazında HHI endeksindeki değişim 250’nin üzerinde olduğundan, pazar şartlarına göre
rekabetçi endişelerin gündeme geldiği anlaşılmaktadır.
(97) Yine aynı pazarda bu kez markaların 2014-2017 yıllarına ait paylarına, ciro bazında ilk
15 marka için aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 8- Markalı Reçeteli Optik Gözlük Çerçevelerinin Marka Bazında Payları (%, 2014-2017)
2014 2015 2016 2017
Toptancı Marka Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARIKAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTIGE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EKOL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(98) İşlem sonrasında, birleşmiş teşebbüs ilk 15 sırada bulunan markalardan yedisine sahip
olacaktır. Ayrıca 2017 yılında önde gelen 15 markanın toplam pazar payı adet bazında
%(…..) ve tutar bazında %(…..) şeklindeyken, geriye kalan 640 markanın toplam pazar
payı adet bazında %(…..) ve tutar bazında %(…..) oranında gerçekleşmiştir.
(99) Özetle, gerek birleşmiş teşebbüsün pazar payına gerekse bu teşebbüsün yelpazesinde
bulunan markaların paylarına bakıldığında, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü ikinci ürün
pazarında işlem sonrasında hâkim durum yaratılacağını gösterir nitelikte tespitlerde
bulunulamamıştır.
(100) Yatay örtüşmenin söz konusu olduğu pazarlarda oluşacak gücün ve yoğunlaşma
seviyesinin karşısında, bunları tüketiciler lehine dengeleyebilecek/sınırlayabilecek diğer
unsurların da değerlendirilmesi gerekmektedir.
G.3.3.1.2. Dengeleyici Alıcı Gücü
(101) Optik sektörünün perakende satış seviyesinde bulunan optisyenler arasında ATASUN,
DERİGO-OPMAR, SUNGLASS TÜRKİYE, GÖZ GRUP, KENT ve MAGRABİ gibi zincir
mağazalar da vardır. Zincir mağazalar dosya kapsamındaki üç ilgili ürün pazarında da
faaliyet göstermektedir. Perakende satışların toplam büyüklüğüne ve bunun satış
noktalarına dağılımına dair resmi bir veriye ulaşılamamıştır. Ancak nihai inceleme
döneminde bildirilen görüşlere göre, perakende sektörünün yaklaşık olarak (…..) TL
büyüklüğünde olduğu, zincir mağazalarının payının ciro bazında yaklaşık %(…..),
18-36/585-286
17/37

mağaza adedi bazında yaklaşık %(…..) düzeyinde olduğunun tahmin edildiği dosya
içeriğinden anlaşılmaktadır. Bu pay, bütünüyle bağımsız zincirleri temsil etmemektedir.
Zira bunun içine LUXOTTICA’nın iştiraki SUNGLASS TÜRKİYE’nin payı da
bulunmaktadır. Aşağıda zincir mağazaların, kendi aralarında perakende seviyesinde
sahip olduğu pazar paylarına, ilgili pazarlar özelinde yer verilmiştir.
Tablo 9- Markalı Güneş Gözlüklerinin Zincir Mağazalarda Perakende Satışları (2014-2017)
Güneş Gözlüğü
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
ATASUN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUNGLASS TÜRKİYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO OPMAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖZ GRUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KENT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ERKE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAGRABİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELEGANCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELİT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİK GALERİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GAYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KESKİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Tablo 10- Markalı Reçeteli Optik Gözlük Çerçevelerinin Zincir Mağazalarda Perakende Satışları (2014-
2017)
Gözlük Çerçevesi
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
ATASUN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖZ GRUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO OPMAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELİT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EMO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KENT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELEGANCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAGRABİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİK GALERİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GAYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ERKE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KESKİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUNGLASS TÜRKİYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(102) Pazarın çok büyük bir kısmını bağımsız optikçiler oluşturmaktadır. Genel olarak dağınık
bir yapı arz eden perakende seviyesi bakımından, yatay örtüşmenin söz konusu olduğu
pazarlarda birleşmiş teşebbüse karşı dengeleyici alıcı gücünün varlığından söz etmek
mümkün değildir. Birleşmiş teşebbüsün çok daha yüksek paya sahip olacağı ve marka
gücünün belirgin bir şekilde öne çıktığı markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında ise, bu tespitin daha güçlü bir şekilde geçerli olduğu kanaati oluşmuştur.

18-36/585-286
18/37

G.3.3.1.3. Pazara Muhtemel Girişler
(103) 2014-2017 döneminde gerçekleştirilen satışlara, satışların markalara göre dağılımına,
teşebbüs ve marka seviyesinde hesaplanan pazar paylarına bakıldığında ve ayrıca
piyasa oyuncularının açıklamaları incelendiğinde, piyasaya muhtemel girişlerle ilgili
öngörülerde bulunmak mümkündür. Şöyle ki, yatay örtüşmenin söz konusu olduğu iki
pazara son yıllarda giren ve az sayıda olmayan teşebbüslerin ve yeni markaların varlığı
dikkat çekmektedir. Satışların ve pazar paylarının seyrine bakıldığında, bu girişlerin
yerleşik oyunculardan ve markalardan belirli ölçüde pay çaldığı da eklenmelidir. Ancak
bu girişler sonucunda, birleşmiş teşebbüs üzerinde ciddi düzeyde rekabetçi baskı
yaratıldığını söylemek mümkün değildir. Nitekim 2014-2017 döneminde tarafların toplam
pazar payları bir miktar düşmekle birlikte, birleşik teşebbüsün pazar payının 2017 yılında
hala markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı ve markalı reçeteli optik çerçevelerinin
toptan satışı pazarlarında en büyük rakiplerinin sırasıyla (…..) ve (…..) katı büyüklüğünde
olduğu vurgulanmalıdır.
(104) Marka gücünün belirleyici olduğu güneş gözlükleri bakımından, pazara girişlerin
aşındırıcı olması potansiyeli daha düşüktür. Zira Ray-Ban’ın 2017 yılı pazar payı
%(…..)’dir ve bunu %(…..) pay ile ESSILOR’un (…..) markası izlemektedir. (…..)’den
sonra %(…..) üzerinde pazar payına sahip olan markalar (…..), (…..), (…..)’dir. Kaldı ki,
bunlar arasında yalnızca (…..)markası işlem taraflarının rakibi ENTERNASYONEL
tarafından tedarik edilmektedir.
(105) Özetle, geçmiş dönem verilerine bakıldığında, pazara muhtemel girişlerin, özellikle
markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında birleşmiş teşebbüs üzerinde ciddi
düzeyde rekabet baskısı yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
G.3.3.2. Konglomera Etkiler
(106) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Kılavuz); tek taraflı etkilerin, yatay olmayan birleşmelerin pazar kapamaya yol
açabileceği durumlarda ortaya çıkabileceği belirtilmiştir. Bunun sonucu olarak da
birleşmiş teşebbüs fiyatları karlı bir şekilde yükseltebilecektir. Kılavuz’da buna ek olarak;
birbirleriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebbüs tarafından sağlanacak olmasının,
birleşmiş teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı davranışlar yoluyla bir
pazardaki güçlü konumu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanma olanağını
sağlayabileceği açıklaması yapılmıştır.
(107) Başvuru konusu işlem sonrasında birleşmiş teşebbüs optisyenlerin ihtiyacının tamamına
yakınını karşılayabileceği bir ürün yelpazesine sahip olacaktır. Oftalmik makine ve
teçhizat ile markalı güneş gözlüklerinin perakende satışı alanlarındaki varlığı, bu
teşebbüsün aynı zamanda dikey bütünleşmiş yapıda olacağını göstermektedir. Birleşmiş
teşebbüs markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında hâkim durumda olacak ve
aynı zamanda Ray-Ban başta olmak üzere çok güçlü markaları ürün portföyünde
bulunduracaktır. Tarafların faaliyetlerinde örtüşme olmayan oftalmik lens pazarında da
hâlihazırda ESSILOR %(…..) oranındaki payla pazar lideridir.
(108) Birleşmiş teşebbüsün özellikle güneş gözlüğü alanındaki pazar gücünü diğer ilgili
pazarlarda kaldıraç olarak kullanması muhtemeldir. 07.06.2011 tarih ve 27957 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan Tıbbi Cihaz Yönetmeliği kapsamında değerlendirilen optik
çerçeve ve gözlük camı tanıtımına yönelik kısıtlamaların bulunması, dolayısıyla tanıtımın
serbest olduğu güneş gözlüğü alanındaki marka gücünün diğer iki grubun satışlarına
ekstra katkı sağlayabilecek olması bu tespiti desteklemektedir. Nitekim bazı ülkelerde,
güneş gözlüklerinde olduğu gibi okuma gözlüklerinin camları üzerinde de Ray-Ban
18-36/585-286
19/37

logosuna yer vermeye başlanmıştır. Buradaki amaç, güneş gözlüğü pazarındaki marka
gücünün komşu pazarlara aktarılmasıdır.
(109) Bu noktada, Türkiye’de taraflardan yalnızca ESSILOR’un faaliyet gösterdiği oftalmik
lenslerin toptan satışı pazarında 2014-2017 dönemine ait adet ve ciro bazında pazar
payları incelenecektir.
Tablo 11- Oftalmik Lenslerin Toptan Satışı Pazarında Payları (%, 2014-2017)
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
OPAK OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞBİR OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İPEK OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTRA OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE CAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BETA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİKON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEİKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAZEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEŞE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CEMFA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADELLENS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HOYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CİHAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKAY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOZA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ CAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ERCAMSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
COLOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZARİF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FGS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ŞANLI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AYSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖZSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(110) Tablodan görüldüğü üzere, oftalmik lenslerin toptan satışı pazarında OPAK OPTİK,
İŞBİR OPTİK, İPEK OPTİK ve ALTRA OPTİK’i kontrolünde bulunduran ESSILOR, 2017
yılında tutar bazında %(…..) payıyla pazarın lideridir. ESSILOR’u %(…..) ile MERVE
CAM, %(…..) ile BETA, %(…..) ile OPAK takip etmektedir.
(111) Aşağıdaki tablolarda, 2017 yılı tutar bazında stok lens pazar payı en yüksek olanlar
sıralamasına göre, oftalmik lenslerin toptan satışı pazarındaki payları, stok lens ve RX
kırılımında sunulmaktadır. Tabloda pazar payı %1’in üzerinde olan teşebbüslerin
bilgilerine yer verilmektedir.

18-36/585-286
20/37

Tablo 12- Oftalmik Lenslerin Toptan Satışı Pazarında Payların Stok Lens Kırılımı (%, 2014-2017)
Stok
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE CAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BETA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPAK LENS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİKON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEİKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAZEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEŞE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CEMFA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADELLENS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HOYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CİHAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKAY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOZA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 13- Oftalmik Lenslerin Toptan Satışı Pazarında Payların RX Lens Kırılımı (%, 2014-2017)
RX
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE CAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BETA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPAK LENS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİKON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEİKO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAZEL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NEŞE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CEMFA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADELLENS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HOYA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CİHAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKAY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KOZA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(112) Mevcut dosyada stok lens/yarı tamamlanmış lens ayrımına göre pazar tanımı
yapılmamış, ancak bu ayrım değerlendirmede dikkate alınmıştır. Zira bu lensler hitap
ettikleri görme bozukluklarının sıklığı, üretim/işlenme şekilleri, bu aşamalarda eklenen
katma değerler ve fiyatları bakımından önemli ölçüde farklılaşmaktadır.
(113) ESSILOR’un, oftalmik lenslerin toptan satışı pazarındaki payıyla karşılaştırıldığında, bu
pazarın yarı tamamlanmış lens kısmındaki payı kayda değer ölçüde yüksektir. Şöyle ki,
2017 yılında bu değer adet ve tutar bazında yaklaşık %(…..) ve %(…..) olarak
hesaplanmıştır. Dolayısıyla optisyenlerin reçete laboratuvarların yapmış oldukları alımlar
bakımından ESSILOR’un vazgeçilmez bir tedarikçi olduğu anlaşılmaktadır.
(114) Birleşmiş teşebbüsün ve büyük rakiplerinin üç ilgili ürün pazarındaki paylarına aşağıda
yer verilmiştir.

18-36/585-286
21/37

Tablo 14- Birleşmiş Teşebbüsün ve Büyük Rakiplerinin Pazar Payları (%, 2014-2017)
Pazar Payları (Tutar)
İlgili Pazar Teşebbüs 2014 2015 2016 2017


Markalı güneş gözlüklerinin
toptan satışı


LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİLO (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..)



Markalı reçeteli optik gözlük
çerçevelerinin toptan satışı


LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCAN (…..) (…..) (…..) (…..)
SER (…..) (…..) (…..) (…..)
EFOR (…..) (…..) (…..) (…..)



Oftalmik lenslerin toptan satışı

ESSILOR (…..) (…..) (…..) (…..)
BETA (…..) (…..) (…..) (…..)
OPAK (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİKON (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(115) Birleşmiş teşebbüs, incelenen üç pazarda da oldukça yüksek paylarla lider konumda
olacaktır. Yukarıda LUXOTTICA’nın hâlihazırda markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında hâkim durumda olduğu ve işlem sonrasında bu hâkim durumun daha da
güçleneceği tespitinde bulunulmuştur. Mevcut dosyada, oftalmik lenslerin toptan satışı
pazarı özelinde hâkim durum analizi yapılmasına ihtiyaç duyulmamıştır. Güneş
gözlüklerinde olduğu gibi çok yüksek paylı bir markadan ve tüketicinin marka
farkındalığından söz edilemeyecekse de, birleşmiş teşebbüsün oftalmik lenslerin toptan
satışı pazarında 2014-2017 döneminde %(…..) düzeyindeki payıyla hâkim durum
eşiğinde olacağı açıktır. Bu durumda, birleşmiş teşebbüsün kaldıraç olarak
kullanabileceği güneş gözlüğü pazarındaki gücünün yanında, biri bariz olmak üzere iki
pazarda da oldukça güçlü konuma gelecek olması, işlemin konglomera etkilere yol
açabileceği endişesini güçlendirmektedir.
(116) Öte yandan bir optisyenin temel faaliyet alanlarının güneş gözlüklerinin perakende satışı,
reçeteli optik çerçevelerin toptan satışı ve oftalmik lenslerin perakende satışından
oluştuğu dikkate alındığında, birleşmiş teşebbüsün ilgili pazarlarda önemli pazar gücü
elde ederek bir optisyenin ihtiyaçlarının çok büyük bir kısmını karşılayabiliyor olması,
rakipler aleyhine kullanılabilecek önemli bir potföy gücünü de desteklemektedir.
(117) Bununla birlikte birleşmiş teşebbüsün bağlama ve paket satış uygulamalarında
bulunması, rekabet kuralları karşısında risk arz edecektir. Nitekim LUXOTTICA’nın
güneş gözlüğü alanındaki benzer uygulamaları, soruşturma konusu olmuş ve 23.02.2017
tarih ve 17-08/99-42 sayılı Kurul kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında
bulunmuştur.
(118) Yukarıda yer verilen tespitlere göre, işlem sonucunda birleşmiş teşebbüs, yatay
örtüşmenin söz konusu olduğu ilgili pazarlarda LUXOTTICA’nın tek başına sahip olduğu
lider konumdan daha güçlü bir pozisyonda olacaktır. Bunlardan markalı reçeteli optik
çerçevelerin toptan satışı pazarında, birleşmiş teşebbüsün payı, uygulamada kabul
gören hâkim durum eşiğinin altındadır. Üstelik bu pazarda marka gücü güneş
gözlüğünde olduğu kadar belirleyici değildir. Markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında ise, hâlihazırda hâkim durumdaki LUXOTTICA’yı bünyesine alacak olan
18-36/585-286
22/37

birleşmiş teşebbüs, bu konuma çok daha güçlü bir şekilde sahip olacaktır. Bunun
karşısında, dengeleyici alıcı gücü ve etkili bir pazara giriş tehdidi de söz konusu değildir.
(119) Dolayısıyla başvuru konusu işlem sonucunda, markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında mevcut hâkim durumun güçlendirileceği ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılacağından hareketle, bildirim konusu işleme mevcut haliyle izin verilemeyecektir.
G.3.3.3. Yazılı Savunmalar
(120) Tarafların ortak yazılı savunmasında gündeme getirilen itirazlara ve bunlara dair yapılan
değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.
- Nihai inceleme bildiriminde eksik veri seti kullanıldığı, TÜİK ve Euromonitor
verilerinin dikkate alınması gerektiği, söz konusu verilere bakıldığında pazar
büyüklüklerinin oldukça düşük seviyelerde gösterildiği, buna bağlı olarak da
tarafların pazar paylarının yüksek olarak hesaplandığı iddiası:
(121) TÜİK tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına intikal eden yazıda, dış ticaret
istatistiklerinin metodolojisi anlatılmıştır. Buna göre, söz konusu istatistiklerin veri
kaynağını, ihracatçıların ve ithalatçıların Gümrük İdarelerine sunduğu gümrük
beyannameleri oluşturmaktadır. Dış ticaret verileri Ticaret Bakanlığından alınmaktadır.
Bu ham veriler üzerinde belirli istatistiksel teknikler kullanılarak miktar düzeltmeleri
yapılmaktadır. Ayrıca 100 Amerikan Doları istatistiksel eşik olarak uygulanmaktadır.
(122) Özetle, savunmada bahsi geçen TÜİK istatistikleri Ticaret Bakanlığı verilerinden
üretilmektedir. Mevcut dosyada da, üzerinde analizler gerçekleştirilen veri setinin
oluşturulmasının ilk aşamasında anılan Bakanlığın verileri kullanılmıştır. Ayrıca bu
veriler, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren toptancılardan elde edilen bilgilerin
doğrulanması amacıyla da değerlendirilmiştir.
(123) Bu noktada, referans olarak gösterilen TÜİK veri setinin belirli bir eşiğin altındaki ithalat
işlemlerini ve ayrıca üretim değerlerini içermediği belirtilmelidir. Oysa nihai inceleme
döneminde toptancılardan temin edilen veriler, büyüklüğünden ve kaynağından bağımsız
olarak tüm satışları yansıtmaktadır. Diğer yandan, Ticaret Bakanlığından temin edilen
veri seti incelendiğinde, mevcut dosyada belirlenen ilgili ürün pazarları dâhilinde yer
alamayan teşebbüslerin ve ürünlerin de bu listenin ilgili kalemleri altında yer bulduğu
görülmektedir. Dosyada ise, doğrudan piyasanın incelenen seviyesinde faaliyet gösteren
oyuncuların ilgili ürünlerine yönelik bilgi temin edilmiştir.
(124) Euromonitor verileri perakende seviyedeki satışları yansıtmaktadır. İşlem tarafları ise ilgili
ürünlerin toptan satışlarıyla iştigal etmektedir. Bunun tek istisnası, güneş gözlüklerinin
perakende satışı alanında faaliyet gösteren SUNGLASS TÜRKİYE’dir. Dolayısıyla
Euromonitor verileri, tarafların rakibi konumunda olmayan perakendecilerin satışlarından
oluşan çok daha büyük bir setini temsil etmektedir. Optisyenlerin kar marjları da dikkate
alındığında, Euromonitor tahminlerinin ilgili pazarları olandan çok daha büyük
göstereceği anlaşılmaktadır.
- ATASUN, MERT ve KENT gibi perakendeciler ile YKM ve Boyner gibi çok katlı
mağazaların, ayrıca H&M ve Zara gibi markalı gözlüklerin güneş gözlüklerinin
toptan satışı pazarı dışında kabul edilmemesi gerektiği, ayrıca optikçilerin
doğrudan ithal ettiği markaların da rekabetçi baskı yarattığı iddiası:
(125) Mevcut dosya kapsamında esas olarak incelenen, ilgili ürünlerin toptan satışı
pazarlarıdır. Savunmada gönderme yapılan ATASUN, MERT ve KENT gibi oyuncular ise
sektörün perakende seviyesinde faaliyet gösteren zincirlerdir. Dolayısıyla belirtilen
zincirlerin satışlarının ilgili pazarlar dâhilinde değerlendirilmesi mümkün değildir.
18-36/585-286
23/37

(126) YKM, Boyner, H&M ve Zara gibi mağazaların esas faaliyet alanı giyim perakendeciliğidir.
Bunlar esas faaliyetlerinin yanında, “aksesuar” kategorisi altında güneş gözlüğü satışı da
gerçekleştirmektedir. Ticaret Bakanlığından temin edilen bilgiler söz konusu
teşebbüslerin ilgili ürünleri ithalat ettiğini göstermekle birlikte, esas işi optisyenlik olmayan
bu mağazaların güneş gözlüklerinin toptan satışları faaliyeti ile herhangi bir ilgisi
bulunmamaktadır.
- 2016 yılında optikçilerin %60’ının Ray-Ban markalı ürünleri satmadan pazarda
tutunabildiği, dolayısıyla Ray-Ban’in vazgeçilmez bir ürün olmadığı iddiası:
(127) Güneş gözlüklerinin toptan satışlarının markalara dağılımına bakıldığında, 2017 yılında
Ray-Ban’in %(…..) pay ile açık ara önde olduğu görülmektedir. Ray-Ban’i %(…..) pay ile
ESSILOR’un (…..) markası izlemektedir. (…..)’den sonra %(…..) üzerinde pazar payına
sahip olan markalar (…..)’dir. Bu markaların da (…..)hariç olmak üzere yine işlem
taraflarına ait olması dikkat çekmektedir. Piyasa oyuncularının pazar araştırmalarında
Ray-Ban markasının gücüne ve bilinirliğine dair yer verilen tespitler de bu durumu
desteklemektedir.
(128) Güneş gözlüğü toptan satıcılarından, bunların çalıştığı perakende nokta sayısı bilgisi
istenmiştir. Bu bilgi toptancı seviyesindeki pazar paylarıyla birlikte değerlendirildiğinde,
özellikle LUXOTTICA’nın satış yaptığı nokta sayısına göre yüksek pazar payına sahip
olduğu anlaşılmaktadır.
(129) Savunmada, Ray-Ban’in 2016 yılında kaç noktada satıldığına dair bilgi verilmiştir. Ancak
Ray-Ban’in kaç noktada satışa sunulduğundan ziyade, Ray-Ban’in satıldığı noktaların
toplam perakende ticaretinin ne kadarını temsil ettiği daha değerli bir bilgi olup, böylece
söz konusu noktaların temsil ettiği satış potansiyeli gösterilmiş olabilecektir. Kaldı ki,
satış noktalarının alım kararları, kendi tasarruflarının yanında LUXOTTICA’nın
tercihlerinin de bir sonucudur.
- Pazara girişin kolay olduğu iddiası:
(130) Öncelikle, etkilenen pazarlarda az sayıda teşebbüsün bulunmadığı ve teşebbüs veya
marka seviyesinde yeni girişlerin gözlendiği belirtilmelidir. Ancak yeni oyuncuların
incelenen dönem sonunda pazarda edindiği konum da önem arz etmektedir. Zira
yapılacak analizde, pazara girişler birleşmiş teşebbüs üzerinde yaratabileceği rekabetçi
baskı ölçüsünde dikkate alınmaktadır. Yalnızca piyasada bulunan rakiplerin ve
markaların sayılarına bakmak yanıltıcı sonuçlara ulaşmaya neden olabilecektir.
- Perakende zincirlerinin alıcı gücü oluşturduğu iddiası:
(131) TİTCK’dan gönderilen cevabi yazıya göre 20.02.2018 tarihi itibarıyla sektörün perakende
seviyesinde 6.000 civarında optikçi faaliyet göstermektedir. Bu satış noktalarının bazıları
perakende zincirlerine aittir. Zincir mağazaların toplam perakende satışlar içindeki
payının %(…..) aralığında olduğu tahmin edilmektedir. Buna göre, pazarın %(…..)’ini
bağımsız optikçiler temsil etmektedir.
(132) Sektörde ayrıca optikçilerin üye olduğu bazı dernekler ve kooperatifler de faaliyet
göstermektedir. Ancak bu örgütlerin de alıcı gücü oluşturduğunu söylemek mümkün
değildir. Örneğin Türkiye Gözlük Sanayicileri Derneği’nin yalnızca 81 üyesi
bulunmaktadır. S.S. Tüm Optisyenler ve Gözlükçüler Temin Tevzi Kooperatifinin
(GÖZKOOP) üyeleri adına toplu alım anlaşmalarına taraf olduğu bilinse de toplu alımlar
yoluyla üye optikçilerin ihtiyacının çok az bir kısmının karşılandığı tahmin edilmektedir.
Nitekim 2016 yılı itibarıyla (…..) üyesi bulunan GÖZKOOP alımları, yine 2016 yılı
itibarıyla (…..) mağazası bulunan (…..) %(…..)’si seviyelerindedir. Bir üyenin birden fazla
mağazasının olabileceği akılda tutularak her ne kadar GÖZKOOP üyesi mağazalar ile
18-36/585-286
24/37

(…..) mağazalarının aynı büyüklükte olmadığı kabul edilebilecekse de alımlar arasındaki
büyük farklılığın optisyenlerin kooperatif dışı kanallardan da önemli ölçüde alım yaptığını
gösterdiği değerlendirilmektedir. Bunun yanında, kendi markalarını ithal eden
zincirlerden (…..) alımları içinde birleşmiş teşebbüsün payının 2017 yılı tutar bazında
markalı güneş gözlükleri için %(…..) (%(…..)’sı LUXOTTICA, %(…..)’ü MERVE OPTİK
olmak üzere) düzeyinde, oftalmik lens için %(…..) (ESSILOR ve iştiraklerinden) olması
dikkat çekmektedir. Diğer taraftan LUXOTTICA ve ESSILOR’un satışları incelenerek,
zincir mağaza alanında en güçlü teşebbüs konumunda olan (…..) alımlarının tarafların
toplam satışlarındaki payı incelenmiştir.
Tablo 15- (…..) Alım Miktarının LUXOTTICA ve ESSILOR Satışlarındaki Payı (%, TL Bazında)
2014 2015 2016 2017
LUXOTTICA* (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR** (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
*markalı güneş gözlüğü satışları
**oftalmik lens satışları
(133) Bu çerçevede, büyük ölçüde parçalı bir yapıda olan perakende seviyesinde dengeleyici
alıcı gücünün varlığından söz etmek mümkün değildir.
- Optikçiler için ürün çeşitliliği önemli olduğundan bunların farklı tedarikçilerle
çalışmayı tercih ettiği, SUNGLASS TÜRKİYE’nin bile LUXOTTICA dışındaki
tedarikçilerden ürün temin ettiği iddiası:
(134) Nihai inceleme döneminde optikçi zincirlerinden temin edilen bilgiler arasında bunların
alımlarının dağılımı da bulunmaktadır. 2017 verileri güneş gözlüğü bakımından
incelendiğinde, söz konusu perakendecilerin az sayıda tedarikçiyle çalışmadığı teyit
edilmektedir. Ancak aynı yılda bunların toplam alımlarının %(…..)’inden fazlasını temsil
eden 6 zincirin alımları içinde ilk 3 tedarikçinin payı %(…..), ilk 5 tedarikçinin payı ise
%(…..) aralığında olmuştur. İşlem taraflarının, bunların 2017 yılı alımlarının %(…..)’inden
fazlasını temsil eden 6 zincirin alımları içindeki toplam payı ise %(…..) aralığında
seyretmiştir. Optikçilerin kaç tedarikçiyle çalıştığının yanı sıra, bunların alımlarının ne
şekilde dağıldığı da önemlidir. Zira güneş gözlüğü örneğinden anlaşılacağı üzere,
savunmada belirtildiği gibi farklı kaynaklardan ürün tedarik etseler de, zincir
perakendecilerin tekil alımları az sayıda tedarikçi üzerinde yoğunlaşmaktadır. Bunların
başında da işlem tarafları gelmektedir.
(135) Luxottica Grubu dâhilinde faaliyet gösteren SUNGLASS TÜRKİYE, 2017 yılı güneş
gözlüğü alımlarının tamamına yakınını ana teşebbüsünden yapmıştır. Dolayısıyla farklı
tedarikçilerle çalışma ihtiyacı bakımından SUNGLASS TÜRKİYE iyi bir örnek değildir.
- LUXOTTICA’nın fiyat bandının en üstüne hitap ettiği ve ESSILOR’un yakın rakibi
olmadığı iddiası:
(136) Yazılı savunmada gündeme getirilen temel itirazlardan biri, ilgili pazarın olması
gerekenden dar tanımlandığı yönündedir. Bu çerçevede, markalı/markasız ürün
ayrımına itibar edilmemesi gerektiği, güneş gözlüğü satışında bulunan giyim
perakendecileri ve çok katlı mağazaların da ilgili pazar kapsamında değerlendirilmesi
gerektiği ileri sürülmüştür. Bir yandan pazarın daha geniş tanımlanması gerektiği
savunulurken, diğer yandan işlem taraflarının farklı fiyat segmentlerine hitap ettiğinin ve
yakın rakip olmadığının belirtilmesi tutarlı değildir.

18-36/585-286
25/37

- Optisyenlerin lens talebini bir tedarikçiden diğerine kolayca kaydırabileceği
iddiası:
(137) Optisyenlerin güneş gözlüğü tedarik kaynaklarına dair yapılan değerlendirme, ana
hatlarıyla oftalmik lens temini bakımından da geçerlidir. Perakende zincirlerinin oftalmik
lens alımlarının az sayıda tedarikçiyle çalışmadığı doğrudur. Ancak zincirlerin alımlarının
dağılımına bakıldığında, bunların her biri için yine az sayıda tedarikçinin öne çıktığı
görülmektedir. Bu manzara karşısında, alımların dağılımından ziyade yalnızca kaç
tedarikçiden alım yapıldığına bakılarak optisyenlerin talebi bir lens tedarikçisinden
diğerine kolayca kaydırabileceğini söylemek mümkün olmamalıdır.
- Bir optik çerçeve tedarikçisinin kolaylıkla lens de tedarik edebileceği (örneğin bir
laboratuvar ile birleşerek) iddiası:
(138) Nihai inceleme döneminde bilgi istenen teşebbüslerden KOZA ve DERİGO/OPSA’nın12
hem güneş gözlüğü ve optik çerçeve hem de oftalmik lens toptan satışı pazarlarında
faaliyet gösterdiği görülmüştür. 2017 yılı TL bazında satışlarına göre, ilgili pazarlarda
sırasıyla,
- KOZA’nın payları %(…..), %(…..) ve %(…..),
- DERİGO ve OPSA’nın payları %(…..), %(…..) ve %(…..)
olmuştur. Birleşik teşebbüsün aynı yıla ait güneş gözlüğü, optik çerçeve ve oftalmik lens
toptan satışları pazarlarındaki payları ise sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Bu durumda, söz konusu teşebbüslerin ilgili pazarlardaki ağırlığının
birleşmiş teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek düzeyde olmadığı açıktır.
(139) Diğer yandan, Avrupa Birliği Komisyonu LUXOTTICA/ESSILOR işleminin Avrupa
Birliğinde ciddi düzeyde konglomera etkilere yol açmayacağı sonucuna varırken, komşu
piyasalarda faaliyet gösteren firmaların birleşik teşebbüse karşı alternatif paketler
sunabilme kapasitelerini de değerlendirmiştir. Mevcut dosya kapsamında görüşüne
başvurulan piyasa oyuncuları, geçmişte bu yönde stratejilerin yaşama geçirilemediğini,
işleme izin verilmesi durumunda birleşmiş teşebbüse karşı bunun uygulanamayacağını,
böyle bir yoğunlaşma ya da işbirliği gerçekleştirilse bile birleşmiş teşebbüse karşı
rekabetçi baskı yaratılamayacağını belirtmişlerdir. Buna göre, birleşmiş teşebbüse karşı
rekabetçi paketler sunulabileceği ve bunun dengeleyici unsur teşkil edeceği öngörüsü
desteksiz kalmaktadır.
G.3.4. Taahhüt Metni Çerçevesinde İşlemin Değerlendirilmesi
(140) Mevcut dosya kapsamında, LUXOTTICA ve ESSILOR’un faal olduğu “markalı güneş
gözlüklerinin toptan satışı” ve “markalı optik çerçevelerin toptan satışı” pazarlarında
yatay örtüşmenin bulunduğu ve aynı zamanda oftalmik lensler de dikkate alındığında
birleşmiş teşebbüsün sahip olacağı bütünleşik ürün portföyünden kaynaklanan
konglomera etkilerin de meydana gelebileceği yönündeki rekabetçi endişeler hakkında,
taraflar raportörlerce bilgilendirilmiştir. Bu çerçevede taraflarca “Birleşme/Devralma
İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz” (Taahhüt
Kılavuzu) esas alınarak bir taahhüt paketi oluşturulmuştur. Kurum kayıtlarına 14.09.2018
tarih ve 6709 sayı ile intikal eden metinle, işlemin yatay ve konglomera etkilerine ilişkin
olarak birtakım yapısal ve davranışsal taahhütler sunulmuştur. Taahhütlere ilişkin
değerlendirmelere geçmeden önce dikey ve yatay birleşme ve devralmalara yönelik

12 DERİGO ve OPSA aynı grupta bulunmaktadır. DERİGO markalı güneş gözlüklerinin ve optik
çerçevelerin toptan satışı pazarlarında, OPSA oftalmik lenslerin toptan satışı pazarında faaliyet
göstermektedir.
18-36/585-286
26/37

taahhüt mekanizmasının ne şekilde işlediğine yönelik kısa bilgilere aşağıda yer
verilmiştir.
G.3.4.1. Dikey ve Yatay Devralmalarda Taahhüt Mekanizması
(141) Rekabet hukukunda, antirekabetçi etkileri bertaraf etmek için kullanılan başlıca iki
yöntem, yapısal çözümler ve davranışsal çözümlerdir. Bir üçüncü seçenek ise söz
konusu iki yöntemin bir arada kullanıldığı çözümlerdir.
(142) Taahhüt Kılavuzu’nda, işleme ilişkin rekabet sorunlarını gidermede sürdürülebilir ve en
etkili yöntemin özellikle bir iş biriminin elden çıkarılması gibi pazarda yapısal değişiklikler
yaratan çözümler olduğu belirtilmektedir. Davranışsal çözümlerin tek başına rekabet
sorununu gidermedeki yeterliliğinin tespitinde, uygulama ve denetimden kaynaklanacak
maliyet ve risklerin dikkate alınacağı, yapısal taahhütlerin ise uygulandıktan sonra
denetim gerektirmemesi sebebiyle amaca daha uygun olduğu ifade edilmektedir.
(143) Taahhüt Kılavuzu’nda, Kurulun çözümlerin sınırlı bir süre ile uygulanmasını kabul
edebileceği ve süre tespitinin somut olayın özellikleri çerçevesinde incelenerek karara
bağlanacağı belirtilmektedir.
(144) Uygun çözüm yöntemi seçildikten sonra, çözümün etkili bir şekilde uygulanıp
uygulanmadığının takip edilmesi gerekmektedir. Bu noktada rekabet otoritelerinin iş
yükleri de dikkate alınarak üçüncü kişilerden yardım alınabilmektedir.
(145) Taahhüt Kılavuzu’nda, gerek ön inceleme gerekse de nihai inceleme aşamasında,
yoğunlaşma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratılması ya da hâkim durumun
güçlendirilmesi yoluyla rekabetin önemli ölçüde azalacağı endişesinin taşınması
durumunda bu endişenin taraflara iletileceği, rekabet sorunlarını gidermeye yönelik
çözüm önerip önermemenin tarafların takdirinde olduğu belirtilmiştir. Ardından, bir
yoğunlaşmanın çözüm önerisiyle birlikte 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin ihlaline yol
açıp açmadığının değerlendirilmesinin yine Kurulun yetki ve görev alanında olduğu ifade
edilmiştir. Bu noktada sunulan çözüm önerilerinin Kurulun izin kararına temel
oluşturabilmesi için, taraflarca üstlenilen esasa ve uygulamaya ilişkin hususların tam ve
ayrıntılı olarak belirlenmesi gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca, Kurulun uygun görmesi halinde
konuyla ilgili üçüncü kişilerin görüşlerini alabileceği ifade edilmiştir. Bu bağlamda çözüm
önerilerinin rekabetçi endişeleri tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürebilir bir
biçimde gidermesi ve her açıdan anlaşılabilir olması gerektiği vurgulanmıştır. Ayrıca,
pazar koşulları çözüm önerisinin hayata geçirilmesine kadar aynı şekilde
kalmayabileceğinden, çözüm önerilerinin mümkün olan en kısa zamanda ve etkili bir
şekilde uygulanabilir olması gerektiğine dikkat çekilmiştir.
(146) Taahhüt Kılavuzu’nda, bu konuda en etkili çözüm yolu olarak nitelendirilen bir iş biriminin
elden çıkarılması şeklindeki yapısal taahhüde ve bu süreci takip edip raporlamak üzere
atanacak olan elden çıkarma uzmanına ilişkin detaylı bilgi verilmiştir. Taahhüt
Kılavuzu’nda, Kurum tarafından elden çıkarma işlemlerine ilişkin tüm aşamalarda
tarafların taahhütlere uyumunun sürekli bir biçimde denetlenmesi mümkün olmadığından
bu denetimi Kurum adına yapacak bir elden çıkarma uzmanı atanacağı ve taraflarca
yapılacak bu atamanın Kurul tarafından onaylanması gerektiği belirtilmiştir. Bu
kapsamda, elden çıkarma uzmanının taraflara tüm tedbirleri önerebileceği, bununla
birlikte tarafların Kurumun onayı olmaksızın elden çıkarma uzmanına emir ve talimat
veremeyeceği belirtilmiş, bu suretle elden çıkarma uzmanının bağımsız çalışabilmesi
koruma altına alınmıştır. Ayrıca Taahhüt Kılavuzu’nda elden çıkarma uzmanının Kurum
gözetiminde yürüteceği temel görevler ve sahip olması gereken başlıca yetkiler
sayılmıştır.
18-36/585-286
27/37

(147) Taahhüt Kılavuzu’nda, elden çıkarma uzmanı aday/adaylarının taraflarca Kurulun şartlı
izin kararını izleyen en kısa sürede belirlenerek, Kurulun onayına sunulması ve söz
konusu sürenin gecikmeyi haklı kılacak herhangi bir neden olmadıkça kısa kararın
tebliğinden itibaren otuz günü geçmemesi gerektiği ifade edilmiştir.
G.3.4.2. Taahhüt Paketi
(148) Kurum kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6709 sayı ile intikal eden yazıda özetle;
- tarafların işlemin esaslı bir rekabetçi endişe yaratacağına yönelik iddialara
katılmadıkları, ancak işlemin ertelenmiş olmasından kaynaklanan zaman baskısı
sebebiyle bir taahhüt paketinin sunulmasına karar verildiği, taahhütlerin işlemden
kaynaklanan yatay örtüşmeyi tamamen ortadan kaldıran bir elden çıkarma işlemi
içerdiği,
- elden çıkarma işlemi neticesinde, nihai inceleme bildiriminde yer verilen rekabet
hukuku endişelerinin giderildiği görüşünde oldukları, ancak özellikle rekabet
karşıtı konglomera endişeleri giderebilmek adına davranışsal bazı taahhütler de
sunulduğu
ifade edilmiştir.
G.3.4.2.1. Yapısal Taahhüt
(149) Aşağıda Taahhüt Metninde işlemin yatay boyutuna yönelik olarak sunulan taahhütlere
yer verilmiştir.
“İşbu dilekçe ile Taraflar, Rekabet Kurumu’nun İşleme ilişkin endişelerini ortadan
kaldırmak için, İşlem’in kapanışına bağlı olarak, Rekabet Kurumu’nun gerekçeli kararının
tebliğini takip eden (…..) Essilor’un Merve Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de (“Merve Optik”)
sahip olduğu hisselerinin tamamını elden çıkararak Merve Optik'in tek kontrolünü uygun
bir alıcıya devredeceğini taahhüt etmektedir.
İşbu taahhüt kapsamında, Taraflar, Essilor’un Merve Optik üzerinde tek kontrolünü
sağlayan hisselerinin tümünü elden çıkarmayı taahhüt etmektedir. (…..).
(150) Merve Optik'in İşlem öncesindeki güncel ortaklık yapısı aşağıda dikkatinize
sunulmaktadır:
Merve Optik'in Hissedarlık
Yapısı
Hisse Sayısı Hisselerin Nominal
Değerlerinin Toplamı
Hisse Oranı (%)
Essilor Optica International
Holding
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) 100
Merve Optik’in sahibi olduğu ve Türkiye'de dağıtımını gerçekleştirdiği markalar aşağıdaki
gibidir:
1. OSSE
2. HAWK
3. OPTELLI
4. MUSTANG
5. ORSELLI
18-36/585-286
28/37

6. SOLEIL
7. LAGONDA
Merve Optik’in ayrıca Marcolin S.p.A. ile aşağıda belirtilen ve Merve Optik’in gelirinin
yaklaşık (…..)’sini oluşturan (…..) markayı13 içeren güneş gözlüklerinin ve çerçevelerin
dağıtımı için bir lisans anlaşması vardır:
…
(…..).”
(151) Taahhüt Kılavuzu’nun 28. paragrafına göre, teşebbüs bünyesinden ayrılan iş birimi,
uygun bir alıcı tarafından işletildiğinde uzun vadede taraflarla etkili bir biçimde rekabet
edebilmelidir. Tarafların bağımsız olmayan bir iş birimini elden çıkarması durumunda, bu
bağımlılığın olası bir alıcının rekabet etme yeteneğini olumsuz yönde etkilememesi için,
elden çıkarılacak iş biriminin üretim ve dağıtım gibi işlevlerin etkin biçimde yürütülmesini
sağlayacak asgari varlıkları içermesi gerekmektedir. Bu nedenle, hâlihazırda pazarda tek
başına faal bir iş biriminin elden çıkarılması öncelikli kabul edilebilir çözümdür.
(152) MERVE OPTİK’in 1986 yılından itibaren güneş gözlüğü alanında, 2006 yılından itibaren
ise optik çerçeve alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. 2015 yılında MERVE
OPTİK’in %(…..) oranında hissesi ve tek kontrolü ESSILOR tarafından devralınmıştır14.
Taahhüt Metninde MERVE OPTİK’in, ESSILOR tarafından devralınmadan önce sahip
olduğu yeterli kaynak, müşteri, kendine yeten marka portföyü ve pazar gücü ile ilgili
pazarda bağımsız bir biçimde faaliyet gösterebilen ayrı bir tüzel kişilik olduğu
vurgulanmıştır. Bu kapsamda MERVE OPTİK’in, ESSILOR’dan doğrudan (…..) desteği
almadığı, ESSILOR veya iştirakleri ile (…..) bulunmadığı, ortaklaşa yürüttüğü (…..) ve
(…..) ifade edilmiştir. MERVE OPTİK’in devralma sonrasında ESSILOR’a (…..),
dolayısıyla tek başına yaşayabilir ve güçlü bir oyuncu olduğu vurgulanmıştır.
(153) Potansiyel alıcının, MERVE OPTİK'in tek kontrolüne sahip olması ile birlikte, MERVE
OPTİK'in kullandığı tüm varlıkları ve markaları devralacağı, ilgili pazarlarda derhal ve
etkili bir şekilde rekabet edebileceği ifade edilmiştir. MERVE OPTİK’in 2017 yılında
(…..)’den fazla müşteriye güneş gözlüğü ve optik çerçeve satışı gerçekleştirdiği,
potansiyel alıcının pazarda yeni bir müşteri tabanı geliştirmesinin gerekmeyeceği ve
birleşmiş teşebbüs karşısında güçlü bir rakip konumuna geleceği, nitekim MERVE
OPTİK’in 2017 yılındaki hacim bazlı pazar payının, optik çerçeveler için (…..), güneş
gözlükleri için (…..).
(154) Ayrıca oftalmik lens pazarına giriş maliyetlerinin düşük olması da dikkate alındığında,
potansiyel alıcının Türkiye’deki lens üreticileri/dağıtıcıları ile ortaklık kurmak için güvenilir
bir konumda olacağı, bu sayede birleşmiş teşebbüsün benimseyebileceği herhangi bir
kaldıraç stratejisine cevap verebileceği ifade edilmiştir.
(155) (…..) 20.09.2018 tarih ve 6779 sayı ile intikal etmiştir. MERVE OPTİK ve (…..) ifade
edilmiştir.
(156) Birleşmiş teşebbüs tarafından MERVE OPTİK’in elden çıkarılması sonrasında Türkiye'de
MARCOLIN markalı güneş gözlüklerinin distribütörü haline gelmeyecekleri ve mevcut
elden çıkarma taahhüdünün aynı zamanda MERVE OPTİK'in MARCOLIN markalarının
distribütörü konumunun devralınmaması taahhüdünü de kapsadığı vurgulanmış, ilgili

13 Bunlar (…..) markaları olmakla birlikte; (…..) markalarının dağıtım anlaşmasının sona erdiği, yalnızca
stoklarda yer alan ürünlerin satıldığı ifade edilmiştir.
14 24.04.2015 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal eden izin talebi üzerine 4054 sayılı Kanun’un 10.
maddesinde düzenlenen 30 günlük hukuki inceleme süresinin dolması ile 28.05.2015 tarihinde işlem
hukuki geçerlilik kazanmıştır.
18-36/585-286
29/37

markaların hiçbir şekilde birleşmiş teşebbüs portföyüne dâhil edilmeyeceği taahhüt
edilmiştir. Dolayısıyla MARCOLIN ve MERVE OPTİK arasındaki ticari ilişki sona erse
dahi hem MERVE OPTİK’in hem de MARCOLIN markalarının yeni dağıtıcısının birleşmiş
teşebbüs karşısında derhal geçerli rakipler olacakları ve uzun vadede bu şekilde
kalacakları belirtilmiştir.
(157) Taahhüt Metninde MERVE OPTİK’in elden çıkarılmasının, yatay ve konglomera
rekabetçi endişeleri tamamen gidereceği, LUXOTTICA’nın güneş gözlüğü ve optik
çerçeve pazarlarındaki birleşme işleminden kaynaklanacak olan pazar payı artışının ve
marka portföyündeki büyümenin ortadan kalkacağı, pazardaki rekabetçi yapının
muhafaza edileceği ve birleşmiş teşebbüsün herhangi bir pazar kapama stratejisi
uygulayabilecek konumda olmayacağı vurgulanmıştır.
G.3.4.2.2. Davranışsal Taahhütler
(158) Birleşmiş teşebbüsün ürün portföyünden kaynaklanan konglomera etkileri gidermek
amacıyla sunulan davranışsal taahhütlere aşağıda yer verilmektedir:
“Yapısal olmayan taahhütlerin pazar kapamaya odaklanan konglomera etkileri gidermek
için yeterli olabileceği Avrupa Komisyonu tarafından da birçok halde kabul edilmiştir. Bu
itibarla Taraflar Merve Optik’in elden çıkarılması taahhüdünün yanı sıra, herhangi bir
muhtemel konglomera endişesinin tamamen giderildiğini daha da fazla temin edebilmek
adına aşağıda açıklanan davranışsal taahhütleri sunmaktalardır:
i. Taraflar ve Birleşik Teşebbüs, Türkiye’deki optikçilere oftalmik lens, optik çerçeve ve
güneş gözlüğü ürünlerinin birbirlerinden ayrı satılmasını önermeyi reddetmeyecek
olması dahil olmak üzere, oftalmik lens, optik çerçeve ve güneş gözlüğü ürünlerinin bağlı
satışını gerçekleştirmemeyi taahhüt etmektedirler.
ii. Taraflar ve Birleşik Teşebbüs, optikçilere Tarafların rakiplerinin oftalmik lens, optik
çerçeve ve güneş gözlüğü ürünlerini satın almalarını yasaklayan veya sınırlayan
sözleşmesel veya fiili münhasırlık hükümleri uygulamayacaklarını taahhüt ederler.
iii. İşbu davranışsal taahhütlerin süresi İşlemin kapandığı günden itibaren üç yıl olacaktır.
… yukarıda belirtilmiş olan bağlamaya ilişkin davranışsal taahhütlerden bağımsız olarak,
Taraflar optikçiler tarafından talep edildiği takdirde farklı ürünlerin bağlı satışını
gerçekleştirebilmekte özgür olacaklardır. Benzer şekilde münhasırlığa ilişkin davranışsal
taahhüdün ifade edilişinden açıkça anlaşıldığı üzere, Taraflar bir optikçinin, münhasıran
Taraflardan ürün tedarik etme yönünde bir talebi olduğu takdirde (örneğin alımlarım veya
envanterini düzene koymak adına), münhasırlığın Taraflar tarafından dayatılmaması
şartıyla, söz konusu talebe cevap verebilme özgürlüğünü haiz olmalıdırlar.
Taraflar birinci davranışsal taahhüt kapsamında, Birleşik Teşebbüs’ün tedarik ettiği
herhangi bir ürünü (oftalmik lens, optik çerçeve ve güneş gözlüğü) müşterilere tek
başlarına temin etmeyi açıkça veya zımnen reddetmeyeceğini taahhüt ettiklerini
vurgulamak istemektedirler. Birinci davranışsal taahhüt, Tarafların hâlihazırda
müşterilerine sundukları her ürün kategorisinin (oftalmik lensler, optik çerçeveler ve
güneş gözlükleri), İşlem sonrasında her durumda makul ve adil şartlarla, bağımsız ve
ayrı bir şekilde de ulaşılabilir olacağını ve eşit konumdaki müşterilere ayrımcılık içeren
koşulların uygulanmayacağını garanti altına almaktadır.
Taraflar, ikinci davranışsal taahhüdün kapsamının yalnız sözleşmesel (de jure)
münhasırlık ile sınırlı olmadığını ve Birleşik Teşebbüs’ün fiili (de-facto) münhasırlığa yol
açacak hiçbir uygulamada (optisyenlerin rakip ürünlerini dağıtmasını engellemek gibi)
bulunmayacağını belirtmektedir. Bununla beraber, bu davranışsal taahhütler, Birleşik
18-36/585-286
30/37

Teşebbüs’ü, Birleşik Teşebbüs’ün birden fazla farklı ürününü satın alan müşterilerine
yönelik indirim, avantaj vs. sağlamaktan alıkoymayacaktır.”
(159) Davranışsal taahhütlerin üç yıl süre ile geçerli olmasının, potansiyel konglomera etki
endişelerinin giderilmesi açısından yeterli olduğunun düşünüldüğü, zira ilgili ürün
pazarlarının, güçlü yerli ve uluslararası rakiplerin faaliyet gösterdiği dinamik pazarlar
olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca tüm ilgili pazarlarda faaliyet göstermeyen rakiplerin, güneş
gözlüğü, optik çerçeve ve oftalmik lensleri içeren bir portföye sahip olmanın rekabetçi
avantaj getireceğini değerlendirmesi durumunda, üç yıl içinde, yeni pazarlara giriş
yaparak ya da başkaca teşebbüsler ile ortaklık kurarak ürün portföyünü genişletebileceği
vurgulanmıştır. Ek olarak, yakın gelecekte e-ticaretin özellikle güneş gözlüğü satışlarında
daha ön plana çıkacağı ve yeni güçlü markaların pazara girmesinin beklendiği ifade
edilmiştir.
(160) Birleşmiş teşebbüsün gelecekteki pazar dinamiklerini ve sektörün koşullarını üç yılı aşan
bir süre için öngöremediği, dolayısıyla davranışsal taahhütlerin süresinin daha uzun
olmasının teşebbüsün iç işleyişi ve sektörün doğal işleyişi ile çelişki içinde olacağı;
nitekim üç yılı aşan bir süre için satış hacimleri, teşebbüsün pazardaki konumu ve başka
herhangi bir parametreyi öngöremedikleri belirtilmiştir.
(161) Davranışsal taahhütlerin yürürlükte kalacağı üç yıl boyunca optik sektörünü etkileyen
esaslı bir değişiklik meydana gelmesi halinde, ESSILOR ve LUXOTTICA’nın Kuruma
davranışsal taahhütlerin revize edilmesi ya da sonlandırılması yönünde yazılı başvuruda
bulunabileceği ifade edilmiştir.
G.3.4.2.3. Elden Çıkarma Süreci
(162) Elden çıkarma süreci kapsamında, Taahhüt Metninde yer alan ifadelere aşağıda yer
verilmektedir:
“Taraflar, elden çıkarılacak teşebbüsün satışının, İşlemin kapanışına bağlı olduğunu ve
İşlemin kapanış tarihini takiben gerçekleştirileceğini ibraz etmektedir.
(i) Taraflar, Kurulun kısa karar tebliğini takip eden (…..) ay içerisinde, elden çıkarma
süreci boyunca taahhütlere uyulup uyulmadığının izlenmesi adına bir elden çıkarma
uzmanı atamayı teklif edeceklerdir. (“Elden Çıkarma Uzmanı”)
(ii) Tarafların teklifi, Elden Çıkarma Uzmanı ile imzalanacak anlaşmayı içerecektir.
(iii) Elden Çıkarma Uzmanı, Taraflarca, Kurulun Tarafların taahhüt teklifini kabul etmesi
ardından (…..) görevlendirilecektir.
…
 Taraflar, Taahhütlere İlişkin Kılavuz doğrultusunda, Merve Optik için uygun bir alıcı
arayışında bulunacaklarım ve gerekçeli kararın tebellüğ edildiği tarihten itibaren (…..)
bu alıcı ile bağlayıcı bir satış sözleşmesi imzalayacaklarını saygıyla arz etmektedir.
 Elden Çıkarma Uzmanı, Tarafların Merve Optik’i elden çıkarma taahhüdünün yerine
getirilmesi ile ilişkili olduğu sürece; taraflara ve elden çıkarılacak iş birimine ait bilgi
ve belgelere erişme, taraflardan idari ve yönetimsel destek isteme ve potansiyel
alıcılar dâhil olmak üzere elden çıkarma sürecine dair bilgi talep etme yetkilerini haiz
olacaktır.
 Elden Çıkarma Uzmanı, tarafların uygun alıcı bulma ve iş birimini elden çıkarma
yönündeki çabalarını, süreçteki potansiyel alıcıları ve bu potansiyel alıcıların elden
çıkarılacak iş birimi üzerinde gerçekleştirileceği “due diligence” çalışmalarını
denetleyecektir.
18-36/585-286
31/37

 Tarafların, Kurul’a potansiyel bir alıcı sunmaları halinde; Elden Çıkarma Uzmanı, söz
konusu potansiyel alıcının Taahhütlere İlişkin Kılavuz’da öngörülen koşulları sağlayıp
sağlamadığına dair gerekçeli görüşünü Kurula sunacaktır.
 Elden Çıkarma Uzmanı, elden çıkarma döneminin sonunda; elden çıkarılacak iş
biriminin hukuki ve fiili devrinin gerçekleşmesini denetleyerek kapanışı onaylayan bir
bildirim yazısını Kurula sunacaktır.
 Taraflar uygun bir alıcı bulamaz (…..) ise, Elden Çıkarma Uzmanı uygun bir alıcı
bulacaktır ve (…..) alıcıyla (…..) bağlayıcı bir satış sözleşmesi imzalayacaktır.
 (…..). Elden Çıkarma Uzmanı satış sözleşmesine, uluslararası uygulama
çerçevesinde ve makul şekilde bu hakla kullanmak kaydıyla teminat ve tazminat
şartları gibi gerekli gördüğü hüküm ve koşulları koymaya yetkilidir.
 Potansiyel alıcı ile bağlayıcı satış sözleşmenin akdedilmesinin ardından, Taraflar
veya Elden Çıkarma Uzmanı, Rekabet Kurulu’na potansiyel alıcının alıcı koşullarını
sağladığı ve iş biriminin taahhütlere uygun bir biçimde elden çıkarılmakta olduğu
hususlarında yeterli açıklama içeren bir başvuruda bulunacaktır.
 Her halükârda Taraflar, bağlayıcı satış sözleşmesini uygulayacaklarını ve (…..)
Essilor’un, Merve Optik’te sahip olduğu tüm hisseyi elden çıkararak süreci
sonlandırmayı taahhüt etmektedir.”
(163) Elden çıkarma sürecindeki sürelerin, (…..), tarafların uygun bir alıcı bulması ve bu alıcıyla
bağlayıcı bir sözleşme imzalaması için (…..), tarafların uygun bir alıcı bulamaması
durumunda uzmanla elden çıkarma dönemi için (…..) ve sözleşmenin uygulanması
bakımından (…..) olmak üzere toplamda (…..) oluşacağı ifade edilmiştir. Kurulun onayı
ile atanacak olan elden çıkarma uzmanı, işlemin kapanışına kadar Kuruma her ay
periyodik raporlar sunacaktır. Birleşmiş teşebbüsün, elden çıkarılacak iş biriminin ayrı ve
satılabilir bir ekonomik değer olarak en iyi biçimde yönetilmesini garanti altına almayı ve
MERVE OPTİK’in elden çıkarılması için gerekli hazırlıkları mümkün olduğunca hızlı bir
şekilde yapacağını taahhüt ettiği vurgulanmıştır. Bu noktada MERVE OPTİK’in bağımsız
şirket yapısının ekonomik yaşayabilirlik, satılabilirlik ve rekabet edilebilirlik açısından
avantaj sağladığının düşünüldüğü belirtilmiştir.
(164) İşlemin Taahhüt Metni çerçevesinde yatay ve konglomera etkileri bakımından
değerlendirilmesine aşağıda yer verilmiştir.
G.3.4.3. Yatay Etkilerin Değerlendirilmesi
(165) Bahsi geçen yapısal taahhüt kapsamında, ESSILOR’un Merve Optik Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (MERVE OPTİK) üzerinde tek kontrolünü sağlayan %(…..) oranındaki hisselerinin
tümünün elden çıkarılması öngörülmektedir. (…..). Buna göre, başvuru konusu işlemin
Taahhüt Metni ile revize edilmiş halinde, tarafların faaliyetleri bakımından herhangi bir
yatay örtüşme gerçekleşmeyecektir. Dolayısıyla markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı
pazarında mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi veya markalı reçeteli optik
çerçevelerinin toptan satışı pazarında hâkim durum yaratılması söz konusu
olmayacaktır.
(166) Yapısal taahhüdün konusunu tüzel kişiliği haiz bir iş birimi oluşturmaktadır. Bu işletmenin,
hâlihazırda olduğu gibi gelecekte de bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilecek ve
pazarda tutunabilecek yapıda ve yeterlilikte olacağı kanaati oluşmuştur. Dolayısıyla
taraflarca, geçiş döneminde, Taahhüt Kılavuzu’nda belirlenen esaslara uygun hareket
edilmesi durumunda, MERVE OPTİK’in tek başına yaşayabilir ve diğer oyuncularla
rekabet edebilir bir teşebbüs olacağı öngörülmektedir.
18-36/585-286
32/37

(167) MERVE OPTİK tescilli markalarının yanı sıra MARCOLIN ile akdettiği lisans anlaşması
uyarınca markalı güneş gözlükleri ve markalı reçeteli optik gözlük çerçeveleri alanındaki
(…..) markanın da toptan satışı ile iştigal etmektedir. ESSILOR’un MERVE OPTİK’te
sahip olduğu hisselerin tamamının elden çıkarılmasına ilişkin verilen taahhüt, aynı
zamanda MERVE OPTİK’in MARCOLIN ile arasındaki lisans anlaşması uyarınca ilgili
markaların dağıtımına ilişkin sahip olduğu hakların ileri bir tarihte birleşmiş teşebbüs
tarafından devralınmamasını da kapsamaktadır.
(168) Hâlihazırda MERVE OPTİK’in temsil ettiği pazar gücünün bir kısmı MARCOLIN lisanslı
ürünlerin satışlarından gelmektedir. Dolayısıyla MERVE OPTİK’in elden çıkarılması ile
giderilmek istenen yatay endişelerin bertaraf edilmesi bakımından, bu açıklama oldukça
önemlidir. Zira MARCOLIN’in ilgili markalarının, işlem sonrasında birleşmiş teşebbüs
tarafından Türkiye’de dağıtılması durumunda, yapısal taahhüt işlevsiz kalmış olacaktır.
Dolayısıyla taraflarca yapılmış olan bu açıklamanın, yapısal taahhüdün ayrılmaz bir
parçası olduğu değerlendirilmektedir.
(169) Öte yandan MERVE OPTİK’in elden çıkarılması sonrasında tek başına yaşayabilir ve
güçlü bir oyuncu olup olmadığı hususunda, şirketin azınlık hissedarlarının görüş ve
bilgilerine başvurma gereği hâsıl olmuştur. Bu kapsamda MERVE OPTİK kurucusu,
ESSILOR’un hisseleri dışında kalan %(…..) paya sahip olan Demirel Ailesi’nin üyesi, ilgili
teşebbüste %(…..) oranında hisse sahibi ve bahsi geçen teşebbüsün İcra Kurulu Başkanı
(CEO) Ali DEMİREL ile 27.09.2018 tarihinde Kurum binasında bir toplantı
gerçekleştirilmiş olup bahsi geçen toplantıda Ali DEMİREL tarafından;
- Birleşme işlemi kapsamında, 14.09.2018 tarihinde sunulan taahhüt doğrultusunda
ESSILOR tarafından elden çıkarılması düşünülen MERVE OPTİK ile ilgili tüm
aşamaların kendisinin bilgisi dâhilinde yürüdüğü, bununla birlikte daha önceki
görüşme ile gündeme getirilen ve resmileştirilmeyen öneri ile dosya kapsamında ileri
sürülen endişelerin giderileceği kanaatinde olduğu,
- Başvuru ve Taahhüt Metni ile dosya kapsamında yapılan diğer yazışmaların
içeriklerine kendisinin de katkıda bulunduğu, ESSILOR tarafından talep edilen bilgileri
sağladığı,
- Taahhüt Metninde yer alan ESSILOR’un MERVE OPTİK’te sahip olduğu %(…..)
oranındaki hisseyi elden çıkarma yönündeki taahhüdüne kendisinin iştirak etmeme
gibi bir yetkisi olmadığı, bu konunun tamamen ESSILOR’un takdirinde olduğu, ancak
kişisel ve bağlayıcı olmayan isteğinin ESSILOR’la olan ticari ilişkilerinin devam etmesi
yönünde olduğu, bunun dışında ESSILOR’un almış olduğu karara katıldığı ve
taahhütlerin arkasında olduğu,
- Hâlihazırda MERVE OPTİK’in gözlük sektöründe uzun yıllardır faaliyet gösteren bir
teşebbüs olduğu, kendisinin 1989 yılından itibaren MERVE OPTİK’te faal olarak
çalıştığı,
- ESSILOR ile ilişkilerinin soft management denilen bir boyutta ilerlediği, ESSILOR’a
yalnızca dönemsel raporlama yapıldığı, bunun dışında satış politikaları ve alımlar gibi
günlük yönetim işlerini MERVE OPTİK’in yürüttüğü,
- MARCOLIN’in Türkiye piyasasına girmek isteyen bir teşebbüs olduğu ve bir süredir
de Türkiye piyasasına kendi markalarını satmaya başladığı, taahhüt doğrultusunda
elden çıkarmanın gerçekleştirilmesi durumunda MARCOLIN’in Türkiye’de dağıtımı
yapılan ürünlerin akıbetinin ne olacağı konusunun birleşme işleminden bağımsız
olduğu,
18-36/585-286
33/37

- MARCOLIN’in başarısının ESSILOR ile bir ilgisinin bulunmadığı, MARCOLIN’in
MERVE OPTİK ile olan ticari ilişkisinin çok daha eskiye dayandığı,
- MERVE OPTİK’in elden çıkarılması sonrasında, MERVE OPTİK’in rekabet
edebileceğine ve bağımsız bir şekilde piyasadaki faaliyetlerini sürdürebileceğine
inandığı,
- (…..), başka bir deyişle ESSILOR’un hisselerinin elden çıkarılmasına itirazı olmadığı,
daha önce de söylediği gibi bu konunun ESSILOR’un takdirinde olduğunu düşündüğü,
- İşlemin kapanışının bir an önce gerçekleşmesinin gerek taraflar gerekse piyasa
bakımından belirlilik sağlayacağı
ifade edilmiştir.
(170) Bu çerçevede, 14.09.2018 tarihinde Kurum kayıtlarına giren metinde yer verilen yapısal
taahhütle yatay örtüşmeden kaynaklanabilecek rekabet endişelerinin bütünüyle ortadan
kaldırıldığı kanaati oluşmuştur.
(171) Yapısal taahhüt kapsamında özetle,
- kısa kararın tebliğinden itibaren (…..) içinde elden çıkarma uzmanının Kurulun
onayına sunulacağı ve Kurulun onaylaması durumunda bu uzmanın (…..) içinde
görevlendirileceği,
- gerekçeli kararın tebellüğünden itibaren (…..) içinde tarafların MERVE OPTİK için
uygun bir alıcı bulacağı ve bununla bağlayıcı satış sözleşmesi imzalayacağı,
- taraflarca (…..) içinde uygun alıcı bulunması mümkün olmazsa, elden çıkarma
uzmanının (…..) uygun bir alıcı bularak bağlayıcı satış sözleşmesi imzalayacağı,
- bunu izleyen (…..) içinde de ESSILOR’un MERVE OPTİK’te sahip olduğu tüm
hisseleri elden çıkararak sürecin tamamlanacağı
belirtilmektedir.
(172) (... TİCARİ SIR …) Taahhüt Metninde ayrıca elden çıkarma uzmanının görevleri ve
sorumlulukları ile diğer konulara ilişkin bilgi sunulmuş olup, konuya ilişkin Taahhüt
Kılavuzu’nda belirlenen esas, usul ve sürelerin gözetilmesi gerekmektedir.
G.3.4.4. Konglomera Etkilerin Değerlendirilmesi
(173) Yapısal taahhüt kapsamında MERVE OPTİK’in elden çıkarılması, konglomera etkiler
cephesindeki endişeleri de görece azaltmaktadır. Zira kaldıraç teşkil edebileceği
değerlendirilen, güneş gözlüğü toptan satışı pazarındaki hâkim durum güçlendirilmemiş
olacaktır. Ancak bu durumda dahi, LUXOTTICA’nın optik çerçeve ve özellikle güneş
gözlüğü pazarlarındaki gücü ile ESSILOR’un oftalmik lens pazarındaki belirgin gücü bir
araya gelerek önemli bir portföy gücü elde edilmiş olacaktır. Bu noktada, MERVE
OPTİK’in elden çıkarılması sonrasında birleşmiş teşebbüsün ilgili pazarlardaki paylarının
hangi düzeylerde oluşacağına yer vermek gerekmektedir. Taahhüt doğrultusunda
MERVE OPTİK’in elden çıkarılması durumunda, üç ilgili ürün pazarında 2014-2017
dönemine ait pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

18-36/585-286
34/37

Tablo 16- MERVE OPTİK’in Elden Çıkarılması Sonrası Markalı Güneş Gözlüklerinin Toptan Satışı
Pazarındaki Payları (%)

2014

2015

2016

2017

Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFILO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Tablo 17- MERVE OPTİK’in Elden Çıkarılması Sonrası Markalı Reçeteli Optik Gözlük Çerçevelerinin
Toptan Satışı Pazarında Payları (%)

2014

2015

2016

2017

Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARIKAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer16 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Tablo 18- MERVE OPTİK’in Elden Çıkarılması Sonrası Oftalmik Lenslerin Toptan Satışı Pazar Payları (%)
2014 2015 2016 2017
Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar Adet Tutar
OPAK OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İŞBİR OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İPEK OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ALTRA OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ESSILOR
TOPLAM
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE CAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BETA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTİKON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler
(174) Tablo 16 ve Tablo 17’den de görüldüğü üzere, MERVE OPTİK’in elden çıkarılması ile
markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı ve reçeteli optik çerçevelerin toptan satışı
pazarlarındaki yatay örtüşme tamamen ortadan kalkacak, MERVE OPTİK ESSILOR’UN
yerini alarak bahsi geçen pazarlarda ikinci en büyük oyuncu olacaktır.
(175) Yukarıda da belirtildiği üzere, MERVE OPTİK’in payı eklenmeyecek olsa dahi,
hâlihazırda LUXOTTICA markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında hâkim

15 Pazar payı %2’den küçük teşebbüsler ‘Diğer’ şeklinde gruplandırılmıştır.
16 Pazar payı %3 ve daha az olan teşebbüsler ‘Diğer’ şeklinde gruplandırılmıştır.
17 Pazar payı %3’ten küçük teşebbüsler, ‘Diğer’ şeklinde gruplandırılmıştır.
18-36/585-286
35/37

durumdadır. LUXOTTICA’nın başta Ray-Ban olmak üzere önemli güneş gözlüğü
markaları vardır ve bunlar marka payları sıralamasında yer alan ilk 20 markadan
(…..)’sini, 50 markadan ise (…..)’ünü oluşturmaktadır. Dolaysısıyla MERVE OPTİK’in
ayrıştırılmasından sonra dahi birleşmiş teşebbüsün, güneş gözlüğü pazarındaki gücünü
paketleme ve bağlama uygulamaları yoluyla, diğer iki pazarda kötüye kullanması ve
kendisine rekabet karşıtı avantaj sağlaması mümkün olabilecektir. Üç optik ürününün de
aynı müşteri grubuna (optisyenlere) satılıyor olması ve söz konusu ürünlerin dağıtım
sistemlerinin benzer olması, bu endişeyi derinleştirmektedir. Nihai inceleme döneminde
üçüncü kişilerin bildirdiği görüşler de bu riske işaret etmektedir. Nitekim yapılan
görüşmelerde ürünsel karlılık açısından oftalmik lenslerin %(…..) oranında karlı olduğu,
güneş gözlüğünde bu oranın %(…..)’lere düştüğü, diğer taraftan Ray-Ban’in karlılık
oranlarının çok düşük olduğu ancak buna rağmen tüketicilerin talep etmesi sebebiyle
optikçinin portföyünde bulunması gereken bir ürün olduğu ifade edilmiştir. Bu vesileyle
birleşmiş teşebbüs elde ettiği önemli derecedeki portföy gücünü rakipler aleyhine ve
müşterilerine zorlayarak kötüye kullanabilecektir.
(176) Taraflar özellikle konglomera etkiler cephesindeki endişelerin ortadan kaldırılmasına
yönelik olarak ek davranışsal taahhütlerde bulunmuştur. Bu kapsamda, birleşmiş
teşebbüsün, işlemin kapanışından itibaren üç yıl süreyle;
- güneş gözlüğü, optik çerçeve ve oftalmik lens ürünlerinin bağlı satışını yapmaması,
- optikçilere rakiplerin bu ürünlerini satın almalarını yasaklayan veya sınırlayan
sözleşmesel ve fiili münhasırlık uygulamaması
öngörülmüştür.
(177) Bağlı satışların yapılmaması yönündeki taahhüt ile, birleşmiş teşebbüsün özellikle güneş
gözlüğü pazarındaki gücünü kaldıraç olarak kullanarak ilgili pazarlardaki rekabetin
kısıtlanmasına yönelik bağlama ve paket satış gibi araçlara başvurulmayacağı iradesi
ortaya konmaktadır. Bu yükümlülüğe uygun hareket edilmesi durumunda, markalı güneş
gözlüklerinin toptan satışı pazarındaki hâkim durumun rekabet karşıtı yollarla diğer ilgili
pazarlara taşınması riski bertaraf edilmiş olacaktır. Metinde ayrıca; birinci davranışsal
taahhüdün, ilgili üç ürün grubunda da eşit konumdaki müşterilere ayrımcılık içeren
koşulların uygulanmayacağını güvence altına aldığı açıklaması yapılmıştır. Luxottica
Grubu’nun Türkiye’de markalı güneş gözlüklerinin perakende satışları seviyesinde de
faal olduğu dikkate alındığında, yukarıda sözü edilen pazar gücünün ilgili ürün pazarları
yanında bu seviyede de kötüye kullanılmaması iradesinin tarif edildiği anlaşılmaktadır.
(178) İkinci davranışsal taahhüde göre, birleşmiş teşebbüs optikçilere karşı hukuki veya fiili
münhasırlık uygulamasında bulunmayacaktır. Diğer bir ifade ile, optikçilerin tarafların
rakiplerinden ürün temin edebilmesi olanağı sınırlandırılmamaktadır. Hâlihazırda
optisyenlerin birden fazla kaynaktan ürün temin ettiği/edebildiği bilinmekle birlikte, ikinci
davranışsal taahhüdün geleceğe yönelik hukuki belirlilik sağladığı kanaati oluşmuştur.
(179) Taahhüt Metninde ilk iki davranışsal taahhüt bakımından, optikçilerin olası taleplerine
dikkat çekilmiştir. Şöyle ki, ürünlerin bağlı satışının ve münhasırlığın müşteriler tarafından
talep edilmesi halinde, birleşmiş teşebbüs bu talebe uygun yanıt verebilecektir. Bu
noktada rekabetçi endişeye esas teşkil eden, birleşmiş teşebbüsün bağlı satış ve
münhasırlık iradelerini optisyenlere dayatabilecek olmasıdır. Dolayısıyla bu açıklamanın
lafzının, böyle bir dayatmaya cevaz vermeyeceğinden emin olunması ve uygulamada
bağlı satış yapmama ve münhasırlık uygulamama taahhütlerinin zayıflatılmaması ya da
işlevsiz hale getirilmemesi adına, Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.09.2018 tarihinde 6709
sayıyla giren Taahhüt Metninin 9. sayfasının ilk paragrafında yer alan “yukarıda belirtilmiş
olan bağlamaya ilişkin davranışsal taahhütlerden bağımsız olarak, Taraflar optikçiler
18-36/585-286
36/37

tarafından talep edildiği takdirde farklı ürünlerin bağlı satışını gerçekleştirebilmekte özgür
olacaklardır. Benzer şekilde” ifadesinin metinden çıkarılması gerektiği kanaatine
varılmıştır.
(180) Metinde son olarak, davranışsal taahhütlerin süresinin işlemin kapanışından itibaren üç
yıl olacağı belirtilmiştir. Metinde süreyle ilgili yapılan açıklamalar makul bulunmuştur.
Diğer yandan davranışsal taahhütlerin üç yılın sonunda Rekabet Kurulu tarafından
yeniden değerlendirilmesinin uygun olacağı sonucuna varılmıştır.
G.3.4.5. Taahhüt Metni Çerçevesinde İşlemin Değerlendirilmesinin Sonucu
(181) Tarafların sunduğu yapısal taahhüt, başvuru konusu işlem sonrasında ortaya çıkabilecek
yatay örtüşmeleri bütünüyle ortadan kaldırmaktadır. MERVE OPTİK’in elden çıkarılması
davranışsal taahhütlerle birlikte dikkate alındığında ise, konglomera etkiler cephesindeki
endişelerin de giderildiği kanaatine varılmıştır.
(182) İzne tabi olan bildirim konusu işlem ile ilgili olarak yukarıda yer verilen değerlendirmeler
ışığında özetle; Kurum kayıtlarına 14.09.2018 tarih ve 6709 sayıyla giren ve
- MERVE OPTİK’nin elden çıkarılması (MERVE OPTİK’in MARCOLİN ile arasındaki
lisans anlaşması uyarınca ilgili markaların dağıtımına ilişkin sahip olduğu hakların
birleşmiş teşebbüs tarafından devralınmamasını da kapsayacak şekilde),
- Bu süreç dahilinde, kısa kararın tebliğinden itibaren otuz gün içinde elden çıkarma
uzmanının Kurulun onayına sunulması ve Kurulun onaylaması durumunda bu
uzmanın bir hafta içinde görevlendirilmesi,
- Gerekçeli kararın tebellüğünden itibaren (…..) içinde tarafların MERVE OPTİK için
uygun bir alıcı bulması ve bununla bağlayıcı satış sözleşmesi imzalaması,
- Taraflarca (…..) içinde uygun alıcı bulunması mümkün olmazsa, elden çıkarma
uzmanının (…..) uygun bir alıcı bularak bağlayıcı satış sözleşmesi imzalaması,
- Bunu izleyen (…..) içinde de ESSİLOR’un MERVE OPTİK’de sahip olduğu tüm
hisseleri elden çıkararak sürecin tamamlanması,
- Diğer yandan, işlemin kapanışından itibaren üç yıl süreyle, birleşmiş teşebbüsün
güneş gözlüğü, optik çerçeve ve oftalmik lens ürünlerinin bağlı satışını yapmaması,
optikçilere rakiplerin bu ürünlerini satın almalarını yasaklayan veya sınırlayan
sözleşmesel ve fiili münhasırlık uygulamaması
şeklindeki yapısal ve davranışsal unsurları içeren Taahhüt Metninin işlemin yol açacağı
rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğu, dolayısıyla işleme taraflarca sunulan
taahhüt çerçevesinde koşullu izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(183) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
2. Söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim
durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucu doğacağından 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi uyarınca işleme izin verilemeyeceğine,

18-36/585-286
37/37

3. Bununla birlikte, Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.09.2018 tarihinde 6709 sayıyla giren
ve Merve Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin elden çıkarılması (Merve Optik Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin Marcolin S.p.A. ile arasındaki lisans anlaşması uyarınca ilgili
markaların dağıtımına ilişkin sahip olduğu hakların birleşmiş teşebbüs tarafından
devralınmamasını da kapsayacak şekilde) yapısal taahhüdü ile davranışsal
taahhütleri içeren taahhüt paketi çerçevesinde, ancak Taahhüt Metninin 9. sayfasının
ilk paragrafında yer alan “yukarıda belirtilmiş olan bağlamaya ilişkin davranışsal
taahhütlerden bağımsız olarak, Taraflar optikçiler tarafından talep edildiği takdirde
farklı ürünlerin bağlı satışını gerçekleştirebilmekte özgür olacaklardır. Benzer
şekilde” ifadesinin metinden çıkarılması kaydıyla, bildirime konu işleme koşullu izin
verilebileceğine,
4. Davranışsal taahhütlerin üç yılın sonunda Rekabet Kurulu tarafından yeniden
değerlendirilmesine,
5. İzin kararı bakımından Merve Optik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin elden çıkarılmasının
şart; taahhütte yer verilen diğer davranışsal unsurların yükümlülük olduğuna, şartın
süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine getirilmemesi halinde verilen iznin geçersiz
sayılacağına ve 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi hükümlerinin uygulanabileceğine,
yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda ise taraflar hakkında aynı Kanun’un 17.
maddesinde öngörülen idari para cezasının uygulanabileceğine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy