Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-30/498-217
Karar Tarihi : 27.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Fatma ATAÇ, Hatice CESUR, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Luxshare Limited
Temsilcileri: Av. Nilgün SERDAR ŞİMŞEK, Av. Sezil ŞİMŞEK,
Av. Ayşe Şebnem TUFAN
Süleyman Seba Cad. BJK Plaza No:48 B Blok Kat:4 Akaretler
34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Luxshare Limited’in, TRW Automotive Inc.’in Gövde Kontrol
Sistemleri (Body Control Systems-BCS) işkolunu devralması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.09.2017 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.09.2017 tarih ve 2017-4-51/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; Luxshare Limited’in (LUXSHARE), TRW Automative Inc’in (TRW)1
BCS iş kolunda faaliyet gösteren bağlı şirketlerin hisselerini ve TRW’nin bağlı şirketleri
aracılığıyla sahibi olduğu ve özellikle ilgili iş kolunun yürütülmesi için gerekli kabul edilen
varlıkları devralmasına ilişkindir. Devralma işleminin tamamlanması ile birlikte, TRW’nin
bağlı ortakları olan TRW Electronica Ensambles, S. De R.l. de C.V., TRW Automotive
Components (Suzhou) Co., Ltd., TRW Automotive Electronics & Components GmbH, TRW
Autoelektronika S.R.O., TRW Automotive Electronics & Components
Grundstücksverwaltungs AG & Co. KG LUXSHARE’in tek kontrolüne geçecektir. TRW’nin,
LUXSHARE’e varlık devredeceği bağlı ortakları ise; Kelsey-Hayes Company, TRW
Automotive Holding Company, TRW Automotive U.S. LLC, TRW Vehicle Safety System
Inc., TRW Delplas S de R.L. de C.V., TRW Automotive Ltda., TRW Automotive Mexico
GmbH, TRW Streering Systems Poland Sp. Z O.O, TRW Automotive Italia S.R.L., TRW
Automotive España S.L.U., TRW Limited’tir.
1 Rekabet Kurulunun 04.11.2014 tarihli ve 14-43/798-359 sayılı kararıyla TRW’nin Zeppelin Foundation (ZF)
tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. Almanya'nın Friedrichshafen kenti tarafından idare edilen ZF,
bu kentteki kar amacı gütmeyen yardımları ve sosyal projeleri desteklemektedir.
17-30/498-217
2/2
(5) Devre konu BCS iş kolunun kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan
işlem taraflarının cirolarına bakıldığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan
izin alınması gereken bir işlem niteliğinde olduğu görülmektedir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt
veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(7) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden; devre konu iş kolunun otomotiv elektroniği
alanında faaliyetinin bulunduğu, işlemin nihai alıcısı Laichun Wang ve Laishen Wang’in ise
Türkiye’de LUXSHARE aracılığıyla dizüstü bilgisayar ve tüketici elektroniği ürünleri için
kablo ve bağlantı parçaları alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Bu çerçevede,
devralan Laichun Wang ve Laishen Wang’in Türkiye’de devre konu işkolunun faaliyet
gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt veya üst pazarlarında faaliyetinin
bulunmadığı, bu sebeple bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte piyasada
yoğunlaşma artışının ve rekabetçi bir endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy