Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-106 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-32/659-204
Karar Tarihi : 26.5.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Neyzar MENTEŞOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- LVMH Moét Hennessy - Louis Vuitton
Temsilciler: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. A. Buğra AYDIN
Elig Ortak Avukat Bürosu 20
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İstanbul
D. TARAFLAR :- LVMH Moét Hennessy - Louis Vuitton
22, Avenue Montaigne 75008 Paris / FRANSA
- Paolo BULGARI
Lungotevere Marzio 11, 00186 Roma / İTALYA
- Nicola BULGARI
30
- Francesco TRAPANI
E. DOSYA KONUSU: LVMH Moét Hennessy - Louis Vuitton tarafından Bulgari
S.p.A.’nın kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.4.2011 tarih ve 3267 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
13.5.2011 tarih ve 2011-3-106/Öİ-11-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme 40
Raporu, 18.5.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/166 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 11-32 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; LVMH Moét Hennessy -
Louis Vuitton (LVMH) tarafından Bulgari S.p.A.’nın kontrolünün devralınması
işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim
durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili
piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı,
dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği 50
11-32/659-204
2
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1.Taraflar
H.1.1. Devralan - LVMH Moét Hennessy – Louis Vuitton (LVMH)
Fransa kanunları uyarınca kurulmuş bir şirket olan ve lüks ürünler pazarında faaliyet
gösteren LVMH, yine lüks tüketim ürünleri pazarında faaliyet gösteren Christian Dior 60
Couture’ü de kontrol eden Groupe Arnault SAS (Arnault Grubu) tarafından dolaylı
olarak kontrol edilmektedir. LVMH’nin hissedarlık yapısı Tablo 1’de gösterilmektedir.
Tablo 1. LVMH’nin hissedarlık yapısı:
Hissedar Hisse Oranı (%) Oylama Hakları (%)
Arnault Grubu
Hazine Hisseleri
Halka Kayıtlı
Halka Hamil
Toplam 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
LVMH; şarap ve alkollü içecekler, aksesuarları da içeren moda ve deri ürünleri,
parfüm ve kozmetik ürünler, saat ve mücevher, seçici perakendecilik, diğer faaliyetler
(medya ve yat sektörü) sektörlerinde faaliyet göstermektedir. LVMH, iştirakleri
aracılığıyla altmışın üzerinde lüks markanın bulunduğu bir portföye ve markaların
doğrudan sahip olduğu mağazalara ve seçici dağıtım zincirlerini oluşturan 70
mağazalara sahiptir. LVMH ayrıca FCPR L Capital 2 ve FCPR L Capital 3 özel
sermaye fonlarını yöneten L Capital Management SAS (L Capital) unvanlı yönetim
şirketinin tamamına sahiptir. Şirketin faaliyetlerinin yoğunlaştığı sektörler kişisel
bakım, kişisel donanım, ev ve aile donanımı ve seçici perakendecilik alanlarındadır.
Arnault Grubu’nun L Capital aracılığıyla Caille Grubu ile ortak kontrol ettiği LF Invest
SAS; 2010 yılında Sandro Andy SAS, Maje SAS, Storenext SAS, HF Biousse ve
iştiraklerinin kontrolünü devralmış; anılan işleme 27.10.2010 tarih, 10-67/1423-539
sayılı Kurul Kararı ile izin verilmiştir. Devralınan Sandro, Maje, Storenext ve diğer
markalar da üst gelir grubuna hitap eden lüks tüketim ürünleri pazarında faaliyet
göstermekte olup, Türkiye’de sadece Maje markası altında satışa sunulan hazır giyim 80
ürünleri Beymen Blender mağazalarında satılmaktadır.
LVMH, henüz kurulum aşamasında olan bir özel sermaye şirketi olan L Capital Asia
Advisors şirketinin de %100 dolaylı hissedarıdır.
Arnault Grubu Türkiye’de dört şirket ve bir şubeyi (Fendi Dış Ticaret Ltd. Şti. Kanyon
AVM Şubesi) kontrol etmektedir. Bu şirketler; Louis Vuitton Çantacılık Tic. A.Ş.,
Christion Dior İstanbul Mağazacılık A.Ş., Sephora Kozmetik A.Ş., Fendi Dış Tic. Ltd.
Şti. ve Moét Hennessy Güney Avrupa Temsilcilik Ofisidir.
90
H.1.2. Devrin Konusu: Bulgari S.p.A.(Bulgari)
İtalyan Kanunları uyarınca kurulmuş olan Bulgari, “BVLGARI” markası ile lüks ürünler
pazarında faaliyet göstermektedir. Bulgari’nin faaliyet gösterdiği ana sektörler saat ve
mücevher, parfüm ve kozmetik ürünler ile aksesuarları da içermek üzere moda ve
11-32/659-204
3
deri ürünleridir. Bulgari Grubu ayrıca küçük ölçekte otel ve restoran işletmeciliği
faaliyetlerinde bulunmakta olup, gelir bakımından en önemli faaliyeti mücevher ve
saat sektörüne ilişkindir.
Bulgari’nin Türkiye’deki faaliyeti lisans altında üçüncü kişiler tarafından yönetilen 100
BVLGARI mağazaları aracılığıyla perakende ve üçüncü kişi distribütörler vasıtasıyla
seçici dağıtım mağazalarına toptan satış şeklinde yürütülmektedir.
Devre konu şirketin hisselerinin % 55,19’u Paolo Bulgarı, Nicola Bulgarı ve
Francesco Trapanı (Bulgari Ailesi) tarafından doğrudan kontrol edilmekte, yaklaşık
%2’şer pay Amundi SA ile Crédit Agricole SA’nın elinde bulunmakta, geri kalanı ise
Milan Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. Arnault Grubu, mevcut
durumda Bulgari’nin % 21,09 hissesine sahiptir.
H.2. İlgili Pazar 110
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı,
kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden
oluşan pazar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla
yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının
tanımında temel alınmaktadır.
Arnault Grubu bünyesinde yer alan LVMH; şarap ve alkollü içecekler, aksesuarları da 120
içeren moda ve deri ürünleri, parfüm ve kozmetik ürünler, saat ve mücevher, seçici
perakendecilik ve medya ile yat sektörü alanlarında faaliyet göstermektedir. Söz
konusu faaliyet alanlarının her birini ayrı ayrı pazarlar olarak değerlendirmek
mümkün olmakla beraber, gerek Bildirim Formundaki ifadelerden gerekse sektörün
kendine has yapısından hareketle, ürünlerin üst gelir grubuna hitap eder nitelik
taşıdığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, incelemeye konu işlemde devralan taraf olan
LVMH’nin genel olarak lüks ürünler ve ayrıca seçici perakendecilik alanlarında
faaliyet gösterdiği söylenebilir.
Lüks tüketim ürünlerini fiyat olarak yüksek gelir kesimine hitap eden, prestijli markalar 130
altında satılan, talep belirleyici kriterin ihtiyaçları gidermekten ziyade bir prestij ifadesi
olarak ürünlere sahip olma isteği olduğu bir ürün gamı olarak tanımlamak
mümkündür. Lüks tüketim ürünleri; kalite ve tasarım yönüyle yüksek standartlarda,
pahalı ve talep esnekliği düşük ürünler olma özellikleriyle öne çıkmaktadır. Bu
bağlamda, lüks tüketim ürünleri sektörünün gerek fiyat seviyesi, gerek talep koşulları
açısından kitle tüketim ürünlerinden belirgin şekilde farklılaştığı görülmektedir.
Bünyesinde Louis Vuitton, Fendi, Donna Karan, Loewe, Marc Jacobs, Céline, Kenzo,
Givenchy, Thomas Pink, Pucci, Berluti, Stefanobi ve Rossimoda gibi markaları
bulunduran LVMH’nin ürünleri Türkiye’de kendine ait şubeler ve seçici dağıtım ağı
aracılığıyla satılmaktadır. Devre konu Bulgari de saat ve mücevher, parfüm ve 140
kozmetik ürünler ile aksesuarları da içermek üzere moda ve deri ürünleri
sektörlerindeki faaliyeti ile lüks ürünler pazarında yer almaktadır.
LVMH ayrıca Sephora mağaza zinciri ile parfüm ve kozmetik ürünlerinin seçici
dağıtımı pazarında faaliyet göstermektedir. Parfüm ve kozmetik ürünlerin seçici
11-32/659-204
4
dağıtım kanalı, parfüm ve kozmetik ürünleri konusunda uzmanlaşmış ve birçok
marka ve ürün çeşidini içinde bulunduran satış noktaları olarak tanımlanabilir. Bu tür
satış noktaları sadece bu tür ürünlerin satışını yapan zincirler (Douglas, Sephora
vb.), çok bölümlü mağazalar (Boyner, YKM vb.) ve hatta eczaneler olabilmektedir.
150
Bununla birlikte İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz(Kılavuz)’un 20.
maddesinde “…inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası
alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da
alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar
tanımı yapılmayabilir” denilerek, alternatif pazar tanımları dikkate alınarak ilgili pazar
tanımlanmayabileceği ifade edilmektedir. İncelemeye konu işlemin alternatif pazar
tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe yaratmayacağından hareketle,
dosya kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
160
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının
bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak
tespit edilmiştir.
H.2.3. Etkilenen Pazarlar
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7/2. maddesi uyarınca “ortak girişimler hariç olmak üzere, bu
maddenin birinci fıkrasında yer alan eşikler aşılsa dahi, herhangi bir etkilenen pazarın 170
bulunmadığı işlemler için Kuruldan izin alınması” gerekmemektedir. 2010/4 sayılı
Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden
etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya
taraflardan en az birinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya
üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
Lüks ürünler pazarı devralan ve devreden tarafın faaliyetinin ve dolayısıyla iki taraf
arasında yatay ilişkinin bulunduğu bir pazardır. Parfüm ve kozmetik ürünlerinin seçici
dağıtımı pazarında ise LVMH Sephora mağazalar zinciri ile yer almakta ve Bulgari
ise üst pazar olan parfüm ve kozmetik ürünler alanında faaliyet göstermektedir. 180
Dolayısıyla taraflar arasında dikey bir ilişki söz konusudur. Bildirim konusu işlem
bakımından Kılavuz’un 20. maddesi uyarınca kesin ilgili ürün pazarları
tanımlanmamış olmakla birlikte, işlem bakımından etkilenen pazarların “lüks ürünler
pazarı” ile “parfüm ve kozmetik ürünlerinin seçici dağıtımı pazarı” olduğu kanaatine
varılmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Niteliği
190
5.3.2011 tarihli Katılım Anlaşması uyarınca Bulgari Ailesi Bulgari’de sahip oldukları
tüm hisseleri LVMH’ye devredecek ve bunun karşılığı olarak LVMH her bir Bulgari
hissesine karşılık anlaşmada belirlenen oranda yeni ihraç edilmiş LVMH hissesini
Bulgari Ailesine devredecektir. Bulgari Ailesine devredilen yeni ihraç edilmiş LVMH
hisseleri, Bulgari Ailesine LVMH üzerinde kontrol hakkı vermeyecektir (toplam %.. ile
11-32/659-204
5
%... arasında bir hisse oranına denk gelmektedir). İşlemin ardından LVMH tarafından
İtalyan yasalarının ilgili hükümleri uyarınca tüm Bulgari azınlık hissedarlarının lehine
bir ihale teklifinde bulunacaktır. Ancak bu ihale teklifi öncesinde LVMH, Bulgari’nin
kontrolünü tek başına elde etmiş olacaktır.
200
Tablo 2’de Bulgari’nin mevcut ortaklık yapısı ile Bulgari Ailesi hisselerini LVMH’ye
devrettikten sonra, LVMH’nin azınlık hissedarlarına ihale teklifi öncesinde oluşacak
olan ortaklık yapısına yer verilmiştir.
Tablo 2. Bulgari’nin Devralma Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı1
DEVRALMA ÖNCESİ DEVRALMA SONRASI
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Arnault Grubu Arnault Grubu
-Hannibal SA -Hannibal SA
- LVMH - LVMH
Bulgari Ailesi
Unione Fiduciaria SpA
- Paolo Bulgari
- Nicola Bulgari
- Francesco Trapani
Paola Bulgari
Nicola Bulgari
Francesco Trapani
Amundi SA Amundi SA
Credit Agricole SA Credit Agricole SA
Diğer Diğer
TOPLAM 100
TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu
H.3.2. Hukuki Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (b) bendi uyarınca “bir veya daha fazla 210
teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse
ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da
daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da
daha fazla kişi tarafından devralınması” kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirdiği
takdirde birleşme devralma sayılmaktadır. Yukarıda açıklandığı üzere LVMH bildirime
konu işlemin gerçekleşmesi halinde Bulgari üzerinde tek başına kontrol
sağlayacaktır. Dolayısıyla söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemidir.
Bir devralma işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olması için 2010/4 sayılı 220
Tebliğ’in 7. maddesinde getirilen ciro eşiklerinin aşılması gerekmektedir. Aşağıdaki
tabloda, devralan taraf LVMH’yi kontrol eden Arnault Grubu ve Bulgari’nin 2010
yılında elde ettikleri dünya ve Türkiye cirolarına yer verilmiştir.
1 Tabloda Bulgari’nin %2’den fazla hisse sahibi olan hissedarları gösterilmekte olup, Borsada işlem gören hisseler
hariç tutulmuştur.
11-32/659-204
6
Tablo 3. Arnault Grubu ve Bulgari’nin 2010 yılı Dünya ve Türkiye Ciroları2
Şirket Unvanı Dünya Cirosu Türkiye Cirosu
Arnault Grubu
- LVMH
- Christian Dior Couture
- L Capital Management’a ait FCPR Portföyü
Bulgari
Kaynak: Bildirim Formu
Tabloda verilen rakamlardan, İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. 230
maddesinin (b) bendinde belirtilen eşiğin üzerinde olduğu, dolayısıyla işlemin izne
tabi olduğu anlaşılmaktadır.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde düzenlenen yoğunlaşma işlemlerinin kontrolü,
Kanun’un 4. ve 6. maddesinde olduğu gibi temelde pazar gücünü hedef almakta,
buna paralel olarak maddenin gerekçesinde “teşebbüslerin kendi iç dinamiği dışında
büyümelerinin denetim altına alınması”nın gerekli olduğu ifade edilmektedir. Söz
konusu madde, teşebbüslerin bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim
durumu güçlendirmeye yönelik olarak herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşme veya 240
devralma işlemi gerçekleştirmelerini yasaklamaktadır. Bu çerçevede, hakim pazar
gücünün tek bir teşebbüs tarafından kontrol edilmesine ya da güçlendirilmesine yol
açacak nitelikteki yoğunlaşma işlemleri anılan yasaklama kapsamına girmektedir.
LVMH ve Bulgari’nin faaliyetlerinin yatay ve dikey ilişki anlamında örtüştüğü alanlar
lüks ürünler pazarı ve parfüm ve kozmetik ürünlerinin seçici dağıtımı pazarıdır. Söz
konusu etkilenen pazarlarda tarafların tahmini pazar paylarına Tablo 4’te yer
verilmiştir.
Tablo 4. İşlem Taraflarının Tahmini Pazar Payları (%) 250
Lüks Ürünler Pazarı Parfüm ve Kozmetik Ürünlerin Seçici Dağıtımı Pazarı
2008 2009 2010 2008 2009 2010
Arnault Grubu
Bulgari
Toplam
Kaynak: Bildirim Formu
Tarafların her ikisinin de faaliyetinin bulunduğu lüks ürünler pazarında işlem
ertesinde Arnault Grubu’nun toplam tahmini pazar payı %10,5’e ulaşacaktır.
Firmaların lüks ürünlere yönelik pazarlama faaliyetleri sonucu elde ettikleri marka
imajı tüketici tercihlerinde belirleyici olabilmektedir. Lüks ürünler pazarı tüketicilerin
belirli ihtiyaçlarını karşılamaktan ziyade, marka imajı ve statüsüne bağlı bir tüketim
alışkanlığı içermekte olup, tüketicilerin fiyat hassasiyeti kitle pazarına göre düşüktür.
Bu açıdan pazarlama faaliyetleri de pazardaki rekabet unsurlarından biri olarak öne
çıkmaktadır. Lüks ürünler pazarı tüketicilerin pek çok marka seçeneğinin olduğu bir 260
pazar olup, Türkiye’de LVMH’nin lüks ürünler pazarındaki rakipleri; saat ve mücevher
alanında başlıca Tissot, Longines ve Omega markalarına sahip Swatch Grubu,
Rolex, Ulysse Nardin, Maurice Lacroix ve Raymond Weil; moda, deri ve aksesuar
ürünlerinde Beymen, Vakko, Demsa, Burberry, Escada; seçici parfüm ve kozmetik
2 Dünya ve Türkiye cirosu bildirim formunda beyan edilen TCMB 2010 yılı ortalama Avro kuru uyarınca
hesaplanmış rakamlardır.
11-32/659-204
7
ürünlerde ise Lancome, Clinique, Estee Lauder, La Prairie, Shiseido ve Chanel’dir.
Türkiye’de lüks tüketim ürünleri pazarının büyüme potansiyeline sahip bir pazar
olduğu söylenebilir. Söz konusu potansiyel Pazar, yeni girişlerin olmasına da imkân
verebilecektir.
Parfüm ve kozmetik ürünlerin seçici dağıtımı pazarında ise LVMH Sephora 270
mağazaları ile faaliyet göstermekte, Bulgari ise üst pazar olan seçici parfüm ve
kozmetik ürünleri pazarında yer almaktadır. Seçici parfüm ve kozmetik ürünleri ayrı
bir pazar olarak tanımlanmamış olmakla birlikte, bu pazarda Bulgari’nin tahmini payı
2010 yılında %... olarak gerçekleşmiştir. Dosya mevcudundan elde edilen bilgilere
göre bu pazarda Loreal Grubu’na ait olan Lancome ve Yves Saint Laurent markaları
toplam %... tahmini pazar payı ile lider konumdadır. Bulgari’nin bu alanda Clinique,
Estee Lauder, La Prairie, Shiseido ve Chanel gibi güçlü markalara sahip rakipleri
bulunmaktadır. Parfüm ve kozmetik ürünlerin seçici dağıtımı pazarında LVMH’nin
başlıca rakipleri %... tahmini pazar payı ile Tekin Acar, %... tahmini pazar payı ile
Boyner, %... tahmini pazar payı ile Sevil ve son olarak % … tahmini pazar payı ile 280
Douglas’tır.
Yukarıdaki açıklamalar ışığında, işlemin her iki etkilenen pazar için de sadece pazar
payları bakımından değerlendirildiğinde dahi rekabetçi endişe doğuracak nitelikte
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
290
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy