BUNDESGERICHTSHOFIM NAMEN DES VOLKESURTEILLwZR 7/02Verkündet am: 15. November 2002Kirchgeßner,Justizhauptsekretärinals Urkundsbeamtinder Geschäftsstellein dem Rechtsstreit - 2 -Der Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat auf die mündli-che Verhandlung vom 15. November 2002 durch den Vizepräsidenten desBundesgerichtshofes Dr. Wenzel und die Richter Prof. Dr. Krüger undDr. Lemke sowie die ehrenamtlichen Richter Ehlers und Böhmefür Recht erkannt:Auf die Revision der Beklagten wird das Urteil des Landwirt-schaftssenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 26. April2002 aufgehoben.Die Berufung der Klägerin gegen den Beschluß des AmtsgerichtsBautzen vom 24. November 2000 wird zurückgewiesen.Die Kosten der Rechtsmittelverfahren trägt die Klägerin.Von Rechts wegenTatbestand: Die Klägerin und ihr 1963 verstorbener Ehemann, den sie beerbt hat,waren Mitglieder der G. P. O. Baum- und Rosenschulen L. (im folgenden: GPG). In diese GPG hatte derEhemann der Klägerin 1961 seinen Gartenbaubetrieb eingebracht, darunterauch Futtermittel im Wert von 7.808,84 M/DRR. - 3 -Mit Schreiben vom 26. Juni 1990 kündigte die Klägerin ihre Mitglied-schaft und schied aus der GPG aus, noch bevor diese am 9. Oktober 1991 denBeschluß faßte, sich in eine GmbH umzuwandeln.Bei der nachfolgenden Vermögensauseinandersetzung blieben die ein-gebrachten Futtermittel unberücksichtigt. Eine Nachforderung ist nicht reali-sierbar, da über das Vermögen der Rechtsnachfolgerin der GPG 1999 das In-solvenzverfahren eröffnet wurde und eine Befriedigung aus der Masse nicht zuerwarten ist. Die Klägerin verlangt den Betrag daher von der Beklagten erstat-tet, die seit den achtziger Jahren und auch noch im Zeitpunkt der Umwandlungdem Vorstand der GPG angehörte.Das Landwirtschaftsgericht hat den auf Zahlung von 7.808,84 DM nebstZinsen gerichteten Antrag im Verfahren nach dem Gesetz über die Angelegen-heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Beschluß abgewiesen. Das Ober-landesgericht hat ihm durch Urteil im Verfahren nach der Zivilprozeßordnungstattgegeben. Mit der - zugelassenen - Revision erstrebt die Beklagte die Wie-derherstellung der Entscheidung des Landwirtschaftsgerichts.Entscheidungsgründe: I.Das Berufungsgericht ist der Auffassung, die Beklagten seien der Kläge-rin nach § 3 a LwAnpG zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der ihr dadurchentstanden sei, daß sie ihre Forderung auf Rückzahlung des bislang nicht be-rücksichtigten Inventarbeitrags (§§ 44 Abs. 1 Nr. 1, 68 LwAnpG) gegen die in- - 4 -solvent gewordene Rechtsnachfolgerin der GPG nicht durchsetzen könne. DieBeklagten hätten ihre Pflichten als Vorstandsmitglieder dadurch verletzt, daßsie bei einer Neuberechnung des Abfindungsanspruchs der Klägerin im Herbst1991, und damit nach Inkrafttreten der Haftungsnorm des § 3 a LwAnpG, dievon dem Ehemann der Klägerin eingebrachten Futtermittel nicht berücksichtigtund den Anspruch um den geltend gemachten Betrag verkürzt hätten. DiesePflichtverletzung, hinsichtlich deren sie den ihnen obliegenden Entlastungsbe-weis nicht erbracht hätten (§ 3 a Satz 3 LwAnpG), könne auch zu einem Scha-densersatzanspruch bereits ausgeschiedener Genossenschaftsmitglieder füh-ren.II.Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Prüfung nicht stand.Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oderGärtnerischen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründetsich auf die Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliederngegenüber der Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprü-che daraus nur herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögens-interessen geht, nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicherAnsprüche gegen die Genossenschaft beeinträchtigt sind. Daran scheitert eineInanspruchnahme der Beklagten durch die Klägerin, so daß es auf die Frage,ob die Beklagten unter der Geltung der Haftungsnorm gegen ihnen als Vor-standsmitgliedern obliegende Pflichten verstoßen haben, nicht ankommt. - 5 -1. Die Regelung des § 3 a LwAnpG, die den Vorstandsmitgliedern einerLandwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft bei ihrerGeschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-schäftsleiters auferlegt und an einen Verstoß hiergegen Haftungsfolgen knüpft,stellt für Handelsgesellschaften mit dem Status einer juristischen Person keineBesonderheit dar. Sie findet sich für die eingetragene Genossenschaft ebenso(§ 34 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GenG) wie für die Aktiengesellschaft (§ 93 Abs. 1Satz 1, Abs. 2 AktG) und für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§ 43Abs. 1 und 2 GmbHG). Sie ist diesen älteren Regelungen, insbesondere § 34GenG, nachgebildet (vgl. auch Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 6). Füralle diese Handelsgesellschaften ist allgemein anerkannt, daß die den Vor-standsmitgliedern obliegenden Sorgfaltspflichten allein gegenüber der Gesell-schaft, nicht gegenüber den Gesellschaftern oder den Gläubigern der Gesell-schaft zu erfüllen sind, da ein unmittelbares Rechtsverhältnis nur zwischen ih-nen und der Gesellschaft besteht (vgl. BGH, Urt. v. 9. Juli 1979, II ZR 211/76,NJW 1979, 1829 [Vorstand und Aktiengesellschaft]; Urt. v. 22. Oktober 1984,II ZR 2/84, NJW 1985, 1900 [Beirat einer Publikums-KG und Kommanditgesell-schaft]; Müller, GenG, 2. Aufl., § 34 Rdn. 3, 7; Beuthien, GenG, 13. Aufl., § 34Rdn. 4, 5; Hopt, in Großkommentar zum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 469, 492;Geßler/Hefermehl/Eckhardt/Kropff, AktG, § 93 Rdn. 89; Scholz/Schneider,GmbHG, 9. Aufl., § 43 Rdn. 211, 217). Eine Haftung wegen Verletzung dieserSorgfaltspflichten kommt daher nur der Gesellschaft gegenüber in Betracht.2. Bei der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft, ebenso beider Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft (§ 68 LwAnpG), sind die für dieHaftung maßgeblichen Strukturen nicht grundsätzlich anders gestaltet. DerenVorstand wird durch die Vollversammlung als Organ der Genossenschaft be- - 6 -stellt (§§ 5 Abs. 2 Satz 4, 46 LPGG 1982). Eine - organschaftlich ausgestalte-te - Sonderrechtsbeziehung besteht nur zwischen dem Vorstand und der Ge-nossenschaft, nicht zu den Mitgliedern der Genossenschaft.Allerdings weist § 3 a LwAnpG die Besonderheit auf, daß eine Haftungder Vorstandsmitglieder bei schuldhafter Verletzung der ihnen obliegendenSorgfaltspflichten auch gegenüber den Mitgliedern der Genossenschaft be-gründet wird. Darin unterscheidet sich die Norm von den älteren Haftungsre-gelungen im Genossenschaftsrecht, im Aktienrecht und im Recht der Gesell-schaft mit beschränkter Haftung. Das bedeutet indes entgegen der Auffassungdes Berufungsgerichts nicht, daß den Mitgliedern, zumal wenn sie aus der Ge-nossenschaft ausgeschieden sind, auch insoweit gehaftet wird, als es um dieVerfolgung persönlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft geht. DiesesInteresse wird vom Schutzzweck des § 3 a LwAnpG nicht erfaßt. Das ergibtsich aus Folgendem.aa) Aus der Verantwortung gegenüber der Genossenschaft folgt, daßsich die Vorstandsmitglieder bei der Geschäftsführung an deren Interessen zuorientieren haben (Nies, RVI, B 500, § 3 a LwAnpG Rdn. 18). Die Interessender Genossenschaft und die Interessen der in ihr verbundenen Genossen sindaber strukturell gleichgerichtet. Bei der eingetragenen Genossenschaft ergibtsich das aus § 1 Abs. 1 GenG, wonach die Gesellschaft die Förderung des Er-werbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder bezweckt. Gesellschaftszweck undMitgliederinteressen stimmen überein. Nichts anderes gilt für die Landwirt-schaftliche und Gärtnerische Produktionsgenossenschaft. Nach § 1 Abs. 1LPGG 1982 besteht deren Zweck u.a. in der Verbesserung der Befriedigungder materiellen und kulturellen Bedürfnisse der Mitglieder. Jedenfalls seitÜberwindung der sozialistischen Sozial- und Wirtschaftsordnung kommt die- - 7 -sem Postulat inhaltliche Bedeutung zu. Auch hier besteht seitdem also eineweitgehend übereinstimmende Interessenlage der Genossenschaft und der vonihr zu fördernden G) Infolgedessen haben die Vorstandsmitglieder in Erfüllung ihrer or-ganschaftlichen Pflichten gegenüber der Genossenschaft auch und gerade diegleichgelagerten Interessen der Genossenschaftsmitglieder zu wahren (für§ 3 a LwAnpG: Schweizer, in Kimme, Offene Vermögensfragen, § 3 a LwAnpGRdn. 9; für § 34 GenG: Beuthien, GenG, 13. Aufl., § 34 Rdn. 7; Müller, GenG,2. Aufl., § 34 Rdn. 15). Verletzen sie diese Pflichten, so treffen die Folgen nichtnur die Genossenschaft, sondern auch die in ihr verbundenen Genossen. EineSchädigung der Genossenschaft bedeutet zugleich mittelbar eine Beeinträchti-gung der Förderinteressen aller Genossen (Beuthien aaO § 34 Rdn. 4). Hieraufberuht die Regelung des § 3 a Satz 2 LwAnpG, die im Falle einer schuldhaftenPflichtverletzung des Vorstands - anders als § 34 Abs. 2 Satz 1 GenG (und§ 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG) - nicht nur der Genossenschaft,sondern auch deren Mitgliedern einen eigenen Schadensersatzanspruch ge-währt. Dabei ist es eine nur technische und für die Bewertung unerheblicheFrage, ob die Vorstandsmitglieder bereits die Einhaltung der Sorgfalt den Ge-nossenschaftsmitgliedern schulden oder, was strukturell eher anzunehmen ist,ob sie kraft Gesetzes als mittelbar Geschädigte Ersatz verlangen können,wenn die Pflichten gegenüber der Genossenschaft verletzt werden. Jedenfallsgründet die Haftung allein auf eine Verletzung solcher Interessen, die der Ge-nossenschaft und ihren Mitgliedern gemeinsam ) Etwas anderes ergibt sich entgegen der Auffassung des Berufungs-gerichts auch nicht aus der Gesetzgebungsgeschichte. Mit der Einfügung des - 8 -§ 3 a LwAnpG durch das Gesetz zur Änderung des Landwirtschaftsanpas-sungsgesetzes und anderer Gesetze vom 3. Juli 1991 (BGBl. I S. 1410) wollteder Gesetzgeber dem Umstand Rechnung tragen, daß sich nach der Wieder-vereinigung die Beschwerden über tatsächlich oder vermeintlich unkorrekteVerhaltensweisen der nicht mehr der Kontrolle durch Staats- und Parteiorganeunterliegenden Vorstandsmitglieder Landwirtschaftlicher Produktionsgenos-senschaften mehrten, während weder das Landwirtschaftsanpassungsgesetznoch das LPG-Gesetz eine umfassende Regelung der Organhaftung enthielten(vgl. Feldhaus, LwAnpG, 1991, S. 9 f; Schweizer, Das Recht der landwirt-schaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsanpassungsgesetz, 2. Aufl.,Rdn. 202). Die Novelle sollte die Möglichkeit einer Kontrolle der Geschäftstä-tigkeit der Vorstandsmitglieder eröffnen und weiteren unkorrekten Verhaltens-weisen vorbeugen (BT-Drucks. 12/161, S. 7). Die Vorschrift bezweckt damit,nicht anders als die Haftungsregelungen in § 34 GenG, § 93 AktG und § 43GmbHG, eine Begrenzung der mit der Übernahme der Organstellung verbun-denen Organmacht (vgl. Müller aaO § 34 Rdn. 2, 10; Hopt, in Großkommentarzum Aktiengesetz, § 93 Rdn. 15). Sie begründet eine Verantwortlichkeit derVorstandsmitglieder gegenüber denjenigen, deren Vermögensinteressen sie imRahmen ihrer Leitungsfunktion treuhänderisch zu verwalten haben (vgl. für dieGmbH BGHZ 129, 30, 34). Das ist die Genossenschaft, auf deren Vermögender Vorstand durch Handlungen und Unterlassungen rechtsgeschäftlicher odertatsächlicher Art unmittelbar einwirken kann, und das sind mittelbar die Genos-senschaftsmitglieder, soweit es um ihre Beteiligung am Genossenschaftsver-mögen geht. Sie sind es aber nicht, wenn ihre individualrechtlichen Ansprüchegegen die Genossenschaft in Rede stehen. Dieses Vermögen unterliegt nichtder treuhänderischen Verwaltung des Vorstands. Rechte daraus sind von denMitgliedern selbst geltend zu machen. Daß solche Rechte dem Schutz des - 9 -§ 3 a LwAnpG unterstellt werden sollten, widerspräche dem Gesetzeszweckund ist den Materialien auch nicht zu entnehmen.3. Gemessen daran liegen im vorliegenden Fall die Voraussetzungen füreine Haftung der Beklagten schon deswegen nicht vor, weil die Klägerin nichtin ihrem genossenschaftlich gebundenen Vermögen verletzt ist. Es geht ihrvielmehr um den Ausgleich des Schadens, der ihr dadurch entstanden ist, daßsie ihr persönlich zustehende Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaftnicht realisieren kann. Das verletzte Interesse stimmt insoweit nicht mit denVermögensinteressen der Genossenschaft überein, steht ihnen vielmehr sogarentgegen.Dieses persönliche Interesse der Klägerin hatte der Vorstand der GPGnicht zu wahren. Zwar ist es Aufgabe des Vorstands, ein beendetes Mitglied-schaftsverhältnis sachgerecht abzuwickeln und Abfindungsansprüche zu erfül-len. Die dabei zu beachtende Sorgfalt schuldet der Vorstand aber nicht im Inte-resse der Durchsetzung der Ansprüche der ausgeschiedenen Mitglieder, son-dern im Interesse der Genossenschaft und der in ihr verbleibenden Mitglieder,um sie nämlich vor etwaigen Schadensersatzansprüchen wegen nicht ord-nungsgemäßer Erfüllung zu bewahren. Dieses Interesse deckt sich nicht mitdem individualrechtlichen Interesse des ausscheidenden Mitglieds. Jenes un-terliegt daher nicht dem Schutz des § 3 a LwAnpG.Im vorliegenden Fall kommt hinzu, daß die Klägerin im Zeitpunkt des derBeklagten angelasteten Fehlverhaltens nicht mehr Mitglied der Genossen-schaft war, so daß es ohnehin nur noch um nachwirkende Pflichten des Vor-stands ihr gegenüber gehen könnte. Hier liegt eine Übereinstimmung der Inte- - 10 -ressen der Genossenschaft und der - ausgeschiedenen - Mitglieder noch fer-ner. - 11 -III.Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.Wenzel Krüger Lemke
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