Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-171 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-64/1647-604
Karar Tarihi : 13.12.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Makro Market A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ramazan TUNAHAN
İstanbul Yolu 27. km Kazan / Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Makro Market A.Ş. tarafından Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri San.
ve Tic. A.Ş.’nin %47,32 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.12.2012 tarih ve 10145 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 10.12.2012 tarih ve 2012-3-171/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Makro Market A.Ş. Devralan Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti
Uyum Gıda ve İht. Mad. San. ve
Tic. A.Ş. Devre Konu Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Makro Market A.Ş. Devralan Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti
Uyum Gıda ve İht. Mad. San. ve
Tic. A.Ş. Devre Konu Hızlı tüketim malları organize perakende ticareti
Tablo 3- Etkilenen Pazarlar
Pazar Payı (2011, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Hızlı Tüketim Malları Organize
Perakende Pazarı İstanbul Yatay (…..) (…..) (…..)
Tedarik Pazarı Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)
12-64/1647-604
2/3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosyaya konu işlem; Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri San. ve Tic. A.Ş. (Uyum)’nin %47,32
hissesinin Makro Market A.Ş. (Makro) tarafından devralınmasını kapsamaktadır. İşlem
çerçevesinde Makro ile Uyum’un hissedarlarından Ahmet Akyüz, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz
ve İskender Keleş arasında Hisse Devri Sözleşmeleri imzalanmış olup; işlem 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(6) Dosya içeriğinde yer alan bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının 2011 yılı Türkiye
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri
aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir.
(7) Makro, büyük ulusal hızlı tüketim ürünleri zincirleri arasında yer alırken; Uyum bölgesel
perakendecilerden sayılmakta olup, faaliyeti Marmara bölgesinde, 52 şube ile ağırlıklı
olarak İstanbul’da yoğunlaşmaktadır. Uyum’un faaliyet gösterdiği İstanbul dışındaki diğer
iki şube, Gebze/Kocaeli ve Çorlu/Tekirdağ’dadır. Ankara kökenli bir perakende zinciri olan
Makro, en büyük pazar payını İç Anadolu bölgesinde elde etmektedir. Makro; 2007
yılından bu yana Ankara, Konya, Kayseri, Samsun, Çanakkale, Mersin, Mardin ve
İstanbul’da küçük perakende zincirlerini satın alarak, yeni mağaza açarak büyüme
kaydetmiş ve ulusal perakende zinciri konumuna gelmiştir. Dosya konusu özelinde
bakıldığında, Makro’nun İstanbul’da 8 mağazası bulunmaktadır.
(8) Hızlı tüketim malları organize perakende sektöründe gerçekleşen birleşme ve
devralmaların değerlendirmelerinde ilgili coğrafi pazar belirlenirken; işlem sonucunda
ortaya çıkacak yoğunlaşmanın perakende pazarındaki etkileri mağazaların faaliyet
gösterdiği bölgede hissedileceğinden, devre konu teşebbüsün faaliyette bulunduğu il(ler)e
odaklanılmaktadır. Bu bağlamda dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar, Uyum’un faal
olduğu “İstanbul” olarak belirlenmiş; birer mağazasının bulunduğu Çorlu ve Gebze,
Makro’nun yer almadığı iller bulunduğu da dikkate alınarak, değerlendirmeye alınmamıştır.
Öte yandan tedarik pazarında ise, zincir mağazaların tek elden alım yapmaları nedeniyle
yerel ayrıma gidilmesine gerek duyulmamış ve ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit
edilmiştir.
(9) Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz
(Kılavuz) ile Kurul kararları içtihadı ışığında; hızlı tüketim malları organize perakende
sektörü açısından alım ve satım pazarları etkilenen pazarları oluşturduğundan, işlem
taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı “hızlı tüketim malları organize perakende
pazarı” ile “tedarik pazarı” etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.
(10) Bildirim Formunda İstanbul organize perakende pazarında Makro’nun payı %(…..);
Uyum’un pazar payı ise %(…..) olarak tahmin edilmiştir. İşlem taraflarının İstanbul organize
perakende pazarında sahip oldukları pazar payları son derece düşük olduğundan,
devralma işleminin etkilenen pazardaki payı da ihmal edilebilir niteliktedir. AC Nielsen Eylül
2012 verilerine göre Makro, ulusal zincir marketler ortalamasının üzerinde büyüme
kaydetmiş ve Eylül 2012 itibarıyla ulusal hızlı tüketim malları organize perakende
pazarında %(…..) pay elde etmiştir. Dolayısıyla İstanbul’da diğer bölgelere nazaran daha
az paya sahip olan Makro’nun pazar payında ve pazar gücünde önemsiz bir artış olacağı
ve ulusal çapta elde ettiği büyüme performansının İstanbul pazarında rekabeti arttıracağı
kanaati oluşmuştur.
(11) Dosya içeriği bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda devralma işleminin
Makro’nun ulusal kanalda konumunu pekiştirmesine katkı sağlayacağı ve işlem sonucunda
tedarik pazarında rekabetçi etkiler ortaya çıkacağı kanaatine varılmıştır.
12-64/1647-604
3/3
(12) Öte yandan, dosya konusu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 12. maddesi
uyarınca Kurum internet sayfasında duyurulması üzerine, 06.12.2012 tarihinde (…..) işlem
hakkında görüşlerini belirtmiştir. Özetle; borsada işlem gören Uyum’un hisselerinin (…..) TL
ile Makro’ya devredildiğinin ve çağrı yapılmayacağının bildirilmesi ertesinde hisse
fiyatlarında gerileme yaşanmasının küçük yatırımcıyı olumsuz etkilediği ileri sürülerek,
Kurum tarafından hisse fiyatı ve hisse fiyatındaki hareket hakkında inceleme söz konusu
olup olmadığı sorulmuştur. 4054 sayılı Kanun kapsamında birleşme ve devralmalar
değerlendirilirken, işlem değeri ve devre konu teşebbüsün borsada işlem gören bir
teşebbüs olması durumunda işlemin küçük yatırımcılara herhangi bir zarar verip vermediği,
bu konuda manipülasyonun söz konusu olup olmadığı yönünde Kurumun inceleme yetkisi
bulunmadığından; (…..)’in devralma işlemine yönelik beyan ettiği görüşlerin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi anlamında yukarıda yapılan değerlendirmeleri değiştirmeyeceği
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy