1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-2-35 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-30/349-143
Karar Tarihi : 21.5.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Mustafa PARLAK,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖR: Hakan Suat ÖLMEZ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Man Reklamcılık A.Ş.
Büyükdere Cad. 191 80640 Levent/İstanbul
Temsilcisi: Av. Yelda Dikmen URAS
Cumhuriyet Cad. Acarlar İş Merkezi B Blok No:8 Kat.3
Kavacık- Beykoz/İstanbul
D- TARAFLAR: - Manavizyon Reklam İşleri A.Ş.
- MAN Reklamcılık A.Ş.
- Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş.
E- DOSYA KONUSU: Manavizyon Reklam İşleri A.Ş. ile MAN Reklamcılık
A.Ş.'nin, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. tarafından bütün aktifleri ve
pasifleriyle birlikte devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.5.2002 tarih ve 2090 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 15.5.2002 tarih ve 2002-2-35/BN-02-HSÖ sayılı Bilgi Notu,
15.5.2002 tarih, REK.0.06.00.00/44 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-30 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G-RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Başvuru konusu devralma işlemine taraf teşebbüslerin
bağımsız olma önkoşulunu sağlamadığı ve bu nedenle ilgili devralmanın 4054
Kanun kapsamında olmadığı ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvuruya konu işlem, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. tarafından
Manavizyon Reklam İşleri A.Ş. ile MAN Reklamcılık A.Ş.'nin bütün aktifleri ve
pasifleriyle devralınmasıdır. İşleme konu tarafların ortaklık yapıları incelendiğinde,
MAN Reklamcılık A.Ş.'nin, Manajans Thompson Reklam İşleri A.Ş. hisselerinin
2 REKABET KURUMU
%81.3'üne, Manavizyon Reklam İşleri A.Ş. hisselerinin ise %81.5'ine sahip olduğu
anlaşılmıştır. Dolayısıyla işleme konu şirketlerden, Manajans Thompson Reklam
İşleri A.Ş. ile Manavizyon Reklam İşleri A.Ş., MAN Reklamcılık A.Ş.'nin bağlı
şirketleridir. Bunun yanı sıra, şirketlerin yönetim kurullarında görev alan kişilerin de
aynı isimlerden oluştuğu görülmektedir.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde "Herhangi
bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları devralması veya kontrol etmesı" birleşme veya devralma sayılan
haller olarak öngörülmüştür.
Ancak bir devralma ya da birleşme işlemi; teşebbüsler arasında
gerçekleştirildiği takdirde, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında incelenebilir. Teşebbüs
kavramı ise, 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde, "piyasada mal veya hizmet üreten,
pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik
bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka deyişle
anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar
veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay
sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında
bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve
tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.
Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Manajans Thompson Reklam İşleri
A.Ş., Manavizyon Reklam İşleri A.Ş. ile MAN Reklamcılık A.Ş.'nin ortaklık yapısı ve
karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük
içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, söz
konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in anılan maddesi kapsamında devralma işlemi
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda; Manavizyon
Reklam İşleri A.Ş. ile MAN Reklamcılık A.Ş.'nin, Manajans Thompson Reklam İşleri
A.Ş. tarafından bütün aktifleri ve pasifleriyle devralınması işleminin; tarafların aynı
gruba dahil olmaları ve 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul
edilmeleri nedeniyle, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işlemi
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy