Sayfa 1 / 3
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-162 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-54/1519-537
Karar Tarihi : 06.11.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- PAl Partners S.A.S.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Marcolin S.P.A'nın tam kontrolünün PAl Partners S.A.S.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.10.2012 tarih ve 8121 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 05.11.2012 tarih ve 2012-3-162/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
PAl Partners S.A.S (PAI)
Devrelan
PAl, ortaklarının sahip olduğu, kendisine tahsis edilmiş
özel sermaye fonlarını yöneten ve danışmanlık yapan
bağımsız bir şirkettir. Yatırımını genellikle 4 ilâ 6 yıl
arası bir zaman sürecinde elinde tutan PAl, bir uzun
dönem yatırımcısıdır.
Marcolin S.P.A (Marcolin) Devreden/ Devre konu
Marcolin, gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan
dağıtımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. İlgili ürünlerin
üretimini ve dağıtımını, hem kendi sahip olduğu
markaların adı altında hem de moda markaları adına
sahip oldukları lisans sözleşmeleri uyarınca
gerçekleştirmektedir. Marcolin'in herhangi bir perakende
satışı bulunmamaktadır.
12-54/1519-537
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem, Marcolin’in tam kontrolünün PAI tarafından devranılmasına ilişkin
olup, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. 14.10.2012
tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım Satım Anlaşması uyarınca gerçekleşecek işlemin
Rekabet Kurulu iznini takiben tamamlanması planlanmaktadır.
(6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem, izne tabidir.
(7) Dosya mevcudu bilgilerden, inceleme konusu işlemin, gerek ürün gerekse de coğrafi
açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe
yaratmayacağı anlaşılmış ve bu nedenle “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”
uyarınca net bir pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.
(8) Devralan PAI, ortaklarının sahip olduğu, kendisine tahsis edilmiş özel sermaye fonlarını
yöneten ve danışmanlık yapan bağımsız bir şirkettir.
(9) PAI’nın Türkiye’deki iştirakleri ile bu teşebbüslerin faaliyet alanları şunlardır: FTE
Automotive GmbH (yolcu araçları ile ticari araçlar için hidrolik firen ve debriyaj sistemleri
üretimi), Global Closure Systems: (global içecek ve yiyecek, ev ve endüstriyel eşyalar,
tuvalet eşyası, farmasötik ürünler, şaraplar ve damıtık içecekler için plastik ve metal
kapama ve dağıtım sistemleri), Perstorp (kimyasal ürünlerin üretimi) Cerba European Lab
(uzmanlaşmış biyoloji laboratuvarları) ve Nuance Group (seyahat perakendeciliği).
(10) Nuance Grup, PAI ve GECOS - Generale di Coınmercio e Servizi S.p.A tarafından ortak
kontrol edilmektedir1. PAl, ortak olarak kontrol edilen Nuance Group (Nuance) aracılığı ile
Türkiye'de; Antalya Havaalanı'nda ve sınırlı şekilde Kayseri Havaalanı'nda gümrüksüz
mallar mağazalarında (duty free shops) seyahat perakendeciliği alanında faaliyet
göstermektedir.
(11) Devre konu Marcolin’in gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan dağıtımı faaliyetleri
olup, herhangi bir perakende satışı yoktur. Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya varlığı
olmayan Marcolin, Türkiye’ye satışlarını perakendecilere satış yapan ve İtalya'da bulunan
üçüncü kişi distribütörler veya ihracat satış acenteleri aracılığıyla yapmaktadır.
(12) Dosya mevcudu bilgilere göre, Marcolin’in gözlük toptan satışı alanında 2011 yılında
Türkiye’deki pazar payı %(…..)’tür. Söz konusu pazar payı, güneş gözlüğü ve reçeteli
gözlük alt kırılımları bakımından incelendiğinde ise ilgili pazar payları sırasıyla %(…..) ve
%(…..) olarak gerçekleşmiştir. PAI’nin gözlük çerçevesi tasarımı, üretimi ve toptan
dağıtımında faaliyeti mevcut değildir. Dolayısıyla PAl ve Marcolin'in faaliyetleri arasında
yatay bir örtüşme yoktur. Buna ilaveten, taraflardan herhangi biri bir diğerinin faaliyet
gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında da faaliyette
bulunmamaktadır. Bu itibarla, başvuru konusu devralma işlemi sonucunda PAI’nın pazar
payında herhangi bir değişiklik yaşanmayacak, sadece Marcolin’in kontrolü el
değiştirecektir..
1 İlgili İşleme 16.12.2010 tarih ve 10-78/1622-622 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir. Bildirim formunda yer verilen
bilgilere göre; Nuance, mağazalarında Marcolin’in çeşitli ürünlerini satmaktadır.
12-54/1519-537
3 / 3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy