Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-2-055 (Devralma) Karar Sayısı : 24-36/868-369 Karar Tarihi : 05.09.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Fatma ABAZ, Merve GÖZÜKATI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - John Bean Technolologies Corporation Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN ÜĞDÜL, Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Marel Hf’nin tek kontrolünün John Bean Technologies Corporation tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.06.2024 tarih ve 53001 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri en son 21.08.2024 tarihli ve 55463 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.09.2024 tarih ve 2024-2-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; hâlihazırda herhangi bir teşebbüsün kontrolünde olmadığı belirtilen Marel Hf’nin (MAREL) kontrolünün, John Bean Technolologies Corporation (JBT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. (5) İşlemin gerekçesinin (.....) olduğu ifade edilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. (7) Bu çerçevede, bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda MAREL nihai olarak JBT’nin tek kontrolüne geçecek olup işlem sonrasında MAREL’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Diğer taraftan işlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
24-36/868-369 2/3 fıkrasının (a) bendinde belirtilen ciro eşiğinin aşıldığı ve işlemin Kurul iznine tabi bir işlem olduğu görülmektedir. (8) Tarafların faaliyetleri ile ilgili olarak; birincil işleme canlı hayvanların kesilmesinde, sersemletilmesinde, tüylerinin alınmasında, iç organlarının çıkarılmasında, ikincil işleme; etin kemikten ayrılmasında, derinin soyulmasında, porsiyonlamada, üçüncül işleme pişirmede, kızartmada, kaplamada; malzeme taşıma & hat sonu ise sınıflandırmada, partilemede, etiketlemede, taşımada kullanılan ekipmanlara verilen addır. (9) MAREL’in, Feyzi Dış Ticaret AŞ ticaret ünvanlı distribütörü aracılığıyla Türkiye’de birincil işleme, ikincil işleme, ileri işleme ve malzeme taşıma & hat sonu faaliyetlerinde kullanılan makinelerin satışını; devralan JBT’nin ise Türkiye’de protein kaynaklı ürünlerin üretilmesi iş kolunda kullanılan üretim sistemlerinin tasarımını ve ekipman üretimini gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. (10) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında devralan JBT’nin ve devre konu MAREL’in gıda işleme endüstrisinde kullanılan ekipmanların üretimini gerçekleştirdiği anlaşılmakta dolayısıyla gıda işleme ekipmanlarının üretimi pazarında teşebbüsler arasında yatay bir örtüşme olduğu değerlendirilmektedir. Gıda işleme ekipmanlarının üretiminde ise teşebbüslerin faaliyetlerinin ikincil işleme ve malzeme taşıma & hat sonu ekipmanlarının üretimi şeklinde iki ayrı alt kırılımda örtüştüğü tespit edilmiştir. Bu bağlamda, ikincil işleme ekipman üretiminin alt kırılımları bakımından JBT’nin faaliyetinin yalnızca marinasyon ekipmanları ile sınırlı olduğu ve ikincil işleme ekipmanları üretimi açısından JBT’nin son beş yılda yalnızca 2019 ve 2022 yıllarında faaliyet gösterdiği anlaşılmış olup ilgili faaliyetler bakımından Türkiye’deki pazar paylarının rakip teşebbüslere oranla ihmal edilebilir derecede düşük olduğu değerlendirilmiştir. Öte yandan, JBT’nin de devre konu MAREL’in de malzeme taşıma & hat sonu ekipman üretimi alanında Türkiye’deki pazar paylarının %(.....)’in altında seyretmekte olduğu tespit edilmiştir. JBT’nin bahsi geçen faaliyet alanında yalnızca ambalaj ekipmanlarının üretimini gerçekleştirdiği MAREL’in ise bu alanda üretim faaliyeti bulunmadığı dikkate alındığında tarafların faaliyet alanlarının malzeme taşıma ve hat sonu ekipman üretimlerinin alt kırılımları bakımından farklılaştığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirime konu işlem neticesinde gerek ikincil işleme ekipmanlarının gerekse de malzeme taşıma ve hat sonu ekipmanlarının üretimi bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
24-36/868-369 3/3 H.SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy