Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-053 (Devralma) Karar Sayısı : 25-04/113-64 Karar Tarihi : 06.02.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Mustafa Caner GÜREL, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Orhan Holding AŞ Ovaakça Çeşmebaşı Mah. İstanbul Cad. Teknik Oto Sitesi No:661/1 Osmangazi/Bursa (1) D. DOSYA KONUSU: Marelli Europe S.p.A'nın Matay Otomotiv Yan San. ve Tic. AŞ’deki hisselerinin tamamının Orhan Holding AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.12.2024 tarih ve 60598 sayı ile giren ve eksiklikleri 21.01.2025 tarihli, 61635 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.01.2025 tarih ve 2024-6-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Marelli Europe S.p.A’nın (MARELLI) Matay Otomotiv Yan San. ve Tic. AŞ’deki (MATAY) hisselerinin tamamının Orhan Holding AŞ (ORHAN) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini ORHAN ile MARELLI arasında 13 Aralık 2024 tarihinde imzalanan Sözleşme oluşturmaktadır. Planlanan işlem kapsamında MATAY’ın hâlihazırda %(.....) oranında hissedarı ORHAN’ın, diğer hissedar MARELLI’nin %(.....) oranındaki paylarını iktisap ederek MATAY’ın tek hissedarı konumuna geleceği anlaşılmaktadır. İşlemin tamamlanmasının akabinde MATAY’daki MARELLI hisselerinin ORHAN tarafından devralınmasıyla birlikte mevcut durumda MARELLI ve ORHAN’ın ortak kontrolünde1 bulunan MATAY’ın, ORHAN’ın tek kontrolüne geçeceği tespit edilmiştir. (6) Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem sonucunda MATAY’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 1 Devre konu MATAY’ın üst yönetiminin atanması, işletme planları, yatırımları ve bütçesi gibi stratejik ticari konularda Yönetim Kurulu’nun karar alabilmesi için her iki hissedarın atadığı üyelerin olumlu oyunun aranması nedeniyle MATAY’ın işlem öncesinde MARELLI ve ORHAN’ın ortak kontrolünde olduğu değerlendirilmektedir.
25-04/113-64 2/3 Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Bildirim konusu işlem ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (7) Devre konu MATAY, Türkiye’de egzoz sistemleri ve paslanmaz çelik boru üretimi, satışı ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermekte olup kontrol ettiği başkaca bir ekonomik birim bulunmamaktadır. (8) İşlemin devralan konumunda bulunan ORHAN ise bağlı şirketleri aracılığıyla Türkiye’de otomotiv yan sanayi sektöründe tedarikçi olarak akışkan transfer sistemleri, koltuk sistemleri, vites mekanizmaları ve kumanda telleri, egzoz sistemleri ve paslanmaz çelik boru üretimi, satışı ve pazarlaması alanlarında faaliyet göstermektedir. (9) ORHAN’ın egzoz sistemleri ve paslanmaz çelik boru üretimine ilişkin faaliyetleri işlem öncesinde %(.....) hisse sahibi olduğu MATAY aracılığıyla gerçekleşmekte olup egzoz sistemleri ve paslanmaz çelik boru üretimine ilişkin faaliyet gösteren başkaca kontrol ettiği bir ekonomik birim bulunmamaktadır. Bu bağlamda tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey anlamda örtüşen bir pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. (10) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
25-04/113-64 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy