Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-040 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 21-05/59-26
Karar Tarihi : 28.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Gözde MAVİ, Ayşe Nur ÖZDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Marka Mağazacılık A.Ş.
Ünalan Mah. Libdiye Cad. Emaar Square F Blok No:82 F/10
Üsküdar/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Marka Mağazacılık A.Ş. ile GAP Europe Limited, GAP (ITM)
Inc. ve Banana Republic (ITM) Inc. arasında akdedilen Türkiye İçin Yenilenen
Franchise Sözleşmesi’ne muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.09.2020 tarih ve 9521
sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 15.01.2021 tarih ve 2020-5-040/MM sayılı
Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Marka Mağazacılık A.Ş. (MARKA MAĞAZACILIK) ile GAP Europe Limited (GAP
EUROPE), GAP (ITM) Inc. (GAP) ve Banana Republic (ITM) Inc. (BANANA
REPUBLIC) arasında 18.09.2019 tarihinde imzalanan Türkiye için Yenilenen
Franchise Sözleşmesi’ne (SÖZLEŞME) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi
verilemeyeceği,
- Bununla birlikte SÖZLEŞME’nin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) kapsamında grup muafiyetinden
yararlanabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar Hakkında Bilgi
G.1.1. GAP, BANANA REPUBLIC, GAP EUROPE
(4) SÖZLEŞME tarafı her üç teşebbüsün hisselerinin tamamı ve kontrolü nihai olarak Gap
Grubu’nun ana şirketi The Gap Inc.’e aittir. Bu teşebbüslerden ABD’de faaliyet
göstermekte olan GAP, Gap markası için uluslararası ticari markaları elde etmekte ve
lisanslamaktadır. The Gap Inc’nin kontrol ettiği teşebbüslerden diğeri olan BANANA
REPUBLIC, Banana Republic markası için uluslararası ticari markaları elde etmekte
ve lisanslamaktadır. GAP EUROPE ise Birleşik Krallık menşeili bir teşebbüs olup Gap,
Banana Republic ve Old Navy markalarının franchise vereni (imtiyaz vereni)
konumundadır. Ayrıca Birleşik Krallık dışında faaliyet gösteren franchise verenlerin
çalışanlarını istihdam etmekte ve Avrupa’da GAP ile BANANA REPUBLIC şirketlerinin
online işlerini yürütmektedir. GAP, “Gap”, “Gap Kids” ve “babyGap” markaları altında
21-05/59-26
2/9
erkek, kadın, çocuk ve bebek giysi ve aksesuarlarının perakende satışlarıyla iştigal
etmekte; BANANA REPUBLIC ise “Banana Republic” markası ile erkek ve kadın giyim
ürünleri ve aksesuarlarının perakende satışıyla iştigal etmektedir. Gap ve Banana
Republic markalı ürünler, 08.05.2007 tarihinden itibaren Türkiye pazarına girmiştir.
(5) Gap ve Banana Republic markalarının Türkiye’de franchise hakkına yönelik olarak
08.05.2007 tarihinde akdedilen birinci franchise sözleşmesine Rekabet Kurulunun
(Kurul) 08.11.2007 tarih ve 07-85/1036-398 sayılı kararı ile muafiyet tanınmıştır. Birinci
franchise sözleşmesinin hükümlerinin yenilenmesi suretiyle akdedilen İkinci franchise
sözleşmesine ise Kurulun 03.10.2013 tarih ve 13-56/785-335 sayılı kararı ile muafiyet
tanınmıştır.
G.1.2. MARKA MAĞAZACILIK
(6) 1995 yılında kurulan MARKA MAĞAZACILIK’ın ana faaliyet konusunu hazır giyim ve
tekstil ürünlerinin perakende satışı oluşturmaktadır. Teşebbüs, Gap, Banana Republic
ve Marks&Spencer markalı ürünlerin Türkiye’de satışı ile ilgili imtiyaz hakkına sahip
bulunmaktadır. Birinci franchise sözleşmesi1 ve ikinci franchise sözleşmesi2,3 uyarınca,
“Gap” ve “Banana Republic” markalı giyim ürünlerinin (Lisanslı Ürünler) Türkiye’de
perakende satış hakkını 08.05.2007 tarihinden beri bünyesinde bulundurmaktadır.
Ayrıca Marks&Spencer plc. ile MARKA MAĞAZACILIK arasında akdedilen
02.05.1999, 08.10.2010 ve 30.04.2018 tarihli franchise sözleşmeleri çerçevesinde
Marks&Spencer markalı ürünlerin Türkiye’de satışını gerçekleştirmektedir4.
Teşebbüsün %(…..) oranındaki hissesi Fina Holding A.Ş.’ye, %(…..)’i Fiba Sermaye
Yatırımları B.V.’ye %(…..)’i ise Stratejik Perakende Yatırımlar B.V.’ye aittir.
G.2. İlgili Pazar
(7) Bildirim konusu SÖZLEŞME ile MARKA MAĞAZACILIK, Gap markalı kadın, erkek,
çocuk, bebek giyim ürünleri ve aksesuarları ile Banana Republic markalı erkek ve
kadın giyim ürünleri ve aksesuarlarının Türkiye’de satışına devam edecektir.
SÖZLEŞME konusu ürünler aşağıda gösterilmektedir:
Tablo-1: SÖZLEŞME Konusu Ürünler
Marka Kategori Ürün Çeşidi
GAP
Bebek-Çocuk Aksesuar ve hazır giyim ürünleri
Kadın-Erkek Aksesuar ve hazır giyim ürünleri
BANANA REPUBLIC Kadın-Erkek Aksesuar, takı ve hazır giyim ürünleri
Kaynak: Ek Bilgi ve Belge Yazısı
(8) Tablonun incelenmesinden bildirim konusu işlemin esas itibarıyla hazır giyim
ürünlerine ve aksesuarlarına ilişkin olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda aşağıda
öncelikle sektöre ilişkin genel bilgiler verilmiştir.
G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
(9) Hazır giyim sektörü, genel anlamda dokuma ve örme kumaşlardan kadın, erkek ve
çocuklar için gerek iş hayatında gerekse günlük hayatta olmak üzere günün her
1 Anılan sözleşme, 08.05.2007 tarihlidir.
2 Anılan sözleşme, 30.09.2012 tarihlidir.
3 Birinci franchise sözleşmesi uyarınca Lisanslı Ürünler’in franchise hakkının, Fina Holding A.Ş.’nin
iştiraki olan GAP A.Ş.’de olduğu belirtilmiştir. İkinci franchise sözleşmesinin yürürlükte olduğu dönemde
(30.09.2012’den itibaren); GAP A.Ş.’nin bütün aktif ve pasifiyle birlikte MARKA MAĞAZACILIK ile
31.03.2017 tarihinde birleştiği ve anılan birleşme sonucunda franchise alan tarafın MARKA
MAĞAZACILIK olarak değiştiği bildirilmiştir.
4 Kurulun 24.8.1999 tarih ve 99-39/413-265 sayılı, 15.04.2010 tarih ve 10-31/485-181 sayılı, 11.04.2019
tarih ve 19-15/208-93 sayılı kararları.
21-05/59-26
3/9
saatinde giyilmek için üretilmiş tüm dış giysiler, iç giysiler ile bunların aynı
malzemelerinden olmasa da aksesuarlarını ihtiva eder. Bu tanımda, erkek giysileri ile
erkek çocuk giysileri arasında, kadın giysileri ile kız çocuk giysileri arasında herhangi
bir fark gözetilmemektedir.
(10) Tüketicinin hazır giyime ilişkin tercihlerinde, tüketicinin yaşı, cinsiyeti, yaşadığı yerin
coğrafi ve iklimsel özellikleri etkili olmaktadır. Bunlara ek olarak kalite ve fiyat dengesi,
gelir seviyesi, nüfus ve demografik yapı, tasarım ve modaya uygunluk, ürünün
markası, sosyal ve çevresel standartlara uygun üretilmiş olması, performans özellikleri
ve fonksiyonları tüketici tercihlerinde etkili olmaktadır.
(11) Ülkemizin hazır giyim sektöründe yüksek üretim kapasitesi, ham maddenin bolluğu,
endüstrideki deneyim ve bilgi birikimi, teslimat süresinin kısalığı, kaliteli üretim, uygun
maliyet, esnek üretim ve ürün çeşitliliği gibi faktörlerden doğan üstünlükleri olduğu;
ayrıca ülkemizde, perakende sektöründe faaliyet gösteren firmaların çeşitlenmesi,
sayılarının artması ve faaliyetlerinin genişlemesi ile hazır giyim ürünlerindeki fiyat
rekabetinin arttığı söylenebilmektedir.
(12) 1980 yılından itibaren başlayan ihracat hamlesi ile Türk hazır giyim sektörü, büyük bir
atılım göstermiştir5. 1980 yılından itibaren de tekstil ve hazır giyim pazarı, Türkiye
ekonomisi içindeki payını yükseltmiştir. Bunun dışında tekstil ve hazır giyim sektörü
Türkiye’nin dış ticaretinde de önemli paya sahip olmuştur6.
(13) Yukarıda ifade edilen hususlar çerçevesinde sektörün, know-how birikiminin ve pazara
girişlerin yoğun olduğu, pek çok teşebbüsün faaliyet gösterdiği, önemli giriş engelinin
bulunmadığı bir yapı sergilediği anlaşılmaktadır.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(14) MARKA MAĞAZACILIK’ın bildirim konusu SÖZLEŞME çerçevesinde hak sahibi
olacağı Gap ve Banana Republic markaları, genel anlamda hazır giyim, çanta ve
aksesuar gibi alt kategorilerden oluşan hazır giyim sektöründe faaliyet göstermektedir.
(15) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz kapsamında, ilgili ürün pazarının
tespitinde işleme konu olan mal ve hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım
amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetler dikkate alınmaktadır.
Bu doğrultuda, tüketici nezdindeki kullanım farklılıkları ve tarafların faaliyet alanları
gözetilerek hazır giyim sektörü içerisinde yer alan erkek, kadın ve çocuk giyim,
çamaşır, dekorasyon ve kişisel bakım ürünleri ile ev gereçlerinin ayrı ilgili ürün pazarları
olarak belirlenmesi mümkündür. Ancak, ilgili Kılavuz’un 1.3.2. maddesinde talep
ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlanmasında
dikkate alınabileceği belirtilmektedir.
(16) Konuya ilişkin Kurulun geçmiş tarihli birçok kararında7, genel olarak hazır giyim sektörü
içerisinde tüketici gözündeki kullanım farklılıklarından hareketle ayrı alt ilgili ürün
pazarlarının bulunabileceği belirtilmekle birlikte, anılan sektörde esas olarak arz
5 GÜNAY N., “Türkiye’de Hazır Giyim ve Konfeksiyon Endüstrisinde Uygulanan Uluslararası Pazarlara
Giriş Stratejileri: Sorunlar ve Çözüm Yolları”.
21-05/59-26
9/9
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy