1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D1/1/A.G.-01/1 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-63/652-174
Karar Tarihi : 25.12.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Gökşin KEKEVİ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Marmara Çimento ve Yapı Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi Av. Fatoş KILIÇ
Büyükdere Cad. Beytem Plaza Kat:5 Şişli İstanbul
D- TARAFLAR: - Anadolu Çimentoları T.A.Ş.
Meşeli Ayazma Mevkii Yunus Kartal-İstanbul
- Bahri AKDAĞ
Çınar 12 No:44 34900 Bahçeşehir-İstanbul
- Nur Özlem AKDAĞ
Yalıboyu Cad. No:8/4 Beylerbeyi-İstanbul
- Erdoğan M. AKDAĞ
Karum İş merkezi 6. Kat No:463 Kavaklıdere-Ankara
- Sevgi AKDAĞ
Çınar 12 No:44 34900 Bahçeşehir-İstanbul
- M.Tolga AKDAĞ
A Blok No:34 Ataköy 9.10. kısım İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Marmara Çimento ve Yapı Malzemeleri San. ve Tic.
A.Ş.'nin tüm hisselerinin Anadolu Çimentoları T.A.Ş. tarafından devralınmasına
izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.12.2001 tarih ve 5208 sayı;
14.12.2001 tarih ve 5345-5346 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 24.12.2001 tarih D1/1/A.G.-01/1
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 24.12.2001 tarih, REK.0.05.00.00/119 sayılı
Başkanlık önergesi ile 01-63 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Marmara Çimento ve Yapı
Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerinin Set Grubuna bağlı Anadolu
Çimentoları T.A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
2 REKABET KURUMU
Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in
kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak ilgili ürün pazarında hakim durum
yaratarak ya da hakim durumu güçlendirerek ilgili pazardaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağından, bildirim konusu devralma işlemine izin
verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. TARAFLAR
H.1.1. Marmara Çimento ve Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Marmara
Çimento)
Marmara Çimento’nun mevcut durumda sermaye yapısına ilişkin bilgilere
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1- Marmara Çimento'nun sermaye dağılımı
PAY SAHİBİ HİSSE ORANI (%)
Bahri Akdağ 59,96
Nur Özlem Akdağ 30
Erdoğan M. Akdağ 10
Sevgi Akdağ 0,02
M. Tolga Akdağ 0,02
TOPLAM 100
Şirketin Yönetim Kurulu, Erdoğan M. Akdağ, Bahri Akdağ, Nur Özlem Akdağ,
Sevgi Akdağ, M. Tolga Akdağ’dan, Denetim Kurulu ise Cezmi Duman, Selahattin O.
Tansel’den oluşmaktadır.
H.1.2. Anadolu Çimentoları T.A.Ş. (Anadolu Çimento)
Anadolu Çimento’nun sermaye yapısı aşağıda yer almaktadır.
Tablo 2- Anadolu Çimento'nun sermaye dağılımı
PAY SAHİBİ HİSSE ORANI
Set Group Holding A.Ş. %89.73
Set Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. %10.01
Diğer %0.27
TOPLAM %100
Şirketin Yönetim Kurulu, Adnan Adil İğnebekçili, Roberto Callieri, Ümit
Güngördü, Mehmet Can Taze’den, Denetim Kurulu ise Osman Ersoy, Mustafa Kaya
Alpay’dan oluşmaktadır.
3 REKABET KURUMU
Anadolu Çimentoları T.A.Ş. Set Group Holding A.Ş.’ye bağlı olarak faaliyet
göstermektedir.
H.1.3. Set Group Holding A.Ş.
Şirketin Yönetim Kurulu, Jean Paul Meric, Michel Lefebvre, Yves-Rene Nanot,
Faruk Yağız, Adnan Adil İğnebekçili, Dario Massi’dan ve Denetim Kurulu ise Erol
Gökdağlı, Sinan Keskin’den oluşmakta olup, hisselerin tamamına "Ciment Francais"
sahip bulunmaktadır.
Gruba bağlı şirketler; Anadolu Çimentoları T.A.Ş., Set Çimento San. ve Tic.
A.Ş., Afyon Çimento Sanayii T.A.Ş., Set Beton Madencilik San. ve Tic. A.Ş. ile Set
Betoya Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.’dir. Bu kapsamda, bünyesinde
bulunan çimento, hazır beton, prefabrik yapı elemanları ve agrega divizyonları
kapsamındaki şirketlere mali, idari ve teknik nitelikte muhtelif hizmetlerde
bulunmaktadır.
- Set Çimento San. ve Tic. A.Ş.
Çimento sektöründe faaliyet göstermekte olup, şirketin Ankara, Balıkesir ve
Trakya’da (Pınarhisar) fabrikaları bulunmaktadır. Şirketin faaliyet alanı söz konusu
üç fabrikanın bulunduğu alan ile sınırlıdır. Set Çimento’nun Anadolu Çimento’da
%10.01 oranında hissesi bulunmaktadır.
- Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş.
Çimento sektöründe faaliyet göstermekte olup, şirketin ana üretim üniteleri
konkasör, farin, pişirme, öğütme ve paketleme tesislerinden oluşmaktadır. Faaliyet
gösterdiği alan Afyon ve çevresi ile sınırlıdır.
- Set Beton Madencilik San. ve Tic. A.Ş.
Şirket hazır beton, agrega üretim ve satışı faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
- Set Betoya Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.
Şirket, prefabrik/prekast beton üretimi faaliyetleri ile iştigal etmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı
Bildirime konu devir işleminde tarafların faaliyet konuları dikkate alındığında,
devralma işlemi sonrasında yoğunlaşmanın ortaya çıkacağı ürün pazarının, çimento
ve hazır beton üretim ve satışı olduğu anlaşılmaktadır. Hazır beton tesislerinin
sayısında çok hızlı bir artış göze çarpmaktadır. Hazır betonun niteliği gereği çok kısa
zamanda tüketilmesi zorunluluğu ve sektörün görece rekabetçi yapısı ve klinkerin de
çimento üretimi için gerekli bir ara mal olduğu göz önünde bulundurularak, bu dosya
bazında ilgili ürün pazarı "çimento" ile sınırlandırılmıştır.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Tarafların satış yaptıkları yerler başta İstanbul olmak üzere Trakya Bölgesi ve
İzmit’e kadar olan bölgedir. Ancak çimento, taşıma giderlerinin birim maliyete etkisi
yüksek olmakla birlikte, fabrika merkezinden 200-300 km uzaklıktaki mesafelere
taşınabilecek bir üründür. Ayrıca Set Grubu'na bağlı Balıkesir çimento fabrikası da
4 REKABET KURUMU
Güney Marmara’da faaliyet göstermektedir. Bu fabrika ve İç Anadolu Bölgesi'ndeki
gruba bağlı diğer fabrikalardan tren yolu ile bölgeye çimento sevkiyatı yapılmaktadır.
Bu nedenle, ilgili coğrafi pazarın "Marmara Bölgesi" olarak belirlenmesi gerektiği
kanaatine varılmıştır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvuru konusu işlem kapsamında Marmara Çimento’da hisse sahibi olan tüm
gerçek kişiler hisselerini, Anadolu Çimento’ya devredecektir. Dosya mevcudu
bilgilerden, Marmara Çimento’nun yaşanan ekonomik krizle etkisi artan finansman
giderleri ve kur farkları nedeniyle bilançosunun olumsuz etkilenerek finansal
darboğazla karşı karşıya kaldığı, bu nedenle adı geçen teşebbüsün gerek yurt içinde
ve gerekse yurt dışında hisselerini satın alacak bir sermaye arayışı içine girdiği ve
yabancı sermaye tabanlı bir şirket olan Anadolu Çimento’nun satın alması için
mutabık kalındığı, Anadolu Çimento’nun, bildirime konu devir işlemini
gerçekleştirmek istemesindeki amacın ise planlamış olan üretim artışını sağlamak ve
ürün yelpazesini genişletmek suretiyle faaliyetlerini canlandırmak olduğu
anlaşılmıştır.
Devralma işlemi sonrasında, Marmara Çimento’nun hisselerinin %99.99' unun
Anadolu Çimento'ya geçmesi nedeniyle kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden,
anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi (b) bendi kapsamında bir
devralmadır.
Taraflardan Marmara Çimento’nun 2000 yılı cirosu 7.888.734.000.000 TL.’dir.
Set Grubu’nun 2000 yılı cirosu, ekonomik birlik bakımından bütün bağlı şirketlerinin
ciroları da dikkate alınarak 69.478.756.000.000 TL. şeklinde hesaplanmıştır.
Bu çerçevede, tarafların toplam ciroları 77,376,490,000,000 TL.’dir. Bildirime
konu işlemin, tarafların toplam cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ
ile değişik 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya
devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin,
ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur.” hükmü ile getirilen ciro eşiğini aşması nedeniyle, anılan işlemin
izne tabi bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.
Devralma işlemi öncesinde, ilgili pazardaki 2000 yılı satış miktarları aşağıdaki
gibidir:
Tablo 3- Pazar Payları
Teşebbüs Satış mik Pazar payı (%)
Marmara Çimento 329,523 3,6
Set Grubu 1,162,405 13,0
Bursa 925,793 10,3
Akçansa 2,793,664 31,2
Lafarge Aslan 1,123,618 12,5
Nuh 2,118,763 23,6
Rota 300,736 3,4
5 REKABET KURUMU
Edirne 112,451 1,3
İkon 89,526 1
Toplam 8,956,479 100
Dosya mevcudu bilgilerden, bölgeye Baştaş, Bolu, Eskişehir Çimento, Erdem
Çimento ve Özgür Çimento’nun satışlarının da bulunduğu ve bu teşebbüslerin
toplam pazar paylarının yaklaşık %8-10 olduğu anlaşılmıştır.
Devralma işlemi sonrasında Set Grubu'nun Marmara Bölgesi'ndeki pazar
payının yaklaşık %3,6 gibi küçük bir oranda artış göstereceği, bölgede pazar payı
%10’un üzerinde bulunan 4 teşebbüsün yer aldığı dikkate alındığında, ilgili devralma
işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratmayacağı
veya mevcut bir hakim durumu güçlendirerek ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde;
- Marmara Çimento ve Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm hisselerinin
Anadolu Çimentoları T.A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna,
- Bu işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu işleme izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy