Marport Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin tek kontrolünün Terminal Investment Limited Sàrl tarafından devralınması işlemi - Karar Sayı 20-37/523-231

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-041 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-37/523-231
Karar Tarihi : 13.08.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Muhammed Safa UYGUR, Hatice CESUR, Damla YAZ,
Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Terminal Investment Limited Sàrl
Temsilcileri: Av. T. Şeyma İNAL ve Av. Baran BAŞ
Teşvikiye Caddesi No:45 İsmet Apt. Kat:2 D:3
Nişantaşı/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Marport Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi'nin tek kontrolünün Terminal Investment Limited Sàrl tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.07.2019 tarih ve 4779
sayı ile giren ve en son 21.08.2019 tarih ve 5412 sayı ile eksiklikleri tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 13.09.2019 tarih ve 2019-4-41/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 26.09.2019 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 19-
33/490-Mİ sayılı kararla ek çalışma yapılmasına karar verilmiştir.
(3) Söz konusu devralma işlemine ilişkin olarak hazırlanan 13.09.2019 tarihli ve 2019-4-
041/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu ile Ek çalışma sonucunda hazırlanan 25.10.2019
tarihli ve 2019-4-41/BN sayılı Bilgi Notu Kurulun 31.10.2019 tarihli toplantısında
görüşülmüş ve işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına 19-
37/555-M sayı ile karar verilmiştir. Kurul kararının alınmasını müteakiben 4054 sayılı
Kanun’un 43. maddesi uyarınca Nihai İnceleme Bildirimi hazırlanarak Terminal
Investment Limited Sàrl’a (TIL) gönderilmiş, söz konusu bildirim TIL tarafından
05.11.2019 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Bu kapsamda, tarafın birinci yazılı görüşü
04.12.2019 tarih ve 8439 sayılı yazı ile yasal süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.
(4) Yürütülen nihai inceleme sonucunda yapılan tespit ve değerlendirmeleri içeren
30.04.2020 tarih ve 2019-4-041/Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu tüm Kurul üyeleri ile
ilgili tarafa tebliğ edilmiştir. Nihai İnceleme Raporu’nda (Rapor) yapılan tespit ve
değerlendirmelere ilişkin TIL’in ikinci yazılı görüşü Kurum kayıtlarına 03.06.2020 tarih
ve 5182 sayı ile süresi içerisinde intikal etmiştir. Sözü edilen ikinci yazılı görüş üzerine
hazırlanan Ek Yazılı Görüş, Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde tarafa
12.06.2020 tarih ve 7563 sayılı yazı ile tebliğ edilmiştir. Tarafın üçüncü yazılı görüşü
16.07.2020 tarihinde 7367 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) Kurulun 25.06.2020 tarihli ve 20-31/383-M sayılı kararında işleme ilişkin olarak,
20-37/523-231
2/47

24.06.2020 tarih ve 31165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7246
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
hükümleri de göz önünde bulundurularak inceleme yapılmasına karar verilmiştir.
(6) Süreç sonunda hazırlanan 30.04.2020 tarih ve 2019-4-041/Nİ sayılı Nihai İnceleme
Raporu ile 12.06.2020 ve 03.07.2020 tarihli Bilgi Notları görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(8) Kurum kayıtlarına 22.07.2019 tarih ve 4779 sayı ile intikal eden, TIL tarafından yapılan
başvuruda; taraflar arasında 03.07.2019 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Sözleşmesi”
uyarınca Marport Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (MARPORT) %50
oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün TIL tarafından devralınması işlemine 4054
sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep
edilmektedir.
(9) Kurulun ek çalışma yapılmasına dair 26.09.2019 tarih ve 19-33/490-Mİ sayılı kararı
üzerine Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığından (UAB), TIL’den, Marmara Bölgesindeki
diğer limanlardan, Maersk Denizcilik Taşımacılık A.Ş.’den (MAERSK), Arkas
Konteyner Taşımacılık A.Ş.’den (ARKAS) ve konteyner taşımacılığı yapan muhtelif
teşebbüslerden görüş ve bilgi/belge talep edilmiştir. Bu kapsamda cevabi yazılar
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca Autoport Liman İşletmeleri A.Ş.’nin
(AUTOPORT), Limaş Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin (LİMAŞ), Yılport Konteyner Terminali
ve Liman İşletmeleri A.Ş.’nin (YILPORT), Asyaport Liman A.Ş.’nin (ASYAPORT),
Evyap Deniz İşletmeciliği Lojistik ve İnşaat A.Ş.’nin (EVYAP), Çelebi Bandırma
Uluslararası Liman İşletmeciliği A.Ş’nin (ÇELEBİ), Haydarpaşa Limanı TCDD Liman
İşletmesi Müdürlüğünün (HAYDARPAŞA), DP World Yarımca Liman İşletmeleri
A.Ş.’nin (DP WORLD), Martaş Marmara Ereğlisi Liman Tesisleri A.Ş.’nin (MARTAŞ)
Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik San. ve Tic. A.Ş.’nin (KUMPORT), Roda Liman
Depolama ve Lojistik İşletmeleri A.Ş.’nin (RODA), Ceyport Tekirdağ Uluslararası
Liman İşletmeciliği A.Ş’nin (CEYPORT), Mardaş Marmara Deniz İşletmeciliği A.Ş.’nin
(MARDAŞ), Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri A.Ş.’nin (GEMPORT),
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin (BORUSAN),
Belde Liman A.Ş.’nin (BELDE), Belstar Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş.’nin (BELSTAR),
Cosco Shipping Lines Denizcilik A.Ş.’nin (COSCO), Tur-Kon Konteyner Taşımacılık ve
Denizcilik A.Ş.’nin (TUR-KON), CMA CGM Deniz Acenteliği A.Ş.’nin (CMA CGM),
cevabi yazıları da Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(10) Dosya kapsamında 03.12.2019 tarih ve 13949 sayı ile konteyner elleçlemeye yönelik
liman işletmeciliği hizmetine ilişkin ilgili coğrafi pazarın belirlenmesi, belirlenen coğrafi
pazarlar özelinde, işlemin olası rekabetçi ve rekabet karşıtı etkilerinin analiz edilmesi,
ilgili ekonomik analiz ve değerlendirmelerde kullanılmak üzere dosya taraflarından
istenmesi gerekli olan verilerin tanımlanması hususlarında Ekonomik Analiz ve
Araştırma Dairesinden (EAAD) görüş talep edilmiştir. Akabinde yedi limandan ve
Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş.’den (TDİ) bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu
kapsamda, istenen cevabi yazılar Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.


20-37/523-231
3/47

G.1. Taraflar
G.1.1. Terminal Investment Limited Sàrl (TIL)
(11) Merkezi İsviçre, Cenevre’de bulunan TIL, 2000 yılında Mediterranean Shipping
Company Holding S.A. (MSC) tarafından İsviçre’de kurulmuştur. Dünya genelinde 26
ülkede 37 adet işleyen terminalin işleticisi konumundaki teşebbüsün internet sitesinde
yer alan bilgilere göre TIL’in konteyner terminal işletmeciliğinde ana stratejisi diğer
uluslararası konteyner işletmecileriyle ortak girişimler kurmak yönündedir1. Aynı
internet sayfasında yer alan bilgiler çerçevesinde, TIL’in en büyük müşterisi yine
kurucusu ve hissedarı olan MSC’dir.
G.1.2. Marport Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MARPORT)
(12) MARPORT, 1996 yılından bugüne kadar Ambarlı Limanında MSC’ye, Arkas Grubu’na
ve üçüncü kişilere konteyner terminali olarak hizmet sunmaktadır2. MARPORT, 2001
yılından itibaren TIL ve Arkas Grubu’nun ortak kontrolü altındadır3.
G.1.3. TIL HOLDING
(13) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre TIL HOLDING, TIL Grubu şirketlerinin holding
şirketi olup aktif faaliyeti yoktur. İşlem tarafı TIL HOLDING’in hissedarlarını; %57,3
hisseyle MSC, %32,7 hisseyle GIP ve %10 hisseyle GIC oluşturmaktadır. 1970 yılında
kurulan MSC, İsviçre’de ikamet eden Aponte Ailesinin kontrolünde bulunan bir
konteyner taşıyıcısıdır. Teşebbüs hâlihazırda 520 gemi ile 155 ülkede konteyner
taşımacılığı faaliyeti göstermektedir4. GIP ise altyapı alanında özelleşen ABD merkezli
bir fon yönetimi ortaklığıdır. Teşebbüsün portföyü incelendiğinde genel olarak
yenilenebilir enerji/enerji, lojistik, geri dönüşüm vb. alanlarda hisse sahibi olduğu
görülmektedir. GIP’in ayrıca lojistik sektöründe havalimanları (Edinburgh, Gatwick,
London City), limanlar (Great Yarmouth, Port of Brisbane, Port of Melbourne) ve
demiryolları (Italo – Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., Pacific National) sektörlerinde
yatırımlarının olduğu anlaşılmaktadır5. GIC ise Singapur hükümetinin hükümet fonu
yöneticisidir.
(14) Taraflarca Bildirim Formu ve Birinci Yazılı Görüşlerinde TIL HOLDING’in, MSC ve
stratejik kararlarda veto haklarına sahip olan GIP tarafından ortak kontrol edildiği ifade
edilmektedir. Bahse konu değerlendirmeye paralel biçimde, dosya kapsamında
yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, TIL HOLDİNG’in yönetiminde ve
stratejik kararlarda karşılıklı veto hakları bulunan MSC ile GIP tarafından ortak kontrol
edildiği değerlendirilmektedir.
(15) TIL HOLDING, Türkiye’de konteyner terminallerine yatırım yapmakta, bunları
geliştirmekte ve yönetmektedir. TIL HOLDING’in bazı Türk liman şirketlerinde dolaylı
hissedarlıkları bulunmaktadır. Bunlar;
- MARPORT’ta %50 hissedarlık,
- Global Terminal Limited Sàrl6 (GTL) vasıtasıyla ASYAPORT’ta %70 dolaylı
hissedarlık,

1 (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
2 (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
3 Kurulun 09.11.2001 tarihli ve 01-55/544-128 sayılı kararı ile MARPORT’un TIL ve Arkas Grubu
tarafından ortak kontrolüne izin verilmiştir.
4 (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
5 (Son Erişim Tarihi: 27.04.2020).
6 GTL, TIL HOLDING’in bütün hisselerine sahip olduğu Lüksemburg merkezli iştirakidir.
20-37/523-231
4/47

- TIL’in %49,9 hissedarlığı ve Galata Liman İşletmeleri A.Ş.’nin (GALATA) %0,1
hissedarlığı vasıtasıyla Assan Liman İşletmeleri A.Ş.’de (ASSAN) %50 dolaylı
hissedarlık
şeklindedir. Aşağıda TIL HOLDING’in devre konu Marport Terminali dışında Türkiye’de
doğrudan veya dolaylı kontrolünde bulunan limanların faaliyetlerine ve kontrol yapısına
ilişkin bilgilere yer verilmektedir.
G.1.3.1. Assan Limanı
(16) İskenderun’da bulunan ve 2010 yılında Kibar Holding A.Ş. tarafından Assan Panel
San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla hizmete açılan Assan Limanının ana faaliyeti konteyner
ve genel yük elleçleme hizmetleridir. ASSAN, 2013 yılından itibaren dolaylı olarak TIL
HOLDING ve Kibar Holding A.Ş. tarafından ortak kontrol edilmektedir7. Aşağıda
ASSAN’ın hissedarlık yapısına yer verilmiştir.
Tablo 1: ASSAN Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hissedarlık (%)
Assan Panel Sanayi ve Ticaret A.Ş. 50,0
TIL 49,9
GALATA 0,1
Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.3.2. Galata Limanı
(17) TIL HOLDING, GALATA’da da TIL aracılığıyla %100 dolaylı hissedarlığa sahiptir. Öte
yandan, GALATA’nın aktif olarak faaliyet gösteren bir şirket olmadığı, teşebbüsün
2018 yılında herhangi bir ciro elde etmediği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
G.1.3.3. Asyaport Limanı
(18) ASYAPORT, 2015 yılından itibaren Tekirdağ’da transit konteyner limanı olarak hizmet
vermektedir8. ASYAPORT ilk olarak Ahmet SOYUER ve Gülsüm SOYUER tarafından
2005 yılında kurulmuş, TIL HOLDING ise 2010 yılında ASYAPORT’un hissedarları
arasına dâhil olmuştur.
(19) ASYAPORT’ta, %(…..) oranında hissesi Ahmet SOYUER’e ait olmak üzere Soyuer
Ailesinin toplamda %(…..) hissesi ve TIL HOLDING’in GTL aracılığıyla %(…..) hissesi
bulunmaktadır. Soyuer Ailesine ait hisselerin %(…..)’ü Ahmet SOYUER’in kızı olan ve
aynı zamanda MSC’nin başkanı Diego APONTE ile evli olan Ela APONTE’ye aittir.
(20) ASYAPORT’un yönetim kurulu, esas sözleşme hükümlerine göre (…..) hükme
bağlamıştır.
(21) ASYAPORT yönetim kurulu A grubu hissedarları temsilen Ahmet SOYUER yönetim
kurulu başkanı ve TIL’i ve B grubu hissedarları temsilen Ammar Yahya KANAAN
yönetim kurulu üyesi olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır.
(22) İlave olarak teşebbüsün Ana Sözleşmesi çerçevesinde,
- (…..),

7 Kurulun 03.10.2013 tarihli ve 13-56/781-333 sayılı kararı ile ASSAN’ın TIL HOLDING ve Kibar Holding
A.Ş. tarafından ortak kontrolüne izin verilmiştir.
8 (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
20-37/523-231
5/47

görülmektedir. Bu kapsamda, ASYAPORT’un stratejik kararlarının alınabilmesinin
Ahmet SOYUER ile TIL’in müşterek olumlu oylarına bağlı olduğu görüldüğünden
teşebbüsün sözü edilen kişilerin ortak kontrolünde olduğu değerlendirilmektedir.
G.1.4. Arkas Grubu9
(23) Arkas Holding A.Ş. hâlihazırda ana faaliyet alanları olarak deniz, kara, demir ve hava
yolu taşımacılığını bütünleştiren acentelik hizmetleri, gemi operasyonları, liman
faaliyetleri ve lojistik hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs ilave
olarak, yakıt ikmali, otomotiv, sigorta hizmetleri, bilgi sistemleri ve turizm sektörlerinde
de faaliyette bulunmaktadır.
(24) Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. (LİMAR), hâlihazırda İzmir’deki limanlarda,
Gemport, Rodaport, Borusan, Limaş, Mersin, Haydarpaşa, DP World Yarımca,
İskenderun Limak ve KKTC Adaport Limanlarında hizmet sunmakta ve belgeleme,
gemi planlama, kapı işletme, konteyner hasarı incelemesi, soğutuculu ve boş
konteyner stok yönetimi hizmetleri ile ekipman desteği sunmaktadır. Teşebbüs ayrıca
19 adet Türk bayraklı konteyner gemisinin sahibidir ve bunların çoğu konteyner hattı
taşımacılığı alanında faaliyet gösteren Arkas Konteyner Taşımacılık A.Ş. bünyesinde
hizmet vermektedir.
G.2. Sektöre İlişkin Bilgiler
(25) Bildirim konusu işlem temel olarak, konteyner terminal işletmeciliği hizmetleri
sektörünü ilgilendirmektedir. Devre konu MARPORT’un diğer faaliyet alanları geçici
depolama hizmetleri, kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri ile liman yan hizmetlerini
kapsamaktadır.
G.2.1. Konteyner Hat Taşımacılığına ve Konteyner Elleçleme Hizmetlerine İlişkin
Bilgiler
(26) Dünyada gerçekleştirilen ticaretin hacim olarak yaklaşık %84’ü, değer olarak ise
yaklaşık %70’i deniz yolu ile taşınmaktadır10. TÜİK verilerine göre ülkemizin ithalat ve
ihracat taşımalarında ABD Doları bazında toplam ticaretin %57’sinin gerçekleştiği
deniz yolu bu açıdan en çok tercih edilen taşıma türüdür11. Deniz yolu taşımacılığının
uluslararası ticarette en fazla tercih edilen yöntem olmasının başlıca sebepleri, diğer
taşıma türlerine kıyasla daha ucuz bir taşıma türü olması ve bir defada büyük
miktarlardaki yüklerin bir yerden başka yere taşınmasına olanak sağlamasıdır. Genel
olarak deniz yolu taşımacılığının demir yolu taşımacılığına göre yaklaşık %75, kara
yolu taşımacılığına göre ise %85 daha ucuz bir taşıma türü olduğu kabul
edilmektedir12.
(27) Deniz yolu taşımacılığındaki verimlilik ve maliyet tasarrufu odaklı yaşanan gelişmeler
limanların da bu gelişmeleri takip etmesini gerekli kılmıştır. Bu amaçla denizcilik
sektöründeki en önemli gelişmelerden biri olan ve 1950’lerde başlayan
konteynerleşme süreci birim yük maliyetlerini azaltmış, ulaşım süresini ve liman içinde
geçen süreyi kısaltmış ve operasyonel güvenirliği artırmıştır. Konteynerleşmenin
yükleri birimleştirmesi ve standartlaştırması sayesinde diğer taşıma zincirleriyle
bütünleşme kolaylığı sağlaması konteyner kullanımını yaygınlaştırmıştır.

9Arkas Grubu; Arkas Holding A.Ş., Arkas Lojistik A.Ş., Limar Liman ve Gemi İşletmeleri A.Ş. (LİMAR),
Lucien Arkas ve Diane Arcas Göçmez’i ifade etmektedir.
10UAB (2018), “Ulaşan ve Erişen Türkiye 2018”, s. 451.
/kutuphane/3dbf8bb47414193.pdf (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
11Kurulun 11.10.2019 tarihli ve 18-38/618-299 sayılı kararı, s. 5.
12A.g.k., s. 5.
20-37/523-231
6/47

Konteynerleşme ayrıca limanların yönetimsel, organizasyon ve operasyonel bakımdan
değişime uğramasında13 ve limanların sermaye yoğun yapılar haline dönüşmesinde
başlıca rol oynamıştır14.
(28) Bunun yanında deniz yolu taşımacılığındaki gemi boyutlarındaki artışlar ile belirli
yüklerin ihtiyaçlarına ve taşınmasına özgülenmiş gemilere yönelik eğilimin artışı dünya
filosundaki değişimleri hızlandırmaktadır. Başta ihtisaslaşmış gemiler olmak üzere
dünya filosunda yaşanan bu gelişmeler limanların rıhtımlarını ve ekipmanlarını bu gemi
ve yüklere uyarlama ihtiyacını artırmaktadır15. Diğer yandan limanlar ve hinterlant
bağlantıları bu gelişmeler karşısında aynı hızda dönüşüm sağlayamamaktadır16.
Örneğin daha küçük gemilere göre inşa edilmiş limanların daha büyük boyuttaki ve
daha fazla derinlik ihtiyacı olan büyük gemilere hizmet verebilmesi için deniz erişimini,
altyapısını, ekipmanını ve hinterlant ulaşım bağlantılarını buna uyarlaması
gerekmektedir. Bahse konu unsurların da limanlar bakımından önemli yatırım
maliyetleri gerektirdiği açıktır. Limanların doğal konumu ve yerel özellikleri, kendilerini
uyarlamalarının önünde kısıtlayıcı bir unsur olabilmektedir.
(29) Limanlarda verilen hizmetler yukarıda aktarılan gelişmeler çerçevesinde
farklılaşmaktadır. Bazı limanlarda, liman kapasite ve olanakları her türde gemiye
hizmet verilmesine imkân sağlayabilirken, bazı limanların altyapısı sadece belli
gemilerin yanaşabilmesine imkân tanımakta ve bu limanlarda sadece belli yük tiplerine
hizmet verilebilmektedir17. Dolayısıyla limanda verilecek hizmetlerde belirleyici olan
liman altyapısı ve üstyapısı olmaktadır. Liman altyapısının en belirgin özelliği ise
yüksek maliyetli ve uzun ömürlü olması ile bulundukları coğrafi bölgenin şartları ile
uyumlu bölünemez büyük birimler halinde olmasıdır18. Liman hizmetinin verilmesinde
gerekli olan liman altyapısı, liman üstyapısı, hizmete uygun ekipmanlar bir arada
değerlendirildiğinde bu özellikler aynı zamanda pazara yönelik bir giriş engeli niteliği
göstermektedir.
(30) Yatırım maliyetlerinin yanında, limanın kurulması için gerekli olan idari izin süreçleri19,
geçiş maliyetlerinin büyüklüğü, doğal engeller, işletme sözleşmelerinde yer alan bazı
hükümler de giriş engeli yaratan diğer unsurlardır. Sayılan unsurları kısaca ele almak
gerekirse, bunlar içerisinde yer alan geçiş maliyetlerinin büyüklüğü özellikle bir liman
tesisinden diğerine geçilmesi sırasında oluşabilecek sermaye gereksiniminin
boyutundan etkilenmektedir. Bir diğer unsur olan doğal engeller ise faaliyet göstermek
için gerekli olan arazi veya sabit tesisin büyüklüğünden kaynaklanmaktadır. Özellikle
limandaki rıhtımlar, depolama sahaları ve diğer sabit tesisler için belirli bir sabit tesis
gerektiği gibi ihtiyaca uygun rıhtım genişliğinin ve derinliğinin sağlanması da ilave
maliyetlere neden olabilmektedir.

13ESMER, S. (2009), Konteyner Terminallerinde Lojistik Süreçlerin Optimizasyonu ve Bir Simulasyon
Modeli, Dokuz Eylül Üniversitesi Doktora Tezi.
14SESLİ, E. (2008), Liman Özelleştirmeleri Sürecinde ve Sonrasında Rekabet, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri Serisi, No: 89, Ankara, s. 8.
15UNCTAD (2018), Review of Maritime Transport, s. 73
/rmt2018_en.pdf (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
16UNCTAD (2017), Review of Maritime Transport,
/rmt2017_en.pdf (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020).
17Kurulun 18.04.2019 tarihli ve 19-16/229-101 sayılı kararı, s. 6.
18Sesli 2008, s. 8.
19Türkiye bakımından liman inşaatı Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürlüğü, UAB,
İller Bankası, Kültür ve Turizm Bakanlığı ve ilgili valilik ve belediyelerden görüş ve izin alınmasını
gerektirmektedir. Liman inşaatının tamamlanmasını müteakip UAB, Ticaret Bakanlığı Gümrükler Genel
Müdürlüğü ile ilgili belediyelerden işletme izinleri süreci başlamaktadır.
20-37/523-231
7/47

(31) Deniz yolu taşımacılığında konteyner kullanımının yaygınlaşmasında etkili olan en
önemli husus, farklı türdeki kargoların konteynerler vasıtasıyla taşınabilmesi ve bu
yöntemin konvansiyonel taşımacılığa göre çok daha sağlıklı ve güvenli olmasıdır.
Konteyner kullanımı ile birlikte ürünler, herhangi bir darbeye, zedelenmeye veya kötü
hava koşulları nedeniyle bozulmaya maruz kalmadan hedefe ulaştırılabilmektedir.
Konteyner kullanımının yaygınlaşmasındaki bir diğer etken, konteynerleşmenin
sağladığı maliyet tasarrufudur. Öncelikle, liman işleticileri açısından konteyner
kullanımı, yüklerin standartlaşmasını sağladığı için ciddi bir uzmanlaşmayı
beraberinde getirmiş ve gerekli altyapının oluşturulması ile birlikte elleçleme
maliyetlerinde ciddi bir tasarruf sağlamıştır20. Bu maliyet tasarrufu, daha düşük liman
ücretleri şeklinde hat taşıyıcılarına ve dolayısıyla yük sahiplerine de yansımıştır.
(32) Konteyner boyutlarındaki standartlaşma, bir yandan taşıma maliyetlerini düşürürken
bir yandan da deniz yolu taşımacılığının hava, kara ve demir yolu taşımacılığına daha
iyi entegre olmasını sağlamıştır (intermodal taşımacılık21). Ayrıca aynı konteyner
gemisine farklı kişilere ait ve farklı türdeki kargoların yüklenebilmesi, üreticileri yüksek
stok maliyetlerinden kurtarmıştır. Bu gelişmelerle birlikte, üreticilerin yüklerini kolaylıkla
çok uzak mesafelere gönderebilmesi mümkün hale gelmiştir.
(33) Taşıyıcılar açısından ise, konteyner taşımacılığına özel gemilerin üretilmesiyle birlikte,
gemi kapasiteleri daha verimli kullanılmaya başlanmıştır. Konteyner taşımacılığında
esas maliyet tasarrufu ise ölçek ekonomileri ile ortaya çıkmıştır. Teknolojik gelişmelerin
ve taşıyıcılar arasında artan rekabetin sonucu olarak, özellikle 1980’li yıllardan sonra
daha büyük boyutlu gemiler inşa edilmeye başlanmış ve böylece birim taşıma
maliyetlerinde ciddi bir maliyet tasarrufu sağlanmıştır.
(34) Konteyner taşımacılığı hizmetinin en önemli unsurlarından biri konteyner elleçlemeye
yönelik terminal işletmeciliği hizmetidir. Liman hizmetleri gemilere ve yüklere verilen
hizmetler olarak ikiye ayrılabilir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama,
tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken, yüklere yönelik
hizmetler yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik
ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma
ise aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: Limanlarda Sunulan Hizmetler
İskele
Hizmetleri
Yük Elleçleme
Yük Sahiplerine Yönelik
Hizmetler
Yardımcı
Hizmetler
1. Kılavuzluk
2. Römorkaj
3. Bağlama
1. Yükleme/boşaltma
2. Terminaller
3. Depolama
4. Dondurucular (Balık, vb.)
1. Gemi ve yükler için gerekli
bürokratik işlemler
2. İzinler (Sağlık, gümrük, vb.)
3. Hizmet kiralama
1. Bakım
2. Temizlik
3. Güvenlik

Kaynak: Sesli 2008, s. 9
(35) Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya
sahip olan hizmet türü yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan
gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini
kapsamaktadır. Geçmişte, yükün gemiden kıyıya emniyetli bir şekilde boşaltılması

20 Bir çalışmaya göre 1960 ile 1994 yılları arasında limanlarda elleçlenen kargo miktarı yaklaşık yedi kat
artmışken, konteynerleşme sayesinde ihtiyaç duyulan işgücü saati %42 oranında azalmıştır. Michele
Acciaro, “Private Sector Financing of Container Terminal Infrastructure”, Erasmus University Rotterdam
MSC in Maritime Economics and Logistics, s. 7.
21 Intermodal (modlar arası) taşımacılık; yüklerin (malların) bir taşıma birimi veya kara taşıtı içerisinde
iki veya daha fazla ulaştırma türü ile taşındığı; türler arasındaki geçişlerde malların kendisinin değil
taşıma (yükleme) biriminin (konteyner vs.) elleçlendiği taşıma şeklidir.
20-37/523-231
8/47

(stevedoring) ve kıyıdan gemiye güvenli bir şekilde yüklenmesi (loading) işlemleri farklı
işçiler tarafından gerçekleştirildiğinden bu hizmetler arasında bir ayrım söz konusu
olmuştur. Fakat günümüzde tüm yük elleçleme hizmetlerini çeşitli ekipmanlarla
gerçekleştiren şirketler bulunmakta olup bu firmalar kuru yük, sıvı yük ve konteyner
gibi yük tiplerine göre uzmanlaşmaktadır. Yük sahiplerine yönelik hizmetler ise gemi
şirketleri tarafından çalıştırılan ve gemi limana gelmeden önce limandan
yararlanabilmek için gerekli işlemleri takip etmekle görevli acenteler tarafından yerine
getirilmektedir.
(36) Konteyner taşımacılığının giderek daha büyük tonajlı gemilerle yapılmaya başlanması,
deniz yolu taşımacılığında, “merkez ve uç” (hub and spoke) sistemi adı verilen bir
taşıma sisteminin doğmasına yol açmıştır. Gemilerin kapasite kullanımı ile ilgili
sorunlara ek olarak, büyük konteyner gemilerinin sadece gerekli altyapı yatırımlarını
yapmış olan büyük limanlara yanaşabiliyor olması, “merkez ve uç” sistemlerinin
kullanılmasını gerektirmiştir. Bu sistemde bütün limanlar arasında doğrudan sefer
yapılması yerine, uç olarak adlandırılan küçük, tali limanlardan, besleyici gemiler
(feeder) aracılığıyla merkez limanlarına taşıma yapılmakta, merkez limanlarında
aktarma gerçekleştirildikten sonra, büyük konteyner gemileri ile diğer merkez limanına
taşınan yükler yine besleyiciler aracılığı ile küçük limanlara dağıtılmaktadır. Bu
sistemin, noktadan noktaya sistemine göre birçok avantajı vardır. Öncelikle, büyük
gemilerin her limana uğramasına gerek kalmamakta, küçük gemiler, besleyici hizmeti
vermek suretiyle, küçük limanlardan büyük gemilerin uğrayabilecekleri büyük limanlara
yük taşımaktadırlar. Böylelikle, hem besleyici hatlarında hizmet veren küçük gemilerin,
hem de ana hatlarda faaliyet gösteren büyük gemilerin kapasite kullanımının yüksek
olması sağlanmakta, kapasite maliyetlerinden tasarruf edilmektedir22. Bununla birlikte,
özellikle bölgesel talebin artmasıyla birlikte, belirli bölgelerde, hub and spoke
sisteminin yerini doğrudan seferlerin aldığı da görülmektedir. Konteyner
taşımacılığında “hub and spoke” sisteminin ortaya çıkması, özellikle “hub” olarak
adlandırılan merkezî limanlar açısından ilgili coğrafi pazarın genişlemesine yol
açmıştır.
(37) Feeder hizmeti; ana hat gemilerinin, ana limanlara getirdikleri yüklerin nispeten daha
kısıtlı imkanlara sahip noktalara taşınması ya da farklı konteyner gemilerinden
toplanan yüklerin bir terminalde toplanması veya draft’ı müsait olmayan gemilerden
alınan yüklerin nakliyesi için kullanılmaktadır. Feeder hizmetleri nispeten küçük
gemilerle (genellikle 300 TEU ile 1.000 TEU arasında taşıma kapsitesi olan)
yapılmakta olup ana hat gemilerini ve ana hat limanlarını beslediği ya da draft’ı müsait
olan limanlara hizmet verildiği için feeder olarak anılmaktadır. Feeder hizmeti nispeten
küçük gemilerle yapıldığı için kolay, süratli ve yaygın kullanılan bir sistemdir. Feeder
hizmeti taşımacılık hizmetinin bir parçası olup, liman operatörlerinin karar verebileceği
konulardan değildir.
(38) Ülkemizdeki konteyner limanlarının büyük bir bölümünde konteyner yükleri dışında
diğer yüklere de hizmet verilmektedir. Ayrıca işletme izinlerinde konteyner gemileri yer
almakla birlikte günümüzde konteyner hizmeti vermeyen limanlar da bulunmaktadır.
Ege Bölgesinde konteyner hizmeti veren limanlar; Socar, Ege Gübre, Nemport ve
Alsancak İzmir iken Akdeniz Bölgesinde ise Antalya, Mersin, Assan ve Limak
İskenderun limanlarıdır. Aşağıdaki tabloda Türkiye’de konteyner elleçleme hizmeti
veren ilk yirmi liman işleticisi yer almaktadır.

22 KUTOĞLU, L. (2007), “Düzenli Hat Taşımacılığında Regülasyon ve Rekabet”, Rekabet Kurumu
Uzmanlık Tezleri Serisi, No: 76, Ankara.
20-37/523-231
9/47

Tablo 3: Türkiye’de Konteyner Elleçleyen İlk 20 Liman İşleticisi
Sıra Liman İşleticisi
2016
(TEU)
2017
(TEU)
2018
(TEU)
1 MIP (Mersin) 1.453.038 1.591.983 1.722.711
2 MARPORT 1.846.995 1.711.357 1.573.600
3 KUMPORT 664.787 1.063.246 1.258.294
4 ASYAPORT 694.107 1.002.133 1.117.749
5 TCDD İZMİR 682.057 639.300 647.715
6 DP WORLD 52.191 437.047 575.869
7 YILPORT 396.099 499.283 551.726
8 GEMPORT 356.461 474.019 524.652
9 EVYAP 688.496 369.659 464.756
10 NEMPORT 271.751 313.596 390.071
11 MARDAŞ 291.138 357.264 351.849
12 LİMAK İSKENDERUN 243.745 269.583 317.961
13 EGE GÜBRE 366.845 286.926 298.045
14 SOCAR TERMİNAL - 149.311 277.000
15 BORUSAN 249.466 241.971 245.499
16 ASSAN 131.051 188.132 225.496
17 PORT AKDENİZ 172.036 200.117 186.290
18 RODA PORT 86.322 88.438 86.464
19 SAMSUNPORT 54.929 70.027 74.129
20 HAYDARPAŞA 109.675 86.709 56.067
TÜRKİYE TOPLAMI 8.911.073 10.165.981 11.065.236
ÖZEL LİMANLARIN PAYI %91,1 %92,8 %93,7
KAMU LİMANLARININ PAYI %8,9 %7,1 %6,3
Kaynak: TÜRKLİM Türkiye Limancılık Sektörü 2019 Raporu
(39) Yukarıdaki tabloda 2018 yılına bakıldığında; Mersin Limanı ülkemizde toplam
konteyner yükünün %15,6’sını elleçleyerek 1,7 milyon TEU ile ilk sırada gelmektedir.
1,5 milyon TEU ile MARPORT ikinci, 1,2 milyon TEU ile KUMPORT üçüncü sırada yer
almaktadır.
G.2.2. Gümrüklü Geçici Depolama Hizmetlerine İlişkin Bilgiler
(40) Gümrüklü geçici depolama hizmetine ilişkin düzenleme şu şekildedir: Türkiye Gümrük
Bölgesi’ne getirilen eşya, gümrüğe sunulmasından sonra gümrükçe onaylanmış bir
işlem veya kullanıma tabi tutuluncaya kadar geçici depolanan eşya statüsünde bulunur
ve bu şekilde adlandırılır. Geçici depolanan eşya sadece gümrük idarelerinin uygun
gördüğü yerlerde ve bu idarelerin belirlediği koşullarda depolanabilir. Geçici depolanan
eşyanın her türlü dış etken ve müdahaleden korunmasını sağlayacak şekilde yapılmış
ve taşıtların durduğu, yanaştığı veya indiği yerlerdeki ambar, depo, ardiye veya hangar
gibi yerler geçici depolama yerleridir. Eşya görevli işletme personelinin sorumluluğu ve
gümrük memurlarının gözetiminde buralara alınır. Ağır ve havaleli eşyanın
konulmasına mahsus olmak üzere, limanlar gibi gümrük işlemlerinin yapıldığı yerlerde
bulunan geçici depolama yerlerinin mütemmim cüz'ü niteliğindeki açık alanlar ve yolcu
eşyasının, yolcu beraberinde getirilip gümrüğe sunulmasından sonra gümrükçe
onaylanmış bir işlem veya kullanıma tabi tutuluncaya kadar konulduğu yolcu
salonlarındaki yerler de geçici depolama yerleridir. Geçici depolama yerlerinin
bulunmadığı mahallere getirilen eşya, duruma uygun gerekli önlemler alınmak şartıyla,
geçici depolanan eşya statüsünde gümrükçe müsaade edilen yerlere de konulabilir.
Aşağıda belirtilen eşyanın, özel düzenek ve yapılara sahip geçici depolama yerlerine
alınması zorunludur:
- Parlayıcı, patlayıcı, yanıcı ve yanmayı artırıcı eşya,
- Korunmaları, soğuk hava depolarında olduğu gibi özel tertibat gerektiren eşya.
20-37/523-231
10/47

(41) Deniz yoluyla gelen eşya 45 gün, diğer yollarla gelen eşya 20 gün süreyle geçici
depolama yerlerinde depolanır. Bu süreler içinde gümrükçe onaylanmış bir işlem veya
kullanıma tabi tutulmayan eşya adli veya idari takibat olmaması halinde tasfiye edilir.
İhracat veya yeniden ihracat amacıyla geçici depolama yerlerine konulması talep
edilen eşya, buralarda bir ay kalabilir, gümrük müdürlüklerince en çok üç aya kadar ek
süre verilebilir.
(42) 2013/5 sayılı Genelge uyarınca aynı gümrük idaresinin denetimindeki bir geçici
depolama yerinden başka bir geçici depolama yerine eşya sevki mümkündür. Anılan
genelge ile; eşya sahibi veya eşyanın teslimine kadar eşya üzerinde tasarrufta
bulunma hakkına sahip kişi tarafından söz konusu genelgenin 1 no’lu ekindeki örneğe
uygun bir dilekçe ile ilgili gümrük idaresine başvurulması, başvurunun uygun
bulunması halinde gerekli ayniyet önlemleri de alınmak suretiyle eşyanın sevkinin
memur refakatinde ve 2 no’lu ekte yer alan tutanak düzenlenerek gerçekleştirilmesi ve
ilk geçici depolama yerinden eşya çıkışı ve ikinci geçici depolama yerine eşya girişinde
geçici depolama yerlerinin stok kayıtlarında ve BİLGE sistemindeki kayıtlarda gerekli
değişikliklerin yapılması hususları hükme bağlanmıştır.
Şekil 2: Ambarlı’da Yer Alan Depolama Alanları

Kaynak: 18-14/267-129 sayılı Kurul Kararı.
(43) Yukarıdaki şekilde Ambarlı Limanında yer alan gümrüklü geçici depolama alanları
görülmektedir. MARPORT, MARDAŞ, ve KUMPORT’a ait gümrüklü sahaların
doğrudan rıhtım bağlantısı olup liman işletmeciliği faaliyeti bulunmayan Hursan Lojistik
ve Dış Ticaret A.Ş. (HURSAN) ve Almo Lojistik Geçici Depolama Hizm. Ltd. Şti.’nin
(ALMO) liman ile doğrudan bağlantısı bulunmamaktadır. MARPORT, MARDAŞ ve
KUMPORT terminallerinde elleçlenen yükler yük sahibinin talebi doğrultusunda
herhangi bir gümrüklü geçici depolama alanına çekilebilmektedir.
G.2.3. Kılavuzluk ve Römorkaj Hizmetlerine İlişkin Bilgiler
(44) Kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri deniz yolu taşımacılığını destekleyici hizmetlere
ilişkin faaliyetler kapsamında gemilere kılavuzluk yapma ve rıhtıma yanaştırma
hizmetlerini içermektedir. Bu hizmetler can, mal ve deniz çevresi güvenliğinin
20-37/523-231
11/47

sağlanması amacıyla Denizcilik Müsteşarlığı onayı kapsamında ve yürürlükteki
mevzuata uygun olarak yürütülmektedir.
(45) Gemilere verilen kılavuzluk, römorkaj ve bağlama gibi hizmetler kamu işletmeleri veya
özel şirketler tarafından sağlanabilmektedir. Kılavuzluk, geminin limana güvenli olarak
girebilmesi ve limandan güvenli olarak çıkabilmesi için gerekli işlemleri kapsamaktadır.
Römorkaj, römorklar aracılığıyla geminin manevra yapmasına ilişkin işlemler iken,
bağlama, geminin güvenli bir şekilde iskelede kalmasına yönelik olarak verilen
hizmetleri içermektedir.
G.2.4. Yan Hizmetler
(46) Yan hizmetler, terminalin ortak kullanılan alanlarının genel yönetim, altyapı, planlama,
jeolojik etütler, güvenlik ve çevre düzenlemesi, bakım, temizlik gibi hizmetleri
kapsamaktadır.
G.3. İlgili Pazar
(47) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit
etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel
boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla
tanımlamaktaki amaç, teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi
baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya
çıkarılmasıdır.
G.3.1. İlgili Ürün Pazarları
(48) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir
değerlendirme yapılmaktadır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde
ilgili ürünün yerine geçebileceği kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini
gerektirmektedir. İlgili ürün pazarı tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve
nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen
bütün mal veya hizmetlerden oluşmaktadır.
(49) Limanlara yönelik olarak yapılacak ilgili ürün pazarı tespitinde ise belirleyici faktör
limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında yükün
kaynağı, güzergâhı ve elleçleme aşamasında ihtiyaç duyulan ekipman, limana
uğrayan gemilerin büyüklüğü, müşteri tercihleri ve lojistik zincirindeki alternatif taşıma
şekilleri gibi unsurlar da dikkate alınabilmektedir.
(50) Konteyner yükleri göreceli olarak sanayinin gelişmiş olduğu bölgelerden limana gelip
giderken, hububat, gübre gibi dökme yüklerde tarım ağırlıklı bölgeler ön plana
çıkmaktadır. Genel kargo yüklerinin hizmet alacağı liman özellikleri ve pazar şartları ile
konteyner yüklerinin hizmet alacağı liman özellikleri ve pazar şartları birbirinden
farklıdır. Genel kargo yüklerinin konteyner yüklerine göre daha fazla liman alternatifi
vardır. Konteyner yüklerinde uğrak yapan hatların stratejileri de yükün elleçleneceği
limanı belirlemektedir. Konteyner limanlarında hatların uğrak yaptığı limanların art
bölgeleri yükün varış lokasyonuna bağlı olarak çok geniş bir coğrafyaya
yayılabilmektedir. Yük tiplerine göre art bölgenin oluşumunu belirleyen faktörler
değerlendirildiğinde konteyner yükleri için “ulaşım maliyetleri”, “üretim merkezine
yakınlık” ve “ulaştırma seçenekleri” ilk sırada eşit derecede öneme sahip olarak yer
almaktadır.
(51) Bildirim Formunda MARPORT’un Ambarlı Limanında konteyner elleçlemeye yönelik
liman işletmeciliği hizmetinin yanı sıra, gümrüklü geçici depolama, ARPAŞ Ambarlı
Römorkaj Pilotaj Ticaret A.Ş. (ARPAŞ) ve Ambarlı Kılavuzluk A.Ş.’deki hisseleri
20-37/523-231
12/47

nedeniyle kılavuzluk ve römorkaj hizmetleri, ALTAŞ Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret
A.Ş.’deki (ALTAŞ) hisseleri nedeniyle yan hizmetler pazarında faaliyet gösterdiği
belirtilmiştir.
(52) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında benzer yoğunlaşma işlemlerine yönelik belirlenen ilgili
ürün pazarlarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 4: Geçmiş Kurul Kararlarında İlgili Ürün Pazarı Tanımlamaları
Karar Tarihi Karar Sayısı İlgili Ürün Pazarı
09.11.2001 01-55/544-128 - Konteyner elleçlemeye yönelik limancılık hizmetleri
28.11.2002 02-75/874-358 - Konteyner elleçlemeye yönelik limancılık hizmetleri
15.07.2004 04-47/615-152
- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği
hizmetleri,
- Araba tahmil/tahliyesine yönelik liman işletmeciliği
hizmetleri
26.02.2004 04-17/125-27
- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği
hizmetleri
15.06.2006 06-44/545-145
- Konteyner elleçleme,
- Konvansiyonel yük elleçleme,
- Ro-Ro gemilerine sunulan liman hizmetleri,
- Yolcu gemilerine yönelik liman hizmetleri ve
- Pilotaj ve römorkaj
14.09.2006 06-63/857-247
- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği
hizmetleri,
- Araba tahmil/tahliyesine yönelik liman işletmeciliği
hizmetleri
09.10.2006 06-72/951-273
- Dökme kuru ve sıvı yük, genel kargo, konteyner elleçleme
ve kruvaziyer limanı hizmetleri
24.04.2007 07-34/341-122 - Genel kargo ve konteyner elleçleme hizmetleri
14.01.2009 09-02/19-12 - Genel kargo ve konteyner elleçleme hizmetleri
08.07.2010 10-49/922-325
- Dökme kuru yük, genel kargo, konteyner elleçleme
hizmetleri
- Kruvaziyer gemilerine yönelik liman hizmetleri
17.08.2011 11-45/1055-361
- Dökme kuru yük, genel kargo ve konteyner elleçleme
hizmetleri
- Kruvaziyer gemilerine yönelik liman hizmetleri
- Kargo ve yük taşımacılığı
02.03.2012 12-09/301-93 - Liman işletmeciliği
08.05.2018 18-14/267-129
- Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği
- Gümrüklü geçici depolama
- Kılavuzluk ve romörkaj hizmetleri
- Yan hizmetler

(53) Tablodan görüldüğü üzere geçmiş tarihli Kurul kararlarında konteyner elleçlemeye
yönelik liman işletmeciliği pazarı ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlanabilmektedir.
Ayrıca, dosyanın niteliğine göre limanlarda verilen gümrüklü geçici depolama,
kılavuzluk ve romörkaj hizmetleri, yan hizmetler, kargo ve yük taşımacılığı, kruvaziyer
hizmetleri vb. hizmetleri ayrı birer ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmıştır.
(54) Öte yandan, mevcut işlem çerçevesinde ilgili ürün pazarının belirlenmesine ilişkin
olarak Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Mardaş kararında yapılan
değerlendirmeler geçerliliğini korumaktadır. Zira ilgili dosya kapsamında devri
öngörülen Marport ve Mardaş terminalleri Ambarlı Limanı içerisinde yer almakta olup
benzer hizmetler sunmaktadırlar. Bu çerçevede, mevcut dosya özelinde ilgili ürün
pazarı “konteyner elleçleme hizmetlerine yönelik liman işletmeciliği” olarak
tanımlanabilecektir. İlave olarak, sözü edilen pazarın, mezkûr Kurul kararında yer
verildiği üzere “transit trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği”
20-37/523-231
13/47

ve “art alan trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” alt
pazarlarına ayrılarak değerlendirilmesi uygun olacaktır.
(55) Son olarak, mevcut dosya özelinde “gümrüklü geçici depolama”, “kılavuzluk ve
romörkaj hizmetleri” ile “yan hizmetler” bakımından yapılacak alternatif pazar
tanımlarında rekabetçi bir endişe ortaya çıkmadığından sözü edilen hizmetler
bakımından kesin pazar tanımları yapılmamıştır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
G.3.2.1. Genel Çerçeve
(56) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da da belirtildiği üzere ilgili coğrafi pazar,
teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri,
rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu
bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen
bölgelerdir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekindeki “Bildirim Formu”nda da coğrafi pazar
değerlendirilmesi yapılırken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri, tüketici
tercihleri, giriş engelleri, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar
payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi
unsurların dikkate alınacağı belirtilmektedir.
(57) Rekabet hukuku uygulamasında yapılan rekabetçi değerlendirmeler arasında önemli
bir aşama olarak dosya konusu teşebbüsün yahut teşebbüslerin pazar güçlerinin
irdelenmesi gelmektedir. Bu yönde sağlıklı bir değerlendirme pazar paylarının doğru
şekilde ölçülmesini; pazar paylarının doğru şekilde ölçülmesi ise dosya konusu
teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri ilgili ürün pazar(lar)ının ve coğrafi pazar(lar)ın yine
doğru şekilde belirlenmesini zaruri kılmaktadır.
(58) Bu ihtiyaca dönük olarak rekabet iktisadı literatüründe, yapılan nitel analizleri
desteklemek yahut sınamak üzere çeşitli nicel testler de geliştirilmiştir. İlgili Pazar
Kılavuzu’nda bu testlerin, bir ürüne yönelik talep esnekliği ve çapraz-fiyat esnekliği
hesaplamaları, fiyat hareketlerinin zaman içinde benzerliği, fiyat serileri arasında
nedensellik ve fiyat düzeylerinin benzerliği analizleri gibi çeşitli ekonometrik ve
istatistikî yaklaşımlar içerdiği belirtilmektedir.
(59) İlgili pazarın tespitine dönük nicel testler arasında en sık kullanılanların başında SSNIP
(Küçük ama Önemli ve Kalıcı Fiyat Artışı – Small but Significant Non-Transitory
Increase in Price) testi gelmektedir. Çeşitli varyasyonları bulunan SSNIP testinde
temel olarak varsayımsal bir tekelin fiyatlarında küçük ama önemli (%5-%10) seviyede
kalıcı bir artış yapması halinde belirli bir ürün veya ürün grubu için bu fiyat artışının
tekelci firmanın kârını yükseltip yükseltmeyeceği araştırılmaktadır.
(60) Şayet fiyat artışı kârlı ise bu durumda ilgili ürünlerin yakın ikamelerinin olmadığı,
dolayısıyla bu ürünlerin ayrı bir ürün pazarı niteliği taşıdığı sonucuna ulaşılır. Fakat
fiyat artışı tekelcinin karını düşürüyorsa, tüketicilerin bu fiyat artışı karşısında alternatif
ürünlere yönelebileceği, bu bakımdan ikame ürünleri de içeren daha geniş bir pazarın
tanımlanması gereği ortaya çıkmaktadır. Analizde her seferinde ikame ürünleri sunan
rakipler eklenmek suretiyle oluşturulan varsayımsal tekelin fiyat artışının kârlılığı test
edilmekte; testi geçen en dar ürün grubunun ilgili ürün pazarı olduğu ifade edilmektedir.
SSNIP testinin, aynı yaklaşımla ürünler yerine bölgelere uygulanarak ilgili coğrafi
pazar(lar)ın tespiti için de kullanılması mümkündür.
(61) Bununla birlikte SSNIP testinin doğru sonuçlar verebilmesi, ilgili ürünler için talep ve
çapraz fiyat esnekliklerinin (talep sisteminin) doğru şekilde tahmin edilebilmesine
20-37/523-231
14/47

bağlıdır. Ancak uygulamada veri setinin sınırlı olması, uygun araç değişken bulma
güçlüğü, esneklik değerlerinin tahmini neticesinde istatistiksel ya da iktisadi olarak
anlamlı olmayan sonuçlara ulaşılması yahut Selofan Yanılgısı (Cellophane Fallacy)23
gibi sorunlar nedeniyle bu testin yapılması yahut gerçekçi sonuçlar elde edilmesi
mümkün olmayabilmektedir.
(62) Fiyat temelli testler yahut kısaca fiyat testleri olarak anılan yöntemlerin altında yatan
temel mantık “şayet belirli ürünlerin fiyatları birlikte hareket etmekteyse bu ürünler aynı
pazar içinde gruplanmış olmalılardır” şeklinde özetlenebilir24. En çok kullanılan dört tür
fiyat testi i) fiyat korelasyonları, ii) Granger nedensellik testleri, iii) birim kök – durağanlık
testleri ve iv) eşbütünleşme testleridir.
(63) Fiyat testleri esasen iktisadi olarak basit arbitraj argümanını içermektedir: Şayet ürünler
arz veya talep bakımından çok yakın ikamelerse, fiyatları birbirinden çok fazla
uzaklaşamayacaktır; zira [uzun dönemde] ya tüketiciler ya da üreticiler bir üründen
diğerine kayarak daha pahalı olanı piyasa dışına itecektir25. Dolayısıyla arbitraj26 aynı
[pazardaki] ürünlerin fiyatlarının [uzun vadede] birbirinden bağımsız şekilde hareket
etmelerini önleyecektir27. Fiyatların mutlak surette tek bir fiyat düzeyine yakınsamaları
gerekli olmayıp göreli bir yakınsama yeterli kabul edilmektedir.
(64) Fiyat testlerinin kullanılmasının başlıca gerekçeleri karmaşık talep tahminlerinin aksine
bu tür testlerin fiyat verilerine ilişkin bilgi dışında çok fazla ilave veri gerektirmemeleridir.
Benzer şekilde bu tür testler görece kısa sürede ve daha kolay bir şekilde
uygulanabilmektedir. Bununla birlikte söz konusu testler de literatürde yaygın şekilde
dile getirilen ve bu bakımdan eleştirilere konu edilen bir dizi sakıncayı içermektedir.
(65) Öncelikle fiyat testlerinin sonuçları, analize konu edilen fiyat serilerinin tamamını
etkileyen ortak etmenlerin (maliyet unsurları, döviz kuru vb.) varlığından kısmen veya
tamamen etkilenebilmektedir. Söz gelimi analize dâhil edilen ürünlerin tamamı için analiz
döneminde gerçekleşen bir arz (örneğin maliyet) yahut talep şokunun varlığında bu
ürünlerin fiyat serileri arasında sahte korelasyon/ilişki (spurious correlation) sorunu
ortaya çıkabilmektedir. Zira söz konusu seriler arasındaki ilişki gerçekte bu ortak
etmenlerin paralel hareketinin bir sonucu olabilmektedir. Böyle bir durumda uygulanan
fiyat testinin, aslında farklı pazarlar teşkil eden, ikame olanakları sınırlı yahut hiç olmayan
ürün gruplarının veya coğrafi konumların aynı ilgili ürün/coğrafi pazar içerisinde yer
aldığı şeklinde bir sonuç ortaya koyması mümkündür.
(66) Bu nedenle ortak şokların kontrol edilmesi ve fiyat serilerinin bu şokların etkilerinden
arındırıldıktan sonra testlerin geçerliliklerinin irdelenmesi gerekmektedir. Bu tür bir
kontrol yapılamadığı sürece fiyat testleri ile ulaşılan sonuçların sahte mi yoksa geçerli

23 İlk kez ABD Yüksek Mahkemesinin 1956 tarihli Du Pont (United States v. E. I. DuPont de Nemours &
Co., 351 US 377) kararı sonrasında ortaya çıkan ve varsayımsal tekel testinin uygulanmasında, analize
başlangıç teşkil eden fiyat seviyesinin rekabetçi düzeyin oldukça üzerinde olması halinde, ilgili pazarın
gerçekte olduğundan daha geniş tanımlanması şeklinde karşılaşılan sorun, literatürde Selofan Yanılgısı
kavramıyla anılmaktadır.
24 COE, P.J. ve D. KRAUSE (2008), “An Analysis Of Price-Based Tests Of Antitrust Market Delineation”,
Journal of Competition Law & Economics, Volume 4, Issue 4, 1 December 2008, 983–1007.
25 FORNI, M. (2004), “Using Stationarity Tests in Antitrust Market Definition”, American Law and
Economics Review, Vol. 6, No. 2 (Fall 2004), pp. 441-464, Oxford University Press.
26 Burada nakliye ve benzeri maliyetleri aşan bir arbitraj olanağının kastedildiği değerlendirilmektedir.
Zira ürünler arasındaki fiyat farkını aşan nakliye ve benzeri maliyetlerin varlığında gerçek bir arbitraj
imkânından bahsetmek olası görünmemektedir.
27 Stigler ve Sherwin, 1985.
20-37/523-231
15/47

mi olduğundan emin olunması mümkün değildir28. Ancak olası sahte ilişkiyi gidermeye
dönük bu yönde bir çözümün dahi, örneğin maliyet unsurları için araştırmacıların ortak
maliyet bileşenlerini öğrenmelerini ve bu maliyetlerin nihai ürün fiyatlarına ne şekilde
yansıdığını belirleyebilmelerini gerektirdiği vurgulanmalıdır29*.
(67) Öte yandan her ne kadar bazı uygulayıcılar tarafından kullanışlı görülseler de fiyat
testleri rekabet hukuku uygulaması anlamında pazarlarla uyumlu olmadıkları;
birbirleriyle tutarsız sonuçlar ürettikleri; sınırlı gözlem sayılarının ve/veya kısa zaman
serilerinin varlığında yetersiz performans gösterdikleri yönünde de sıklıkla eleştirilere
konu olmaktadırlar. Fiyat testlerine dair bir başka eleştiri, bu testlerin genellikle ikame ve
yakın olmayan ikame ürünleri ayırt edemedikleri yönündedir30.
(68) Fiyat testlerinin içerdiği çeşitli sakıncalar karşısında, bu testlerin rekabet hukuku
uygulamasında kullanılmasına dönük olarak ihtiyatlı bir yaklaşımın uygun olduğu dosya
içeriğinde yer verilen açıklamalardan anlaşılmaktadır. Özellikle “sahte ilişki sorunu”, bir
başka ifadeyle test sonuçlarına göre ilgili pazarın gerçekte olduğundan daha geniş bir
görünüm arz etme ihtimali göz ardı edilmemelidir. Son tahlilde ilgili pazarların tespitine
dönük fiyat testlerinin, inceleme kapsamında yapılan diğer nicel ve nitel analizlere bir
alternatif değil tamamlayıcı nitelikte değer taşıdıkları belirtilmelidir.
G.3.2.2. İlgili Coğrafi Pazarın Belirlenmesine İlişkin EAAD Görüşü
(69) İlgili coğrafi pazarın belirlenmesine ilişkin olarak konteyner elleçlemeye yönelik liman
işletmeciliği hizmetine ilişkin coğrafi pazarın belirlenmesi ve belirlenen coğrafi pazarlar
özelinde, işlemin olası rekabetçi ve rekabet karşıtı etkilerinin analiz edilmesini teminen
hazırlanan 27.04.2020 tarihli ve 2020-EAA-04 sayılı Ekonomik Analiz Raporu’nda özetle
aşağıdaki hususlara yer verilmiştir:
- Mevcut dosya kapsamında ilgili coğrafi pazara ilişkin analiz ve değerlendirmelerde,
sırasıyla fiyat korelasyonu, eşbütünleşme ve durağanlık testleri kullanılmıştır.
- İlk olarak konteyner elleçleme hizmetlerine ilişkin olarak Kuzeybatı Marmara,
Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara için hesaplanan ağırlıklı ortalama birim
fiyatlar arasında yapılan fiyat korelasyon testinin, söz konusu fiyat serileri arasında
anlamlı bir korelasyon ilişkisinin bulunmadığına işaret ettiği görülmektedir. Bunun
yanında, yapılan ikili eşbütünleşme testlerinde de Kuzeybatı Marmara ile
Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara alt bölgeleri arasında ya da Kuzeydoğu
Marmara ile Güney Marmara ortalama birim fiyatları arasında eşbütünleşme ilişkisi
bulunmadığı anlaşılmaktadır. Son olarak, uygulanan ADF ve KPSS durağanlık
testleri sonuçları da analize konu edilen fiyat serileri arasındaki oranların zaman
içerisinde durağan olmadıklarını ortaya koymaktadır.

28 NIEBERDING, J. F. (2009), The Role of Price Tests in Market Definition (A Comment Pertaining to
#2b and #4 of the Questions for Public Comment), HMG Review Project – Comment, Project No.
P092900.
29 HOSKEN, D. ve C. T. TAYLOR (2004), ‘Discussion of "Using Stationarity Tests in Antitrust Market
Definition"’, American Law and Economics Review, Vol. 6, No. 2 (Fall 2004), pp. 465-475, Oxford
University Press.
* Gerçekleşen ortak bir şokun gözlemlenemediği hallerde sahte ilişki sorunuyla karşılaşılma ihtimali
yükselecektir. Nitekim ürünlerin arz ve talep yapılarına ilişkin eksik bilgilerin söz konusu olması halinde
ortak şokların gözlemlenmesinin her zaman mümkün olmayabileceği, bu bakımdan söz konusu testlerin
hatalı sonuçlar üretme ihtimalinin bu yönüyle de göz ardı edilemeyeceği vurgulanmalıdır.
30 BOSHOFF, W. H. (2013), “Limits and Uses of Price Tests for Market Definition”, Stellenbosch
Economic Working Papers: 01/11.
20-37/523-231
16/47

- Bu bakımdan, bahsi geçen alt bölgeler için hesaplanan ağırlıklı ortalama birim
fiyatlara dair fiyat testlerinin sonuçlarının birbirleriyle uyumlu olduğu; bu çerçevede
anılan fiyatların zaman içerisinde birlikte hareket ettiğine dair istatistiksel bulgunun
mevcut olmadığı anlaşılmaktadır.
- Bu sonucun esasen, aynı bölgede yer alan bir başka limanın devralınması işlemine
ilişkin 2017-4-010 nolu dosya kapsamında sunulan 12.12.2017 tarihli ve 2017-EAA-
8 sayılı Ekonomik Analiz Raporu’nda ulaşılan sonuçlarla da belirli ölçüde uyumlu
olduğu vurgulanmalıdır. Söz konusu dosya kapsamında yapılan ekonomik analiz
çerçevesinde uygulanan Tam Denge İlgili Pazar Testi (Full Equilibrium Relevant
Market Test – FERM) sonucu, eşik değerin %5 olarak kabul edilmesi halinde
MARPORT, KUMPORT, MARDAŞ, ASYAPORT ve HAYDARPAŞA limanlarından
oluşan bir pazarın varlığına işaret etmiştir.
- Bununla birlikte raporlarda kullanılan fiyat serilerinin, limanların ilgili dönemlerde
konteyner elleçleme hizmetlerinden elde ettiği bütün gelirler ve yine elleçlenen
toplam konteyner hacimleri dikkate alınarak hesaplandığını; bu bakımdan transit
yüklere ilişkin gelir ve hacim bilgilerini de içerdiğini belirtmek gerekmektedir. Ancak
analiz sürecinde teşebbüslerle yapılan görüşmelerden, limanların transit konteyner
yükleri bakımından “lokal” yüklere kıyasla görece daha geniş bir coğrafyada yer alan
limanların rekabetçi baskısını hissettikleri ve bu nedenle bu yükler için görece düşük
bir fiyatlama politikası izledikleri anlaşılmıştır.
- Öte yandan, yukarıda anılan alt bölgeler için hesaplanan fiyatların zaman içerisinde
birlikte hareket ettiğine dair kati bir istatistiksel bulguya ulaşılmış olsaydı dahi, bunun
analize konu coğrafi bölgeler arasında güçlü bir rekabetçi baskı bulunduğuna ilişkin
nihai bir delil niteliği taşımayacağı da vurgulanmalıdır.
- Son tahlilde ekonometrik sonuçların ilgili pazarın belirlenmesinde yararlanılan,
ürünler veya bölgeler arasında geçmiş ikame ilişkileri, müşterilerin ve rakiplerin
görüşleri, pazar araştırmaları, tüketici anketleri, giriş engelleri ve talebin alternatif
sağlayıcılara kaydırılmasına dönük maliyet kısıtları gibi nicel ve nitel delillerden
sadece biri olduğu önemle belirtilmelidir. Bu bakımdan dosya konusu konteyner
hizmetlerine ilişkin ilgili coğrafi pazarın, işbu analizde elde edilen bulgular ve dosya
kapsamında gerçekleştirilen diğer nicel ve nitel analizler birlikte değerlendirilmek
suretiyle belirlenmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir.
- Sonuç olarak, yukarıda yer verilen istatistiksel ve ekonometrik analizler neticesinde
elde edilen bulgular ile 12.12.2017 tarihli ve 2017-EAA-8 sayılı Ekonomik Analiz
Raporu’nda ulaşılan sonuçlar dikkate alındığında, dosya konusu işlem bakımından
“konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetine” ilişkin ilgili coğrafi
pazarın “Kuzeybatı Marmara” şeklinde tanımlanmasının makul olduğu; bununla
birlikte yine yukarıda aktarılan gerekçelerle, ilgili coğrafi pazarın, işbu analizde elde
edilen bulgular ve dosya kapsamında gerçekleştirilen diğer nicel ve nitel analizler
birlikte değerlendirilmek suretiyle belirlenmesinin uygun olacağı mütalaa
edilmektedir.
(70) Bu çerçevede, EAAD tarafından ortaya konulan nicel değerlendirmeler de dikkate
alınarak mevcut dosya özelindeki ilgili coğrafi pazar değerlendirmelerine aşağıda yer
verilmektedir.
G.3.2.3. İlgili Coğrafi Pazarın Tespiti
(71) “Transit trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” ve “art alan
trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” ilgili ürün pazarları
20-37/523-231
17/47

bakımından ilgili coğrafi pazarlar dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde
aşağıda değerlendirilmiştir.
G.3.2.3.1. Limanın Konumu ve Özellikleri
(72) Bildirime konu işlem çerçevesinde devredilecek olan MARPORT, Marmara Bölgesinde
yer almaktadır. Marmara Bölgesi, Türkiye’de toplam elleçlenen konteyner hacminin
%62,5’inin gerçekleştiği bölge olması itibarıyla limancılık sektöründe özel bir öneme
sahiptir. Bu itibarla Marmara Bölgesini, %22,2 ile Akdeniz Bölgesi limanları; %14,6 ile
Ege Bölgesi limanları ve %0,8 ile Karadeniz Bölgesi limanları takip etmektedir31.
Marmara Bölgesinde yer alan limanların genel durumuna bakılacak olursa Türkiye
Liman İşletmecileri Derneği (TÜRKLİM) Sektör Raporunda32 Marmara Bölgesinin,
sanayi ve ticaret özelliklerine, dış ticaret hacimlerine, yük motifleri ile besledikleri veya
beslendikleri liman gruplarına olan uzaklıklarına bağlı olarak Kuzeydoğu Marmara,
Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara olarak üç alt bölgeye ayrıldığı görülmektedir.
Şekil 3: Marmara Bölgesi ve Alt Bölge Haritası

Kaynak: TÜRKLİM Sektör Raporu, 2016.
(73) İzmit Körfezi ve yakın çevresini oluşturan Kuzeydoğu Marmara alt bölgesi liman sayısı
olarak en yoğun bölge olup İstanbul (Asya), Kocaeli ve Sakarya illerinden
oluşmaktadır. Söz konusu alanda toplam 69 terminal bulunmaktadır. Bu terminallerin
7’si konteyner terminali olarak kullanılmaktadır. Buna paralel olarak, bu bölgede 7
limanda konteyner elleçleme faaliyeti görülmektedir33. Kuzeybatı Marmara alt bölgesi
ise, İstanbul (Avrupa), Tekirdağ ve Edirne illerinden oluşmaktadır. Türkiye’nin önemli
limanlarının bulunduğu Ambarlı bölgesinin de yer aldığı Kuzeybatı Marmara
Bölgesinde toplam 32 terminal vardır. Terminallerin 6’sı konteyner terminalidir. Bu
bölgede toplamda 6 limanda konteyner elleçleme faaliyeti gösterilmektedir34. Son
olarak, Güney Marmara alt bölgesi Bursa, Balıkesir ve Çanakkale illerinden
oluşmaktadır35. Bölgede bulunan toplam 28 terminalin yalnızca dördü konteyner

31 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu (2019), s.102.
32 Agk., s. 97.
33 DP WORLD, EVYAPORT, LİMAŞ, SAFİPORT, YILPORT, BELDEPORT ve HAYDARPAŞA limanları.
34 AKÇANSA, KUMPORT, MARDAŞ, MARPORT, ASYAPORT ve CEYPORT limanları.
35 TÜRKLİM – Türk Limancılık Sektörü Raporu’ndan (2019) derlenmiştir.
20-37/523-231
18/47

terminali olarak kullanılmaktadır. Bölgede konteyner limanı olarak faaliyet gösteren 4
liman bulunmaktadır36.
(74) Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara alt bölgelerinde
elleçlenen lokal, transit ve toplam yüklerin Marmara Bölgesindeki paylarına aşağıda
yer verilmektedir:
Tablo 5: Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara alt bölgelerinde elleçlenen
toplam yüklere ilişkin pazar payları (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)
Bölge 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
Kuzeybatı Marmara 64,94 64,94 67,33 66,40 65,13
Kuzeydoğu Marmara 22,49 23,50 21,00 25,37 24,49
Güney Marmara 12,57 11,56 11,67 8,23 10,38
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 6: Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara alt bölgelerinde elleçlenen lokal
yüklerin dağılımı (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)
Bölge 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
Kuzeybatı Marmara 46,08 45,20 45,09 43,91 41,83
Kuzeydoğu Marmara 34,62 35,81 34,69 41,00 39,56
Güney Marmara 19,30 18,99 20,22 15,09 18,61
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 7: Kuzeydoğu Marmara, Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara alt bölgelerinde elleçlenen transit
yüklerin dağılımı (TEU-dolu konteyner sayısı baz alınarak)
Bölge 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
Kuzeybatı Marmara 98,44 95,00 97,01 92,70 93,85
Kuzeydoğu Marmara 0,94 4,75 2,72 7,08 5,91
Güney Marmara 0,62 0,25 0,27 0,22 0,24
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(75) Tablolardan görüldüğü üzere lokal yükler bazında Kuzeybatı Marmara Bölgesi ile
Kuzeydoğu Marmara Bölgesi neredeyse başabaş düzeyde olmasına rağmen, transit
yüklerin neredeyse tamamı Kuzeybatı Marmara Bölgesinde elleçlenmektedir. Dosya
içeriği bilgi ve belgelerden, bu durumun ana nedeninin hâlihazırda Kuzeydoğu
Marmara’da yer alan limanların transit yükleri taşıyan gemilere yönelik uygun teknik alt
yapısının bulunmaması olduğu anlaşılmaktadır. Güney Marmara’da yer alan limanların
da benzer şekilde transit konteyner elleçleme hizmetini neredeyse hiç sunmadığı
görülmektedir. İlave olarak, Güney Marmara ve Kuzeydoğu Marmara bölgelerinde
elleçlenen yüklerin bir bölümünün Kuzeybatı Marmara’dan feeder hizmeti kapsamında
taşınan ‘transit’ yükler olması, Kuzeybatı Limanlarının önemini bir kat daha
artırmaktadır.
G.3.2.3.2. Marmara Bölgesi Limanlarının Art Bölge Ulaşım İmkanları
(76) Limanların hitap ettiği hinterlandın büyüklüğü, ilgili hinterlantta bulunan ulaştırma
imkanlarının gelişmiş olmasına bağlıdır. Nitekim limana indirilen yükün varış noktası
(veya limanda yüklenen yükün çıkış noktası) ile liman arasında etkin bir lojistik ağının
kurulması; ilgili hatlarda yük nakliyesine elverişli olan ulaştırma alt yapısının varlığıyla
doğrudan ilişkilidir. Aşağıdaki şekilde Kuzeybatı Marmara ve Kuzeydoğu Marmara alt
bölgelerinin kara yolu ulaşım haritasına yer verilmiştir.

36 BORUSAN, GEMPORT, RODAPORT ve ÇELEBİ BANDIRMA limanları.
20-37/523-231
19/47

Şekil 4: Kuzey Marmara Karayolu Bağlantı Haritası

Kaynak: (Son Erişim Tarihi:
29.04.2020)
(77) Yukarıdaki haritadan görülebileceği üzere; Ambarlı Limanının en yakın art bölgesi olan
Kuzeybatı Marmara’da hem otoyol (kırmızı hat) hem de bölünmüş yol (sahil şeridini
takip eden ve çift çizgi ile gösterilen siyah hat) bağlantısı bulunmaktadır. Bölgenin geri
kalan kısmı ile bağlantı ise beton asfalt yollar (tek çizgi siyah hat) ve devlet yolları (tek
çizgi lacivert hat) ile sağlanmaktadır. Ambarlı Limanının Kuzeydoğu ve Güney
Marmara ile bağlantısı ise öncelikle Yavuz Sultan Selim Köprüsü’nden (3. Köprü)
geçmek suretiyle hem otoyol hem de bölünmüş yollar ile sağlanmaktadır. Buna ek
olarak, İzmit Körfezi’ne inşa edilen Osmangazi Köprüsü’nün hizmete açılmasıyla
birlikte Kuzeybatı Marmara’dan Güney Marmara’ya geçiş imkanı kolaylaşmıştır.
(78) Aşağıdaki şekilde Marmara alt bölgelerinde yer alan konteyner limanlarının Ambarlı
Limanı ile aralarındaki kara yolu uzaklıklarına yer verilmiştir.
20-37/523-231
20/47

Şekil 5: Marmara Bölgesi Konteyner Limanları ve Ambarlı Limanı’na Olan Karayolu Uzaklıkları

Kaynak: 18-14/267-129 sayılı Kurul kararı
(79) Yukarıdaki şekilden görüldüğü üzere Ambarlı Limanı İstanbul Avrupa yakasındaki tek
konteyner limanı olup bu limanda MARPORT, KUMPORT ve MARDAŞ terminalleri
yan yana hizmet vermektedir. Bu noktaya en yakın alternatif İstanbul Anadolu
yakasında bulunan 52 km mesafedeki HAYDARPAŞA’dır. 130 ile 160 km’lik menzil
içerisinde; Batı’da TDİ TEKİRDAĞ37 ve ASYAPORT, Doğu’da ise EVYAPPORT,
YILPORT, DP WORLD, SAFİPORT38 ve LİMAŞ bulunmaktadır. Bunların haricinde
Gemlik Körfezi’nde yer alan GEMPORT39, BORUSAN ve RODAPORT konteyner
elleçleme hizmeti vermektedir. Son olarak, Marmara Bölgesi içerisinde Ambarlı’ya en
uzak mesafede (291 km) ÇELEBİ BANDIRMA limanı bulunmaktadır.
(80) Yukarıda yer verildiği üzere, limanlar arasındaki geçiş imkanlarının göreceli olarak
kolaylaşmasına rağmen, gerek limanlar arasındaki mesafe gerekse de 3. Köprü ve
Osmangazi Köprüsü geçiş ücretlerinin teşebbüslere önemli sayılabilecek düzeyde
maliyet yüklediği de göz ardı edilmemelidir40. Bu kapsamda, sözü edilen altyapı
unsurlarının limanlar arasında bir ikame ilişkisi oluşturmaya yeterli olmadığı, bu
kapsamda taraflarca da somut bir verinin sunulamadığı değerlendirilmektedir.
(81) Kara yolu bağlantılarına alternatif olarak liman gerisinde bulunan demir yolu
bağlantıları da büyük önem arz etmektedir. Aşağıda Türkiye demir yolu bağlantılarına
yer verilmiştir.

37 Haritada TDİ Akport olarak görülen limanın güncel ismi TDİ Tekirdağ Liman İşletmesi Müdürlüğüdür
(TDİ TEKİRDAĞ).
38 Haritada Derince olarak görülen limanın güncel ismi Safi Derince Liman İşletmeciliği A.Ş.’dir
(SAFİPORT).
39 GEMPORT haritada Yılport Gebze olarak isimlendirilmiştir.
40 2020 yılı itibarıyla Yavuz Sultan Selim Köprüsü’nde (3. Köprü) 4. ve 5. sınıf araçlar için geçiş ücreti
tarifesi sırasıyla 137,30 ve 170,80 TL’dir. Öte yandan Osmangazi Köprüsünde aynı sınıf araçlar için
ücret tarifesi sırasıyla 297,10 ve 374,90 TL’dir. Bkz.
Otoyollar/UcretlerYeni.aspx (Son Erişim Tarihi: 28.04.2020)
Kuzeybatı
Kuzeydoğu
Güney
20-37/523-231
21/47

Şekil 6: Türkiye Demiryolu Haritası

Kaynak: TCDD
(82) Haritadan görüldüğü üzere Kuzeybatı Marmara bölgesinde demir yolu yük taşımacılığı
yapılmaktadır. Söz konusu yükler Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları İşletmesi
(TCDD) tarafından Kuzeybatı Marmara’dan Kuzeydoğu Marmara’ya ve oradan iç
kesimlere taşınabilmektedir. TCDD tarafından belirtildiği üzere, hâlihazırda iki kıta
arası yük taşımacılığı feribotlar aracılığıyla yapılmaktadır. Bu taşıma yöntemi maliyetli
olup aynı zamanda zaman kaybına da yol açmaktadır. Öte yandan, mevcut demir yolu
projeleri arasında, bu yüklerin Marmaray hattı kullanılarak (yolcu taşımacılığının
yapılmadığı gece saatlerinde) iki yaka arasında taşınması projesi yer almaktadır.
(83) Türkiye’nin 2023 projeksiyonları kapsamında söz konusu boğaz geçişlerinin 3. Köprü
üzerinden yapılabilir hale gelmesi beklenmektedir. Marmaray’ın ve 3. Köprü’nün demir
yolu yük taşımacılığına uygun hale getirilmesi yönündeki projelerin tamamlanması ile
birlikte demir yolu ile boğaz geçişleri önemli ölçüde kolaylaşacak ve bu durum
bölgedeki demir yolu konteyner taşımacılığı maliyetini aşağı çekebilecektir.
(84) Son olarak ASYAPORT’un mevcut demir yolu hattına bağlanması projesi ise henüz
hazırlık aşamasındadır. Ancak projenin kesinleşmesi durumunda ASYAPORT
limanının içine kadar uzanan demir yolu hattı sayesinde bu liman Kuzeybatı
Marmara’ya daha büyük oranda hizmet sunabilecektir. Benzer bir proje ise Ambarlı
Limanı’na yöneliktir. ASYAPORT Limanı gibi Ambarlı Limanı’nın da demir yoluna
bağlanması henüz hayata konulmamış projeler arasındadır. Ancak Ambarlı Limanı için
düşünülen projenin durumu ASYAPORT’a nazaran daha belirsizdir. Nitekim Ambarlı
Limanı hâlihazırda şehrin içinde kalmıştır. Bu durum projenin hayata geçirilmesi
hususunda birtakım zorluklar ortaya çıkarabilecektir. Buna ek olarak, ASYAPORT’a
demir yolu hattının bağlanması neticesinde bu limanın İstanbul’a daha büyük ölçüde
hizmet edebilir hale geleceği beklenmektedir. Demir yolunun ASYAPORT’a ulaşması
ve Ambarlı Limanına ulaşmaması durumunda ise, ASYAPORT mevcut duruma
nazaran daha avantajlı hale gelerek İstanbul’un yükleri için Ambarlı’ya ciddi bir
alternatif konumuna gelmesi mümkün olabilecektir.
20-37/523-231
22/47

(85) Öte yandan, kısa vadede sözü edilen imkanların mevcut olmaması nedeniyle söz
konusu projelerin öngörülebilir yakın bir gelecekte ilgili limanlar arasındaki ikame
ilişkisine dair değerlendirmeyi etkilemediği kanaatine ulaşılmıştır.
(86) Geçmiş tarihli Kurul kararlarında41 limanlara ilişkin pazar tanımları, limanların
yakalama alanları dikkate alınarak coğrafi bölgeler bazında yapılmıştır. Ayrıca coğrafi
pazar tanımlarının, bazen birden çok coğrafi bölgeyi bazen de tüm Türkiye’yi içerecek
şekilde daha geniş yapıldığı anlaşılmaktadır. Ambarlı Limanına ilişkin konteyner
elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetleri bakımından geçmiş tarihli Kurul
kararlarında ilgili coğrafi pazar Marmara Bölgesi olarak belirlenmiştir42. Kurul konuyla
ilgili en yakın tarihli Mardaş kararında43 ilgili coğrafi pazarı “Marmara Bölgesi” olarak
tanımlamakla beraber, kararda işlemin etkisinin yoğun olarak hissedileceği Kuzeybatı
Marmara alt bölgesi bakımından da rekabet üzerindeki olası etkileri değerlendirilmiştir.
Nitekim sözü edilen değerlendirme, ilgili dosyada yer alan işlem özelinde yapılan ve
FERM yöntemi çerçevesinde gerçekleştirilen analiz sonuçlarında %5 eşik değerin
esas alınması halinde ilgili coğrafi pazarın MARPORT, KUMPORT, MARDAŞ,
ASYAPORT ve HAYDARPAŞA limanlarından oluşacağına dair ekonomik analiz
sonuçlarıyla da uyumludur44.
G.3.2.3.3. Müşterilerin Tercihleri
(87) Aşağıda ilgili coğrafi pazara ilişkin değerlendirme kapsamında, Marmara Bölgesinde
yer alan limanlara yük taşıyan konteyner hat operatörleri içerisinde TIL’in ortak
kontrolünde olan ASYAPORT ile MARPORT’un pazar paylarına ve TIL’in ortak
kontrolünü elinde bulunduran MSC’nin lokal ve transit yükler bazında uğrak yaptığı
limanların bilgisine yer verilmiştir.
Tablo 8: Marmara Bölgesinde elleçlenen lokal yükler bazında MSC’nin uğrak yaptığı limanların payları
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
YILPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GEMPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DP WORLD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 9: Marmara Bölgesinde elleçlenen transit yükler bazında MSC’nin uğrak yaptığı limanların payları
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
ASYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GEMPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EVYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DP WORLD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(88) Tablo 8 ve 9’dan; MSC’nin transit yüklerde neredeyse tamamen ortak kontrolüne sahip
olduğu ASYAPORT ve MARPORT’u kullanmasına rağmen, lokal yüklerde Kuzeybatı,
Güney ve Kuzeydoğu Marmara bölgelerinden her birinde bir limanı yoğunlukla
kullandığı anlaşılmaktadır. Bu durum, lokal yükler bakımından Kuzeybatı Marmara ve
diğer bölgelerin ayrı coğrafi pazarlar içerisinde değerlendirilmesi gerektiğini
desteklemektedir.

41 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı, 11.05.2016 tarihli ve 16-16/267-118 sayılı Kurul kararları.
42 14.01.2009 tarihli ve 09-02/19-12 sayılı Kurul Kararı
43 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Kurul kararı.
44 12.12.2017 tarihli ve 2017-EAA-8 sayılı Ekonomik Analiz Raporu.
20-37/523-231
23/47

(89) Bu kapsamda, yukarıda yer verilen nitel ve nicel inceleme ve analizler ışığında lokal
yükler kapsamında ilgili coğrafi pazarın “Kuzeybatı Marmara” ile sınırlanması gerektiği
kanaatine ulaşılmıştır.
(90) Öte yandan, transit yükler söz konusu olduğunda konteyner hat taşımacılarının yerel
yüklere kıyasla çok daha fazla sayıda liman tercih etme imkanları bulunmaktadır. Bu
duruma örnek olarak Yunanistan’da bulunan Pire Limanının Tekirdağ’daki ASYAPORT
ile rekabet halinde olduğu, MSC tarafından çeşitli hatlarda taşınan (Akdeniz-
Uzakdoğu, Akdeniz-Kuzey Avrupa gibi) transit yüklerin tüm bölge içerisinde herhangi
bir limana bırakılabileceği belirtilmiştir. Nitekim ASYAPORT’un yapımı ile birlikte bu
limanın, MSC’nin yalnızca MARPORT’taki transit yüklerini değil, Pire Limanınındaki
transit yüklerini de elleçlemeye başladığı ifade edilmiştir.
(91) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde transit trafiğe ilişkin konteyner liman işletmeciliği
pazarı bakımından Marmara Bölgesi, Ege Bölgesi ve Akdeniz Bölgesi limanlarının
birbirine ikame olabileceği, ilgili coğrafi pazarın Türkiye ve komşu ülkeler olarak
belirlenebilecek olmakla birlikte, mevcut dosya kapsamında transit yüklerle ilgili ürün
pazarı bakımından kesin bir ilgili coğrafi pazar tanımlamasına gerek duyulmamıştır.
G.4. Sektörde Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin İşlem Hakkındaki Görüşleri
G.4.1. Marmara Bölgesinde Konteyner Terminalleri İşleten Limanların Görüşleri
(92) Marmara Bölgesindeki limanlardan gelen 16 cevabi yazının 12’sinde teşebbüsler
bahse konu devralma işleminin pazarda olumsuz bir etki yaratmayacağı yönünde
görüş bildirmişlerdir. Görüş bildiren teşebbüslerin cevabi yazılarında öne çıkan
hususlara aşağıda özetle yer verilmiştir.
(93) (…..) tarafından, günümüz koşullarında bahse konu devralmanın gerçekleşmesinin
pazara bir etkisinin olmasının öngörülmediği belirtilmiştir.
(94) (…..) tarafından söz konusu işlem bakımından ilgili pazarın Marmara Bölgesi olduğu,
Marmara Bölgesinde birbirleri üzerinde önemli ölçüde rekabetçi baskı yaratabilen
birçok limanın bulunduğu, dolayısıyla bahse konu işlemin ilgili pazarda herhangi bir
olumsuz etkiye yol açmayacağı belirtilmiştir. Benzer şekilde (…..) tarafından da
rekabetin yoğun olarak yaşandığı Marmara Bölgesinde söz konusu işlemin olumsuz
bir etki yaratmayacağı ifade edilmiştir.
(95) (…..) tarafından; transit konteyner ağırlıklı çalışıldığı, Pire (Yunanistan), Beyrut
(Lübnan), Gioia Tauro (İtalya), İskenderiye (Mısır) Limanlarının başlıca rakipleri
olduğu; bölgede çok sayıda konteyner hizmeti sunan liman olduğu dolayısıyla bahse
konu işlemin pazarda olumsuz bir etki yaratmayacağı belirtilmiştir.
(96) (…..) tarafından limanlarının (…..) bulunduğu belirtilerek İstanbul’un batı yakasındaki
MARPORT’un farklı bir pazar segmentinde yer aldığı ve bu bakımdan bildirim konusu
işlemin limanlarını etkilemeyeceği değerlendirilmiştir. (…..) tarafından ise,
MARPORT’tan coğrafi uzaklık ve gemilerin farklılığı nedeniyle ayrılan ve (…..)
limanlarının, MARPORT’un faaliyetlerinden direkt olarak etkilenmediği açıklanmıştır.
(…..) tarafından da benzer şekilde (…..) devralma işleminden etkilenmeyi
beklemedikleri ifade edilmiştir. (…..) limanının faaliyet alanlarını dikkate alarak bildirim
konusu işlemin olumsuz etki yaratmayacağını değerlendirmiştir.
(97) Limanlardan; (…..) ise söz konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda piyasanın
olumsuz olarak etkileneceği yönünde görüş bildirilmişlerdir.
20-37/523-231
24/47

(98) (…..) tarafından lokal yükün yarısının ve Karadeniz ülkelerine gidecek transit yükün
büyük kısmının MSC tarafından taşındığı, hâl böyleyken işleme izin verilmesi halinde
MSC’nin halihazırda ASYAPORT’a da sahip olmasından dolayı liman işletmesinin
rekabette önemli avantaja sahip olacağı ve zaten pazarın büyük bir kısmına sahip olan
MSC’nin payının daha da büyüyeceği, tekelleşeceği ve aynı işi yapacak olan ve/veya
yapmakta olan CEYPORT, MARDAŞ, KUMPORT gibi limanlar için zorlu bir dönemin
başlangıcı olacağı, ayrıca gemi yanaşma önceliği, tarife farkı, operasyon performansı
gibi etkenler açısından işletmeci kuruluşun kendi gemilerinden yana olacağı, bu
durumda diğer hatların rekabet edemeyeceği, üçüncü kişilere hizmet verecek
limanların rekabet gücünün azalacağı, MSC dışındaki hatların diğer mevcut
limanlardan hizmet almak zorunda kalacağı ve bu limanların kapasitelerinin dolması
halinde tarifelerin yükseleceği, sonuç olarak bahse konu işlemin gerçekleşmesi halinde
bölgedeki diğer liman işletmelerinin, gemi/konteyner hatlarının ve ihracatçılar ile
ithalatçıların olumsuz etkileneceği ifade edilmiştir.
(99) (…..) tarafından ise, lokal hinterlanda bakılmadan değerlendirildiğinde mevcut
konteyner hatlarına yetecek miktarda liman bulunduğu, lokal anlamda ise İstanbul’un
batı yakasında bulunan dört adet konteyner limanının ikisinin ilişkili teşebbüslerce
işletilmesi durumunda tekel anlamında etkilerinin görülebileceği, aksi yönde ise
limanların uluslararası işleticiler tarafından idare edilmesi halinde ülke ekonomisine
olumlu katkıları olabileceği, Dilovası ve İzmit Körfezi Limanlarının hinterlandı ile
İstanbul’un batı yakasındaki limanların hinterlandının çakışma ihtimalinin bulunmadığı,
ayrıca Gemlik ve Bandırma Limanları da Güney Marmara’da olduğundan hinterlant
ortaklığının bulunmadığı belirtilmiştir.
(100) (…..) tarafından özetle; İstanbul Avrupa Yakası ve Tekirdağ Bölgesine hizmet veren
limanların 2019 yılının ilk altı ayında elleçlenen iş hacmine bakıldığında
ASYAPORT’un ve MARPORT’un elleçleme hacminin Marmara toplamının (…..)
oluşturduğu bu iş hacminin tamamının MSC’nin tek kontrolünde olması durumunda
MSC’nin büyük müşterilerle taşıma ayağındaki navlun fiyatlarını kullanarak sadece
kendi limanlarından hizmet almalarını sağlayacak güce sahip olabileceği, ayrıca uğrak
yapılacak destinasyonları diğer hatlarla işbirliği yaparak ortak servis kurma yoluyla
belirleme yönündeki üstünlüğünün (örneğin MSC ve MAERSK ortaklığında kurulmuş
olan 2M stratejik ittifakında sadece kendi limanlarına uğrak yapıldığı) MSC’ye navlun
ve liman fiyatlarını tek taraflı belirleme imkanı vereceği, bu durumdan en çok iş hacmi
nedeniyle hat ile özel anlaşma sağlayamayacak olan küçük ve orta ölçekli firmaların
etkileneceği ve daha fazla lojistik maliyete katlanmak zorunda kalacakları,
KUMPORT’un küresel bir hat işleticisi tarafından satın alınmasında olduğu gibi bildirim
konusu işlemin gerçekleşmesi halinde bölgedeki limanların iki önemli küresel hat
oyuncusunun eline geçmesine ve her hattın uğrak yaptığı tek limanın kendi limanı
olması ile rekabetin ortadan kalkalarak oligopol bir yapının oluşmasına sebep
olabileceği, bu durumun da diğer terminal işleticilerinin pazarda tutunmasına ve yeni
yatırımların gerçekleşmesine engel olacağı, düzenli hat taşımacılığında küresel hat
taşıyıcılarının kurdukları ortak konsorsiyumlar dışında kalan bağımsız hat
taşıyıcılarının küçük bir ölçekte kaldığı ve bu durum karşısında navlun ve giderler
konusunda küçük hatların büyük hatlarla rekabet gücünün kısıtlı kaldığı ifade edilmiştir.
(101) (…..) tarafından TIL’in MSC Grubu’na bağlı liman yatırımları yapan bir ortaklık olduğu,
MSC Grubu’nun Tekirdağ’daki ASYAPORT’un da hissedarı ve işleticisi olduğu, bu
nedenle bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde sektördeki rekabet ortamının
bozulabileceği, tekelleşme ortaya çıkabileceği ve ilgili hizmet kalemlerinde daha
yüksek maliyetler ortaya çıkabileceği değerlendirilmiştir.
20-37/523-231
25/47

G.4.2. Marmara Bölgesinde Konteyner Taşımacılığı Yapan Teşebbüslerin
Görüşleri
(102) Konteyner taşımacılığı yapan teşebbüslerden de dosyaya konu işlemle ilgili görüşleri
talep edilmiştir. Bu doğrultuda (…..) işlemin kendileri açısından herhangi bir olumsuz
etki doğurmayacağını ifade ederken, (…..) ve (…..) Marmara Bölgesindeki limanların
kapasite fazlaları bulunması nedeniyle birbirleri ile rekabet içinde olduğu, Yavuz Selim
ve Osman Gazi köprülerinin devreye girmesi ve otoyolların varlığı nedeniyle Marmara
Denizi çevresindeki tüm limanların aynı hinterlanda hitap ettikleri, dolayısıyla söz
konunu işlemin pazarda olumsuz etkisinin olmayacağı yönünde görüş bildirmişlerdir.
(…..) tarafından ayrıca bölgedeki limanların birbiriyle rakip haline gelmesinin konteyner
taşımacılığı yapan teşebbüslerin limanlar karşısında pazarlık gücünü artırdığı
belirtilmiştir.
(103) (…..) tarafından, (…..) Ambarlı Bölgesinde alternatif limanların ve bu limanlar arasında
serbest rekabetin bulunmasını önemsedikleri, bilindiği kadarıyla TIL’ın hakim
hissedarının MSC olduğu ve MSC’nin liman kullanıcılarından biri olduğu, öte yandan
Ambarlı Bölgesinde KUMPORT ve MARDAŞ adlı limanların da bulunduğu ve bu
limanların ortaklık ve yönetim yapılarında TIL ve/veya MSC’nin bulunmadığı, bu
bağlamda doğal rekabeti engelleyecek herhangi bir ortam olmaması kaydıyla bahse
konu işlemin gerçekleşmesi halinde bir alternatif liman eksilmeyeceğinden limanlar
arasındaki rekabet koşullarında olumsuz bir değişiklik olmayacağı yönünde görüş
belirtilmiştir.
(104) (…..) tarafından, MSC’nin MARPORT ile aynı bölgede faaliyette bulunan
ASYAPORT’ta da pay sahibi olduğu dikkate alındığında bahse konu işlemin
gerçekleşmesi ile pazar payında meydana gelebilecek değişikliğin fiyat rekabetini
olumsuz etkileyebileceği belirtilmiştir.
(105) MAERSK tarafından; MSC ile taraf oldukları ve küresel düzeyde gemi paylaşım
işbirliğini içeren 2M Anlaşması’nda, tarafların bir limanda kısmen veya tamamen bir
pay sahibi olması halinde rekabetçi şartlar sunulması koşuluyla bu limanın uğranacak
limanlar arasında öncelik hakkına sahip olabileceği yönünde hüküm bulunduğu,
bildirim konusu işlem öncesinde de MSC’nin MARPORT’ta hissesi bulunduğundan
MARPORT’un rekabetçi şartlar sunması sebebiyle bu limana uğrak yaptığı, dolayısıyla
MSC’nin MARPORT’un tek kontrolünü alması halinde de söz konusu şartlarda
değişiklik olmayacağı, şartlar rekabetçi olduğu sürece MARPORT’a uğrak
yapılabileceği, ayrıca 2M Anlaşması’nda gemilerin başka limanlara uğrak yapmasını
engelleyen bir hükmün bulunmadığı; MAERSK’in ASYAPORT ve KUMPORT
Limanlarına da uğrak yaptığı, dolayısıyla söz konusu işlemin kendileri açısından
pazarda bir değişiklik yaratmayacağı ifade edilmiştir.

20-37/523-231
26/47

G.5. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.5.1. İşlemin Niteliği ve Değerlendirilmesi
(106) Bildirim konusu işlem Ambarlı Limanında faaliyet gösteren MARPORT’un ARKAS
Grubu’na ait olan %50 oranındaki hissesinin TIL tarafından devralınmasına ilişkindir.
TIL hâlihazırda MARPORT’un %50 hissesine sahip olup teşebbüsün ortak kontrolünü
elinde bulundurmaktadır.
(107) Dosya kapsamında incelenen işlem, MARPORT’un ARKAS ve TIL’ın ortak
kontrolünden TIL’ın tek kontrolüne geçecek olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde ortak kontrolden tam kontrole geçişi içeren bir devralma
işlemidir.
(108) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrası (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(109) Dosya konusu devralma işlemi konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarı
bakımından yatay bir örtüşmeye; konteyner hat taşımacılığı pazarı bakımından ise
dikey bir örtüşmeye sebebiyet vermektedir.
(110) 24.06.2020 tarih ve 31165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7246
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un
2. maddesi ile yapılan değişiklik kapsamında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:
“Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut
bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir
kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere,
devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”
(111) Sözü edilen kanun değişikliği çerçevesinde, yoğunlaşmaların kontrolünde “etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması testi” (ERT)’nin benimsendiği görülmektedir. ERT,
değerlendirilmesi gereken zarar teorileri kapsamında hâkim durum yaratılması veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuran işlemlerin yanı sıra rekabeti
önemli ölçüde azaltabilecek işlemlerin de yasaklanabileceğinin ifade edildiği
görülmektedir45. ERT’nin hâkim durum testinden temel farkı, işlem sonrasında
teşebbüslerin tek taraflı fiyat artışı yapabildikleri ve fakat bir hâkim durum yaratmayan
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyen işlemler bakımından ortaya
çıkmaktadır46. Bir başka deyişle, AB Yoğunlaşmaların Kontrolüne İlişkin Tüzüğün 25.
paragrafında ifade edildiği üzere, ERT, hâkim durum konseptinin ötesinde, işlem
sonrasında devralan teşebbüsün ilgili pazarda hâkim duruma gelmemesine ve
koordinasyon doğurucu etkilerin ortaya çıkmamasına rağmen, devralma işleminin
rekabet karşıtı etkilere yol açmasını ifade etmek üzere kullanılmaktadır.

45 (Son Erişim Tarihi: 01.07.2020)
46 OECD (2010), “The Standard for Merger Review, With a Particular Emphasis on Country Experience
with the Change of Merger Review Standard From The Dominance Test to the SLC/SIEC Test”, OECD
Policy Roundtables, DAF/COMP(2009)21, s.16.
20-37/523-231
27/47

(112) Bildirim konusu devralmanın niteliğine bakıldığında, işlemin ortak kontrolden tek
kontrole geçiş olduğu anlaşılmaktadır. Ortak kontrolden tek kontrole geçiş işlemleri,
ortak kontrol ile tek kontrolün niteliği farklılaştığından, özellikle devralan tarafın ilgili
pazarda veya ilgili pazarın alt ve üst pazarlarında faaliyet gösterdiği ve bilhassa sözü
edilen pazarlarda önemli bir pazar gücünü haiz olduğu durumlarda, Kanun’un 7.
maddesi kapsamında rekabetçi endişeler ortaya çıkarabilmektedir.
(113) Dosya kapsamında, pazarın işlem öncesi ve sonrasındaki durumunu
değerlendirebilmek için öncelikle TIL ile MSC arasındaki, daha sonra ise ASYAPORT
ile devralan TIL arasındaki ilişkinin ortaya konulması önemlidir. Yukarıdaki bölümlerde
yer verildiği üzere, TIL, MSC ile GIP tarafından ortak kontrol edilmektedir. Benzer
şekilde ASYAPORT da TIL ile Ahmet SOYUER tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(114) TIL esas olarak MSC tarafından kullanılan limanlarda sözü edilen teşebbüsün
kullanacağı terminal kapasitesinin garanti altına alınabilmesi amacıyla kurulmuş bir
şirkettir. Bu kapsamda hâlihazırda TIL’in en büyük müşterisi yine MSC’dir47. Öte
yandan, ASYAPORT için de benzer bir durum mevcuttur. ASYAPORT’un 2015 – 2019
yılları arasında transit ve lokal yükler bazında elleçlediği konteyner miktarına aşağıdaki
tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 10: Lokal yükler kapsamında ASYAPORT’un satışlarının dağılımı (TEU-dolu konteyner sayıları
esas alınarak)
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 11: Transit yükler kapsamında ASYAPORT’un satışlarının dağılımı (TEU-dolu konteyner sayıları
esas alınarak)
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(115) Tablolardan da anlaşıldığı üzere ASYAPORT, neredeyse tamamen MSC’ye hizmet
etmektedir. Sözü edilen ticari ilişki, MSC ile TIL arasındaki yukarıda bahsedilen ilişki
ile birlikte değerlendirildiğinde, ASYAPORT ve TIL’in esas olarak MSC’ye satış yapan,
hizmet veren birer ortak girişim oldukları kanaatine ulaşılmaktadır. Bu durum ve TIL’in
diğer ortağı olan GIP’in bir fon yönetimi ortaklığı olması, ASYAPORT’un diğer ortağı
olan SOYUER Ailesinin ise sektörde faaliyetinin bulunmaması, her ne kadar TIL ve
ASYAPORT ortak kontrol edilse dahi, MSC’nin TIL ve ASYAPORT üzerindeki
etkinliğini artılmaktadır. Dolayısıyla TIL ve ASYAPORT’un faaliyetlerinin MSC’nin
faaliyetlerinden bağımsız olmadığı, TIL ve ASYAPORT’un faaliyetlerinin MSC’nin
faaliyetlerinin bir parçasını oluşturduğu değerlendirilmektedir.
(116) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay
Kılavuz) 13. paragrafında pazar payları ve yoğunlaşma seviyelerinin; pazarın yapısı,
birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli
bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu ifade edilmektedir. Bildirim konusu işlemde
MSC’nin konteyner hat taşımacılığı pazarında faaliyet gösteriyor olması, dolayısıyla
gerek ASYAPORT’tan gerekse MARPORT’tan hizmet alıyor olması dikkate alınarak,
ilgili pazardaki teşebbüslerin payları ilk olarak MARPORT’un ve ASYAPORT’un

47 (Son Erişim Tarihi: 29.04.2020)
20-37/523-231
28/47

MSC’ye satışları dışarıda bırakılarak ele alınacaktır. Bu amaçla öncelikle 2015-2019
yılları arasında transit ve lokal yükler bazında MARPORT’tun ilk beş müşterisine
satışlarının dağılımına Tablo-12 ve 13’te yer verilmektedir:
Tablo 12: Lokal yükler kapsamında MARPORT’tun ilk beş müşterisine satışlarının dağılımı (TEU-dolu
konteyner sayıları esas alınarak)
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARKAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEAGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 13: Transit yükler kapsamında MARPORT’tun ilk beş müşterisine satışlarının dağılımı (TEU-dolu
konteyner sayıları esas alınarak)
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARKAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEAGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(117) Lokal yüklerde MSC, MARPORT’un en önemli müşterisi konumundadır. Benzer şekilde,
ASYAPORT da transit/lokal yükler bazında neredeyse tamamen MSC’ye hizmet
etmektedir. Nitekim ASYAPORT’un lokal ve transit yükler bazında hizmet verdiği
konteyner hat taşımacılarına yaptığı satışların dağılımına yukarıda Tablo 10-11 de yer
verilmiştir.
(118) Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yüklerde konteyner elleçlemeye yönelik liman
hizmetleri veren teşebbüslerin payları, ASYAPORT ile MARPORT’un MSC için
elleçlediği lokal yükler dışarıda tutularak aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 14: ASYAPORT ve MARPORT’ta elleçlenen MSC yükleri dışarıda tutularak hesaplanan paylar
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
KUMPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARDAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKÇANSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(119) Tablodan, MSC yükleri dışarıda tutulduğunda MARPORT’un Kuzeybatı Marmara
Bölgesinde %(…..); ASYAPORT’un ise %(…..) oranında paya sahip olduğu
görülmektedir. Bu kapsamda, ASYAPORT ve MARPORT’un 2019 yılında lokal
yüklerde konteyner elleçlemeye yönelik liman hizmetleri pazarında MSC yükleri hariç
toplamda yaklaşık %(…..)’lik bir paya sahip olduğu söylenebilecektir.
(120) Diğer yandan ASYAPORT ve MARPORT’un MSC için elleçlediği yüklerin, bir başka
deyişle MSC’ye verdiği hizmetin dışarıda tutulması; sabit yatırımların yüksek, tesise
sahip olmanın ve kapasitenin önemli olduğu pazarda bu limanların gerek MSC için
kullandıkları kapasitenin, gerekse genel olarak kapasitelerinin dikkate alınmaması
nedeniyle fiili ve potansiyel rakiplik durumlarının göz ardı edilmesine, fiili ve/veya
potansiyel pazar güçlerinin doğru ölçülmemesine neden olarak işlemin yatay ve dikey
etkilerinin yeterince doğru analiz edilmesine engel oluşturabilecektir.
20-37/523-231
29/47

(121) Bu çerçevede, Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yükler kapsamında konteyner
elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar
paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 15: Lokal yükler kapsamında konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazar payları
(TEU-dolu konteyner sayıları esas alınarak)
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KUMPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARDAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AKÇANSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(122) Tablodan görüleceği üzere Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yükler kapsamında
konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği pazarında MARPORT 2019 yılı
itibarıyla %(…..) oranındaki pay ile lider konumdadır. MARPORT’u %(…..) oranındaki
pay ile KUMPORT izlemektedir. ASYAPORT ise büyük ölçüde MSC’ye sağladığı
hizmet ile %(…..) pay alarak üçüncü sırada yer almaktadır. Bildirim konusu işlem
MSC’nin ASYAPORT üzerinden yürüttüğü konteyner elleçleme faaliyetlerine
MARPORT’u da eklemesi anlamına gelmekte, dolayısıyla MSC/TIL grubunun
Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yükler bakımından konteyner elleçlemeye
yönelik liman işletmeciliği pazarında fiili ve potansiyel anlamda %(…..) oranındaki bir
payı elinde bulunduracağı görülmektedir. Her ne kadar pazardaki ikinci büyük oyuncu
konumunda olacak KUMPORT yaklaşık %(…..) oranındaki payı ile önemli bir rakip
konumunda ise de, MSC’nin işlettiği ASYAPORT’un yanı sıra, TIL’in pazardaki en
büyük oyuncu olan MARPORT’un tek kontrolünü devralması zaten yoğunlaşma
seviyesi yüksek olan pazarda yoğunlaşma seviyesini daha da artıracaktır.
(123) Zira Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yükler kapsamında konteyner elleçleme
faaliyeti gösteren en büyük iki oyuncunun (MARPORT ve KUMPORT) pazar payı
toplamının 2019 yılı itibarıyla yaklaşık %(…..) seviyesinde olduğu ve bu iki teşebbüsü
takip eden az sayıda teşebbüsün pazar paylarının görece düşük kaldığı dikkate
alındığında, pazarın düopole yakın dar oligopol nitelikte olduğu anlaşılmaktadır.
Kuzeybatı Marmara Bölgesinde lokal yükler kapsamında konteyner elleçlemeye
yönelik liman işletmeciliği pazarındaki HHI seviyelerine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 16: İşlem öncesinde lokal yükler kapsamında konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği
pazarı HHI düzeyleri
2015 2016 2017 2018 2019
HHI 3778 3822 3467 3385 3386
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(124) Tablodan görüldüğü üzere, ele alınan pazarda işlem öncesinde HHI seviyesi oldukça
yüksektir. İlgili pazarda işlem öncesinde HHI düzeyi 2000 seviyesinin üstündedir. İşlem
nedeniyle HHI seviyesinin Yatay Kılavuz’da anılan 150 seviyesinin çok üstünde
artacağı anlaşılmaktadır. Keza bildirime konu işlemle MSC’nin ASYAPORT üzerinden
yürüttüğü konteyner elleçleme faaliyetlerine MARPORT’u katması sonucu pazardaki
HHI seviyesi yaklaşık 1187 artış ile 4573 seviyesine ulaşacaktır. Açıklamalar
çerçevesinde bildirime konu işlemin pazarın dar oligopol yapısını daha da
güçlendireceği kanaatine varılmaktadır. Bu durum pazardaki teşebbüsler arasındaki
fiyat rekabetini zayıflatarak fiyatların yükselmesine yol açabilecektir.
(125) Diğer yandan sunulan hizmetin niteliği gereği daha önce de belirtildiği üzere liman
tesislerinin varlığı ve bunların kapasiteleri teşebbüslerin pazardaki varlıklarının ve
güçlerinin önemli belirleyicilerindendir. Bu nedenle kapasite artırmanın kolay olmadığı,
20-37/523-231
30/47

zaman aldığı ya da maliyetli olduğu bu tür pazarlarda teşebbüslerin pazardaki
konumlarının değerlendirilmesinde kapasiteleri de önemli bir gösterge haline
gelmektedir. Zira teşebbüslerin sahip oldukları kapasite aynı zamanda potansiyel
rekabet güçlerinin de işaretçisidir. Aşağıda işlem taraflarının hizmet sunduğu Ambarlı
Bölgesindeki limanlar ile onlara en yakın liman olan ASYAPORT’un hem transit hem
de hinterlant taşımacılığına yönelik sundukları konteyner elleçleme hizmetine ilişkin
kurulu kapasiteleri ve kapasite kullanım oranlarına yer verilmektedir.
Tablo 17: Kuzeybatı Marmara Limanları Kurulu Kapasiteleri (TEU) ve Kapasite Kullanım Oranları
(1) Lokal Transit Toplam Kapasite Boş Kapasite Kullanım (%)
MARPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASYAPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KUMPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MARDAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CEYPORT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 1.877.825 2.424.170 4.301.995 8.003.000 3.248.005 56
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler
(126) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere Kuzeybatı Marmara limanlarının toplam
kapasitesi yaklaşık 8 milyon TEU’dur. ASYAPORT ve MARPORT’un kapasitelerinin
toplam kapasitenin yaklaşık %(…..) oluşturduğu görülmektedir. Diğer bir anlatımla
işlem sonrasında MSC Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nin konteyner eleçleme
kapasitesinin yaklaşık %(…..) işletiyor olacaktır. Küresel ölçekte önemli bir hat
işletmecisi olan MSC’nin Kuzeybatı Marmara bölgesinin konteyner elleçleme
kapasitesinin önemli bir bölümünü işletecek olması, hat taşımacılığı alanındaki gücüyle
birlikte değerlendirildiğinde, Kuzey Marmara bölgesi limanlarını kullanan diğer hat
işletmecileri için dezavantaj yaratabilecek ve bu hat işletmecilerinin maliyetlerinin
yükselmesine neden olabilecektir. Bu durum özellikle diğer hat işletmecilerinin
kullanabilecekleri yeterli kapasitenin mevcut olmaması halinde ortaya çıkabilecektir.
Konu bu açıdan değerlendirildiğinde rakip limanların kapasite kullanım oranları ve atıl
kapasitenin varlığı önemlidir.
(127) Yine yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, MARPORT ve ASYAPORT’un en önemli
rakibi konumundaki KUMPORT %(…..), MARDAŞ ise %(…..) kapasite kullanım
oranları ile faaliyet göstermektedir. MARPORT ve ASYAPORT da dahil edildiğinde
genel olarak yaklaşık %56 oranındaki kapasite kullanım oranı ile Kuzey Batı Marmara
Bölgesinde atıl kapasitenin varlığından bahsetmek mümkündür. Diğer yandan bu
rakamların pazarın ve talebin gelişimine ilişkin beklentilerle birlikte değerlendirilmesi
gerekmektedir.
(128) Kuzeybatı Marmara Bölgesindeki limanlar baz alındığında yıllara göre pazarın
gelişimine aşağıdaki grafikte yer verilmektedir:









20-37/523-231
31/47

Grafik 1: Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde ilgili hizmetlere yönelik talebin (TEU) gelişimi

Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları.
(129) Yukarıdaki grafikten Kuzeybatı Marmara Bölgesi limanlarında son beş yıl içerisinde
lokal yüklerde %9; transit yüklerde ise %65 oranında talep artışı yaşandığı
görülmektedir. Bu oranların düşük olmamasıyla bağlantılı olarak, Kuzeybatı Marmara
limanlarındaki atıl kapasitenin her halükarda önemli ölçüde var olmaya devam edeceği
ve dolayısıyla atıl kapasitelerin aynı lokasyondaki üç liman arasındaki rekabeti
destekleyerek devralma sonrasında fiyat düzeyinin dengelenmesinde etkili olacağı ileri
sürülememektedir. Diğer yandan talep artışının mevcut durumda pazardaki atıl
kapasiteyi elimine etmeyeceği ve pazarda önemli ölçüde atıl kapasitenin varolmaya
devam edeceği varsayımı altında, MSC’nin dikey bütünleşik yapısını güçlendiren
bildirime konu işlemin bölgedeki diğer liman işletmecileri üzerindeki etkisinin de dikkate
alınması gerekecek olup, bu konu aşağıda ele alınacaktır.
(130) Marmara Bölgesinde elleçlenen yüklerin dağılımına ilişkin olarak yukarıda sunulan
Tablo-6 ve 7’den görüleceği üzere, lokal yükler bazında Kuzeybatı Marmara Bölgesi
ile Kuzeydoğu Marmara Bölgesi neredeyse başabaş olmasına rağmen, transit yüklerin
neredeyse tamamı Kuzeybatı Marmara Bölgesinde elleçlenmektedir. Dosya içeriği
bilgi ve belgelerden, bu durumun ana nedeninin hâlihazırda Kuzeydoğu Marmara’da
yer alan limanların transit yükleri taşıyan gemilere yönelik uygun teknik alt yapısının
bulunmaması olduğu anlaşılmaktadır. Güney Marmara’da yer alan limanların da
benzer şekilde transit konteyner elleçleme hizmetini neredeyse hiç sunmadığı
görülmektedir. İlave olarak, Güney Marmara ve Kuzeydoğu Marmara bölgelerinde
elleçlenen yüklerin bir bölümünün Kuzeybatı Marmara’dan feeder hizmeti kapsamında
taşınan ‘transit’ yükler olması, Kuzeybatı Maramara limanlarının önemini bir kat daha
artırmaktadır. Bildirim konusu işlem ile MSC’nin bu bölgenin elleçleme kapasitesinin
%60’ını işletecek olması rekabetçi endişeleri gündeme getirmektedir.
(131) Diğer yandan devre konu MARPORT’un bulunduğu Ambarlı Liman tesislerinin bir
bütün olarak Kuzeybatı Marmara’da elleçlenen toplam lokal yük konteyner hacminin
yaklaşık %90 ile çok önemli bir bölümünü elleçlediği görülmektedir. Yukarıda da
belirtildiği üzere henüz hazırlık aşamasında olsa da ASYAPORT’un mevcut demir yolu
hattına bağlanmasına yönelik bir proje bulunmaktadır. Bu projenin gerçekleşmesi
halinde ASYAPORT, limanının içine kadar uzanan demir yolu hattı sayesinde
Kuzeybatı Marmara’ya ve İstanbul’a daha büyük oranda hizmet edebilir hale
gelebilecektir. Dolayısıyla bu projenin gerçekleşmesi halinde ASYAPORT’un
Ambarlı’ya çok daha ciddi bir alternatif diğer bir deyişle daha yakın ikame haline
gelebileceği değerlendirilmekte, ancak bildirime konu işlem ile TIL’in lokal yüklerin
elleçenmesi kapsamında Ambarlı limanındaki hem pazar payı hem de kapasite
0
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
3.000.000
3.500.000
4.000.000
2015 2016 2017 2018 2019
Lokal
Transit
Toplam
20-37/523-231
32/47

bakımından en büyük oyuncu olan MARPORT’un tek kontrolünü devralması,
biribirlerine mevcut durumda rakip olan ve gelecekte birbirlerine çok daha yakın ikame
olabilecek iki limanın aynı teşebbüs tarafından işletilecek olması anlamına
gelmektedir.
(132) Bu noktada, konteyner hat taşıyıcıları arasında limanların kullanımına ilişkin yapılan
çeşitli ittifaklardan da bahsedilmelidir. Konteyner yük taşıyıcıları arasında global
düzeyde kurulan söz konusu ittifaklar, teşebbüslerden herhangi birinin hissedarı
olduğu bir limanın rekabetçi şartlar sunması halinde diğer ittifak üyelerince öncelikli
kullanmasını içermektedir. Bu çerçevede, sözü edilen ittifakların bilgisine aşağıda yer
verilmektedir.
Tablo 18: Konteyner taşıyıcıları arasında geçerli olan işbirlikleri ve bunların Ambarlı’da uğradığı limanlar
2M Ocean Alliance The Alliance
Başlangıç: Ocak 2015 Başlangıç: Nisan 2017 Başlangıç: Nisan 2017
Uğradığı Liman: MARPORT Uğradığı Liman: KUMPORT Uğradığı Liman: KUMPORT
ÜYELERİ ÜYELERİ ÜYELERİ
MSC CMA CGM HAPAG LLOYD
MAERSK COSCO YANG MİNG
HMM EVERGREEN NYK
OOCL MOL
HAPAG LLOYD (UASC) K LINE
Yang-Ming Line
NYK
K LİNE
MOL
APL
SEAGO LİNE
HSDG
TURKON
ADMİRAL
MER DENİZCİLİK
MEDKON
AMİRAL
(133) Konteyner taşıyıcıları arasındaki söz konusu ittifakların, bir ittifaka dahil olan dikey
entegre liman işletmecilerine, dikey entegre olmayan diğer limanlar karşısında avantaj
sağladığı görülmektedir. Örneğin, MAERSK tarafından son beş yıl içerisinde transit ve
lokal yükler bazında kullanılan ilk üç limanın bilgisine aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 19: MAERSK tarafından lokal yükler için kullanılan limanlar
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 20: MAERSK tarafından transit yükler için kullanılan limanlar
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
20-37/523-231
33/47

(134) 2M ittifakının yapılmasını müteakiben MAERSK tarafından taşınan transit ve lokal
yüklerin önemli bir bölümü MARPORT’a taşınmıştır. Bu açıdan, bahse konu örnek,
dikey entegre liman işletmecilerinin dikey entegre olmayan liman işletmecileri
karşısında avantajlı olduğunu göstermektedir.
(135) Konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği faaliyetine ilişkin müşteriler genellikle
global ölçekteki teşebbüslerdir. Marmara Bölgesinde yer alan limanlar bazında lokal
ve transit yükler bakımından en büyük ilk 10 müşterinin paylarına aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 21: Lokal yükler bazında konteyner hat taşımacılığı yapan ilk 10 teşebbüsün payları
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CMA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARKAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
COSCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OOCL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EVERGREEN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
Tablo 22: Transit yükler bazında konteyner hat taşımacılığı yapan ilk 10 teşebbüsün payları
Yıllar/Teşebbüsler 2015 (%) 2016 (%) 2017 (%) 2018 (%) 2019 (%)
MSC (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAERSK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ARKAS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HAPAG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZIM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YML (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CMA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
COSCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ONE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SEAGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Raportörlerin hesaplamaları
(136) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere Marmara Bölgesinde hem lokal hem de transit
yükler bakımından, sırasıyla yaklaşık %(…..) ve %(…..) düzeyindeki paylarla en büyük
konteyner elleçleme hizmeti alıcısı MSC’dir. MSC’yi, MSC ile birlikte 2M ittifakı
içerisinde olan MAERSK izlemektedir. Bu iki hat taşımacısı birlikte Marmara
Bölgesinde lokal yükler bakımından yaklaşık %(…..), transit yükler bakımından ise
yaklaşık %(…..) oranındaki payları ile Marmara Bölgesinin en büyük konteyner
elleçleme hizmeti alıcısı konumundadırlar. Bildirim konusu işlem gerek MSC’nin
gerekse 2M ittifakının; işlem öncesinde de MSC’nin ilgili limanlardaki hissedarlığından
dolayı varolan ASYAPORT ve MARPORT’tan alım yapma eğilimlerini, firmaların
geçmişteki davranışlarından da anlaşılacağı üzere, daha da güçlendirecektir. Ocean
Alliance ve The Alliance ittifaklarının KUMPORT ile olan bağlantısı ve MSC’nin önemli
bir küresel hat oyuncusu ve bölge bakımından önemli bir konteyner hizmeti alıcısı
olması dikkate alındığında, mevcut durumda bu ittifakların da güçlendirdiği dar
oligopolistik yapının bildirime konu işlemle güçleneceği değerlendirilmektedir.
(137) MSC’nin ve gerek 2M gerekse diğer ittifaklar içinde yer alan hat taşıyıcısı teşebbüslerin
uluslararası ölçekte faaliyet gösteriyor olmaları, limanlarla daha yüksek pazarlık
imkanlarının olduğu transit yükleri lokal yüklere ilişkin yapılan anlaşmalarda da
kullanabiliyor olmaları, alıcı güçlerinin bulunması ve dikey entegre yapılarıyla zaten
20-37/523-231
34/47

bağımsız ve entegre olmayan hat taşyıcıları karşısında avantajlı oldukları dikkate
alındığında, MSC’nin bölgedeki dikey bütünleşik yapısını güçlendiren bildirim konusu
işlemin, pazarın yoğunlaşmış yapısının güçlenmesine ve bağımsız hat taşıyıcılarının
limanlara ve konteyner elleçleme hizmetine daha maliyetli ya da dezavantajlı
koşullarda ulaşmalarına yol açabilececeği değerlendirilmektedir.
(138) Diğer yandan küresel hat oyuncularının ve ittifakların dikey entegrasyon sonucu
sadece belli limanlarla çalışmaları, diğer terminal işletmecilerinin bağımsız hat
oyuncularının yarattığı talep ile yetinmek zorunda bırakabilecek, pazarda zaten ciddi
düzeyde atıl kapasite olması halinde bu durum sabit maliyetlerin yüksek, ölçek
ekonomilerinin önemli olduğu pazarda diğer terminal işletmecilerinin karlı oldukları
ölçeğe ulaşmasına engel olarak pazarda tutunmalarını zorlaştırabilecek ya da yatırım
yapma güdülerini olumsuz etkileyebilecektir.
(139) Yukarıda ayrıntılarına yer verilen gerekçelerle bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracağı kanaatine varılmıştır.
G.5.2. Yazılı Görüşler
- İşlemin Etkileri Değerlendirilirken İşlemin Özelliklerinin Göz Önüne Alınmadığı
İddiası ve Değerlendirilmesi
(140) TIL, devralma işleminin niteliğinin değerlendirme açısından kilit bir unsur olduğu;
nitekim bir teşebbüsün ortak kontrolüne sahip olduğu başka bir teşebbüsün tek
kontrolünü devralmasının hem AB hem Türk rekabet hukukunda anti-rekabetçi endişe
yaratma ihtimalinin daha düşük olduğunun kabul edildiği ve bu nedenle görece
kolaylaştırılmış bildirim usulüne tabi tutulduğu; Kurulun benzer işlemlere ilişkin
kararlarında48 bahse konu işlemlerin teşebbüsün pazar payında artışa yol açmayacağı,
hâkim durum yaratmayacağı ya da hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve dolayısıyla
ilgili pazardaki rekabet seviyesinde önemli etki doğurmayacağı kabul edilerek tüm
işlemlere koşulsuz olarak izin verildiği ifade edilmiştir.
(141) Bu kapsamda, işlem sonucunda MARPORT’un TIL’in ortak kontrolünden tek
kontrolüne geçecek olması nedeniyle, işlemin yapısı gereği Türkiye’de hiçbir pazarda
hâkim durum yaratılmasına ya da hakim durumun güçlendirilmesine neden
olamayacağı, ancak Nihai İnceleme Bildirimi’nde işlemin pazar payı artışına yol
açacağına ve MSC’nin ulaşacağı pazar gücünün rekabetçi endişe doğuracağına ilişkin
değerlendirmelerden anlaşıldığı üzere işlemin niteliğinin göz ardı edildiği, işlem
sonrasında pazarın yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği ve
MARPORT’un pazar payının aynı kalacağı öne sürülmüştür.
(142) Ortak kontrolden tek kontrole geçiş işlemleri, özellikle işlem taraflarının önemli
sayılabilecek pazar güçlerinin bulunmadığı veya işlem sonrasında işlem taraflarının
pazar paylarında bir değişikliğin ortaya çıkmadığı durumlarda Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde rekabetçi endişe yaratma riski az olan işlemler arasında
değerlendirilebilecektir. Ancak devralan tarafın ilgili pazarda veya ilgili pazarın alt ve
üst pazarlarında faaliyet gösterdiği ve bilhassa sözü edilen pazarlarda önemli bir pazar
gücünü haiz olduğu durumlarda Kanun’un 7. maddesi kapsamında sözü edilen
risklerin daha detaylı bir şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda,
işlemin niteliği ile birlikte ilgili pazarlarda mevcut rakiplerin konumu, sektörün yapısı ve

48 18-30/508-247, 16-45/714-321, 16-31/518-232, 16-21/353-159, 14-46/839-380, 14-43/839-380, 14-
43/786-349, 14-30/620-272, 13-32/431-191, 12-35/1031-322 ve 12-25/717-203 sayılı Kurul kararları.
20-37/523-231
35/47

özellikleri, mevcut atıl kapasitenin varlığı gibi unsurlar değerlendirmede dikkate
alınmıştır.
- MSC ve TIL’in Ayrı Teşebbüsler Olduğu İddiası ve Değerlendirilmesi
(143) TIL, MSC ve TIL’in farklı iş kollarıyla iştigal eden farklı teşebbüsler olduğu, MSC’nin
konteyner hat işletmeciliği, TIL’in ise terminal işletmeciliği alanında faaliyet gösterdiği;
TIL’in TIL HOLDING'in tüm hisselerine sahip iştiraki olduğu, TIL HOLDING'in
hissedarlarının %57,3 hisseyle MSC, %32,7 hisseyle GIP ve %10 hisseyle GIC olmak
üzere özel yatırım fonları olduğu, TIL’in tüm hissedarlarına kâr sağlamak amacıyla
liman altyapılarına yatırım yaptığı ve TIL HOLDING'den farklı ekonomik çıkarlara sahip
olan bahse konu özel yatırım fonlarının TIL HOLDING ile aynı ekonomik bütünlüğün
bir parçası olmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca, TIL HOLDING’in, MSC'nin tek kontrolünde
olmadığı, MSC ve veto haklarına sahip olan GIP'in ortak kontrolünde olduğu, TIL'in
başvuru konusu işlemden kâr edebilmesi için MARPORT’un MSC dışındaki diğer hat
taşıyıcıları için de cazip hale getirilerek bu taşıyıcıları da elinde tutması gerektiği, salt
bu hususun dahi, TIL ile MSC'nin ayrı ekonomik kaygılarla hareket eden farklı
teşebbüsler olduğuna işaret ettiği belirtilmiştir.
(144) Yapılan incelemede, her ne kadar ortak kontrol ediliyor olsa da TIL’in esas olarak
MSC’nin uğrak yaptığı limanlardaki terminal kapasitesini teminat altına almak için
kurulduğu, esas olarak MSC’ye hizmet verdiği, TIL’in diğer ortağı olan GIP’in bir fon
yönetimi ortaklığı olduğu hususları dikkate alınarak, bu hususların MSC’nin TIL
üzerindeki etkinliğini artırdığı ve TIL’in faaliyetlerinin MSC’nin faaliyetlerinden bağımsız
değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
- ASYAPORT’un Ahmet SOYUER ve GTL’nin Ortak Kontrolünde Olduğu İddiası
ve Değerlendirilmesi
(145) TIL, ASYAPORT'un ana sözleşmesinde azınlık hissedarlar için veto hakkı
öngörüldüğü, bu hususun ASYAPORT'un GTL (dolaylı olarak TIL) ve Ahmet
SOYUER'in ortak kontrolünde olduğunu kanıtlamak açısından yeterli olduğu,
ekonomik bütünlüğün kanıtlanmasında aile bağlarının tespitinin tek başına yeterli
olmadığı ve bu hususun belirlenmesi için başka kriterlere de bakılması gerektiği ileri
sürülmüştür. Ayrıca, veto hakkının Soyuer Grubu'na değil, bizzat Ahmet SOYUER'e ait
olduğu, %(…..) kabul oyunu aşmak için (veto hakkı), Ahmet SOYUER (%(…..)) ve
GTL'nin (%(…..)) birlikte oyunun mevcut olmasının gerektiği belirtilmiştir.
(146) ASYAPORT'un ana sözleşmesinin 12. maddesi49 çerçevesinde öngörülen durumlarda
hissedarların %(…..) çoğunluğun olumlu oyunun arandığı, ASYAPORT hissedarlığının
Soyuer Ailesi fertleri bakımından dağılımı göz önüne alındığında, Ahmet SOYUER'in
%(…..) oranında hisseye sahip olduğu, dolayısıyla Ahmet SOYUER’in sözü edilen
madde çerçevesinde olumlu oyunun gerekli olduğu, (…..), yönetim kurulunun iki
kişiden oluştuğu (Grubu hissedarlar tarafından atanan Ahmet SOYUER ve B Grubu
hissedarlar tarafından atanan GTL’nin gerçek kişi temsilcisi) dikkate alındığında Türk
Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulu kararlarının oybirliği ile alınması gerekiği,
sayılan bu hususların ASYAPORT’un ortak kontrol edildiğini gösterdiği, ek olarak,
yönetim kurulunun yapısının ve karar mekanizmasının değiştirilmesi için gerekli genel
kurul kararlarının da Ahmet SOYUER'in olumlu oyu olmadan alınamadığı, ana

49 ASYAPORT ana sözleşmesinin 12. maddesi gereğince ana sözleşmenin aşağıda belirtilen
maddelerinin tadili, hissedarların %(…..)'inin olumlu oyuna bağlanmıştır (diğer bir deyişle aşağıdaki
hükümler, Ahmet SOYUER'in olumlu oyu olmaksızın değiştirilemeyecektir);
(…..).
20-37/523-231
36/47

sözleşmenin önemli hükümlerinin tadili için yine Ahmet SOYUER'in olumlu oyunun
gerektiği, görüldüğü gibi Ahmet SOYUER'in sahip olduğu veto hakkının önemli
yatırımlar ve üst yönetimin atanması ile ilgili kararları kapsadığı ve bunun da Ahmet
SOYUER'in, kendisine verilmiş olan veto hakları vasıtasıyla, ortak girişimin stratejik
ticari davranışları üzerinde belirleyici etkiye sahip olduğunu gösterdiği, bu çerçevede;
Ahmet SOYUER’in veto haklarının ASYAPORT üzerinde ortak kontrol tesis ettiği ve
dolayısıyla ASYAPORT'un Ahmet SOYUER ve GTL'nin ortak kontrolü altında olduğu
ileri sürülmüştür.
(147) Yapılan incelemede, her ne kadar ortak kontrol ediliyor olsa da ASYAPORT’un
neredeyse tamamen MSC’ye hizmet verdiği ve ASYAPORT’un diğer ortağı olan
SOYUER Ailesinin sektörde faaliyetinin bulunmadığı hususları dikkate alınarak, bu
hususların MSC’nin ASYAPORT üzerindeki etkinliğini artırdığı ve TIL’in faaliyetlerinin
MSC’nin faaliyetlerinden bağımsız değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
- Aile Bağlarının Bir Ekonomik Bütünlüğün Varlığının Kanıtlanması Bakımından
Yeterli Olmadığı İddiası ve Değerlendirtilmesi
(148) TIL tarafından, ekonomik bütünlük tespiti yapılabilmesi için kişiler ve/veya gruplar
arasında ailesel bağların yanında ekonomik bağların da bulunması gerektiği, MSC ve
Soyuer Ailesi arasında bir ekonomik bağın bulunmadığı, MSC, Ahmet SOYUER ve
ASYAPORT’un farklı ekonomik çıkarlara sahip işletmeler olduğu, sadece bazı
hissedarlar arasındaki aile bağları sebebiyle bu işletmeler arasında bir ekonomik
bütünlüğün var olduğunun varsayılmasının hatalı olduğu ileri sürülmüştür. Bununla
birlikte Nihai İnceleme Bildirimi’nde sadece aile bağlarından bahsedildiği, ekonomik
bağlarla ilgili bir bilgi sunulmadığı, Kurulun GıdaSa-MGS kararında50 ekonomik
bütünlük olgusunun varlığı için 1) kişiler ve/veya gruplar arasında ekonomik ve ailesel
bağların bulunup bulunmadığının, 2) ekonomik bağların temelleri, niteliği, büyüklüğü
ve bunların –varsa bağımsız faaliyetlerle karşılaştırılmasının ve 3) bu tespitlere
dayanarak kişilerin çıkar birliği (unity of interest) içinde olup olmadıklarının tespitinin
arandığı, ekonomik bütünlüğün varlığının belirlenmesinde yukarıda belirtilen 2. ve 3.
kriterlerin bir bütün içerisinde ele alınmadığı ve yapılan değerlendirmenin Soyuer Ailesi
ve TIL veya MSC arasında bir ekonomik bütünlüğün var olup olmadığı ile ilgili bir
sonuca varılması bakımından yetersiz olduğu, aksine bu durumun söz konusu
teşebbüsler arasında böyle bir ekonomik bütünlük olmadığının kanıtı olduğu ifade
edilmiştir. Ek olarak, Ahmet SOYUER’e kısıtlayıcı veto hakkının tanınmasının dahi
sözü edilen hissedarlar arasında bir çıkar birliğinin bulunmadığını gösterdiği
belirtilmiştir.
(149) İlaveten, TIL ve Soyuer Ailesi’nin, ASYAPORT'taki ortaklıklarının dışında başka bir
ekonomik ilişkisinin bulunmadığı, nitekim TIL'in hâlihazırda dünyanın farklı ülkelerinde
yer alan kırkın üzerinde konteyner terminalinde yatırımı bulunduğu ve Ahmet SOYUER
ve TIL'in bu kırktan fazla konteyner terminalinden sadece birinde ortaklığının
bulunduğu dikkate alındığında MSC ve Soyuer Ailesi arasında bir ekonomik
bütünlüğün ve/veya menfaat ortaklığının bulunmadığının görülebileceği, ayrıca
Bildirim’de MSC ve ASYAPORT arasındaki bağın yalnızca Ahmet SOYUER’in kızı olan
Ela APONTE’ye dayalı olduğunun belirtildiği, ancak Ela APONTE’nin ASYAPORT'ta
sembolik denebilecek bir payının bulunduğu (%(…..)), herhangi bir görev üstlenmediği
ve ASYAPORT ve/veya MARPORT'un yönetiminde yer almadığı, ASYAPORT'un ticari
kararlarının alınmasında rol oynayan tek Soyuer Ailesi üyesinin, Ahmet SOYUER
olduğu, dolayısıyla yalnızca Ela APONTE ile Diego APONTE’nin evliliğine dayalı

50 08-12/130-46 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
20-37/523-231
37/47

olarak MSC ve Soyuer ailesi arasında bir ekonomik çıkar birliğinin olduğunu iddia
etmenin mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
(150) Taraflar bölümünde detaylarına yer verildiği üzere dosya kapsamında ASYAPORT’un
kontrol yapısı salt akrabalık ilişkisine dayanarak değerlendirilmemiş olup,
ASYAPORT’un yönetim kurulu ve karar alma mekanizması da incelenmiş ve sonuç
olarak Ahmet SOYUER ile GTL aracılığıyla TIL’in ortak kontrolünde olduğu kabul
edilmiştir.
- Konteyner Elleçleme Hizmetlerine Yönelik İlgili Ürün Pazarının “Hinterlant
Trafiğine Yönelik Konteyner Elleçleme Hizmetleri” ve “Transit Trafiğine Yönelik
Konteyner Elleçleme Hizmetleri” Olarak Ayrı Ayrı Belirlenmesi Gerektiği İddiası
ve Değerlendirilmesi
(151) TIL, bildirime konu işlemin ana ilgili ürün pazarının konteyner terminali hizmetleri pazarı
olduğu, konteyner elleçleme faaliyetlerinin ise hinterlant/art alan trafiğine yönelik ve
transit trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri olmak üzere ikiye ayrıldığı, ilgili
pazarın hinterlant ve transit hacimleri olarak segmentlere ayrılmasının mantıklı bir
yaklaşım olduğu; zira bunların ikame edilebilirlik bakımından farklı özelliklere (coğrafi
konum, kapasite, lokal yük için kullanım oranı, ekonomik boyut ve talep yokluğu gibi)
ve rekabetçi değerlendirme bakımından farklılaşan faktörlere sahip pazarlar olduğu
ifade edilmiştir. Ayrıca, Kurulun51 ve Komisyonun52 bugüne kadar hinterlant ve transit
trafiklerine yönelik konteyner elleçleme hizmetlerini ayrı ayrı değerlendirdiği, sektörle
ilgili raporlarda da konteyner elleçleme hizmetlerinin hinterlant ve transit olarak alt
segmentelere ayrıldığı; tüm bunlar dikkate alındığında bildirime konu işlem
kapsamında konteyner elleçleme hizmetlerine yönelik ilgili ürün pazarının "hinterlant
trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri" ve "transit trafiğine yönelik konteyner
elleçleme hizmetleri" olmak üzere ikiye ayrılması gerektiği; bu bağlamda, işlemin
rekabete etkisi değerlendirilirken, Kurul ve Komisyonun geçmiş değerlendirme ve
kararları ile tutarlı olarak, ilgili pazar değerlendirmesinde transit hacmi kapsam dışı
bırakılarak yalnızca dolu ithalat ve ihracat konteynerlerinin (hinterlant hacmi) göz
önünde bulundurulması gerektiği ileri sürülmüştür.
(152) İlgili Pazar bölümünde yer verildiği üzere dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “transit
trafiğine ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” ve “art alan trafiğine
ilişkin konteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği” şeklinde tanımlanmıştır.
- İşlem Bakımından Hinterlant Trafiğine Yönelik Konteyner Elleçleme Hizmetleri
İçin İlgili Coğrafi Pazarın Marmara Bölgesi, Transit Trafiğine Yönelik Konteyner
Elleçleme Hizmetleri İçin İlgili Coğrafi Pazarın Akdeniz Havzası Olarak
Belirlenmesi Gerektiği İddiası ve Değerlendirtilmesi
(153) TIL tarafından, hinterlant trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri pazarının;
ithalatçıya veya ihracatçıya coğrafi yakınlık, ülke içi kara yolu ve demir yolu altyapısının
verimliliği ve maliyeti, tercih edilen sevkiyat rotasına yakınlık bakımından limanın
konumu, terminalin/limanın hizmet verilecek gemilerin büyüklüğüne uyum sağlama
özelliği gibi birçok faktörle belirlendiği, ayrıca Yavuz Sultan Selim Köprüsü, Osmangazi
Köprüsü, Kuzey Çevre Otoyolu gibi altyapı yatırımlarının hinterlant pazarını Marmara

51 Kurulun 08.052018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Limar/Mardaş; 11.05.2016 tarihli ve 16-16/267-118
sayılı APM Terminals/Grup Maritim;12.06.2008 tarihli ve 08-39/514-189 sayılı Samsun Limanı kararları.
52 Komisyonun 05.12.2017 tarihli ve M.8594 sayılı COSCO SHIPPINGJOOIL; 10.04.2017 tarihli ve
M.8330 sayılı MAERSK LINEIHSDG; 23.11.2016 tarihli ve M.8120 sayılı Hapag-Lloyd/UASC;
05.06.2008 tarihli ve M.5066 sayılı Eıırogate/APMM; 03.07.2001 tarihli ve COMP/JV.55 sayılı
Hutchison/RCPMIECT kararları.
20-37/523-231
38/47

Bölgesinin de ötesine genişletmekte olduğu, bu yatırımların tamamının tümünün
gerçekleşmesi halinde tüm Marmara Bölgesinin ve çevresinin kara yoluyla birbirine
bağlanacağı ve Marmara Denizi çevresindeki hinterlanda hizmet veren limanlar
arasındaki rekabetin daha da artacağı ileri sürülmüştür.
(154) Kurulun en güncel kararları olan Limar/Mardaş53 ve DP World Yarımca/Unifeeder54
Kararları ile tutarlı olarak işlemin değerlendirilmesi bakımından hinterlant trafiğine
yönelik ilgili coğrafi pazarın İzmit Körfezi de dahil Marmara Bölgesi olduğu, Bildirim'de,
hinterlant-transit ayrımına gidilmeksizin coğrafi pazarın bir bütün halinde Marmara
olarak tanımlanmasının ve herhangi bir gerekçe sunulmaksızın değerlendirmeye
işlemin Kuzeybatı Marmara Bölgesi özelinde meydana getirebileceği ifade edilen olası
etkileri üzerinden devam edilmesinin yerinde olmadığı ayrıca Marmara Bölgesinin alt
bölgelere ayrılmasına ilişkin yaklaşımın ticari açıdan anlamlı bir fark yaratmayacağı,
tüm Marmara Bölgesi limanlarının hinterlant yükleri için rekabet halinde olduğu ifade
edilmiştir.
(155) Transit yükler bakımından ise düzenli konteyner hat taşımacılığı yapan şirketlerin ana
servisleri Akdeniz'i transit geçtiğinden ve bu hatların Marmara ile Karadeniz bölgelerine
hizmet sunmaları gerektiğinden topla-dağıt veya "relay" transit işlemleri için farklı
Akdeniz limanlarını kullanabildikleri, iktisadi bakımdan bu limanların tümünün, transit
hizmetlerinde birbirine potansiyel ikame olduğu, transit hacminin Türkiye'de veya özel
olarak Marmara Bölgesinde olmasını gerektirecek herhangi bir sebebin bulunmadığı;
örneğin Antalya'nın daha önce Pire Limanı üzerinden aktarılan ihracat-ithalat yüklerinin
şu anda ASYAPORT üzerinden aktarıldığı ve bu durumun söz konusu limanların ikame
olduklarını, müşterilerin liman tercihlerini iki komşu ülke arasında hızlı bir şekilde
değiştirebildiklerini ve nihayetinde transit yükler bakımından ASYAPORT’un coğrafi
pazarının Marmara Bölgesi değil tüm Türkiye ve ötesinde Akdeniz olduğunu gösterdiği
ifade edilmiştir. Kurulun ve Komisyonun defaatle transit hacminin hinterlant hacminden
farklı bir pazar olduğu ve hinterlant hacimlerinin transit hacmi için yapılacak rekabet
değerlendirmelerinde göz önünde bulundurulmaması gerektiği sonucuna varmasının
sebebinin transit hacminin bu çok daha geniş bölgeleri içine alan ikame edilebilirlik
özelliği olduğu belirtilmiştir.
(156) Ek olarak, sektörü regüle eden resmi makamların, uygulama ve değerlendirmelerinde
transit konteyner elleçleme hizmetlerinin coğrafi kapsamının Türkiye'den daha geniş
olduğunu göz önünde bulundurdukları ve pazarda bulunan teşebbüs birliklerinin,
sektörün uluslararası yapısını vurguladıkları belirtilmiş, tüm bu açıklamalar dikkate
alındığında hinterlant trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri pazarı
bakımından coğrafi pazarın, Marmara Denizi'ni çevreleyen bütün bölge olarak; transit
trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri pazarının ise Türkiye'den daha geniş
olarak Akdeniz limanları şeklinde tanımlanması gerektiği ileri sürülmüştür.
(157) Dosya kapsamındaki nitel/nicel inceleme ve analizler ışığında art alan trafiğine ilişkin
konyteyner elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği kapsamında ilgili coğrafi pazarın
“Kuzeybatı Marmara” ile sınırlanması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan,
transit trafiğine ilişkin konteyner liman işletmeciliği pazarı bakımından alternatif pazar
tanımlarının rekabetçi bir endişeye yol açmıyor olması dikkate alınarak nihai bir ilgili
coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

53 Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Limar/Mardaş kararı.
54 Kurulun 08.11.2018 tarihli ve 18-42/666-327 sayılı DP World Yarımca/Unifeeder kararı.
20-37/523-231
39/47

- TIL’in İlgili Pazarlardaki Payının Rekabetçi Endişeye Yol Açacak Seviyede
Olmadığı İddiası ve Değerlendirilmesi
(158) TIL tarafından, Marmara Bölgesinde hinterlant trafiğine yönelik konteyner elleçleme
hizmetleri pazar payının işlem bakımından önem arz eden dolu konteynerler baz
alınarak hesaplandığında ASYAPORT ve MARPORT’un pazar payı toplamlarının
2016, 2017 ve 2018 yılları için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu; 2018 yılında
MARPORT’un pazar payının %(…..) ASYAPORT’un pazar payının ise %(…..) olduğu
bahse konu pazar paylarının rekabetçi endişe yaratacak seviyede olmadığı ve bu
payların işlemden sonra değişmeyeceği ifade edilmiştir. Ayrıca bölgede MARPORT’un
KUMPORT, DP WORLD, YILPORT, EVYAP ve GEMPORT gibi önemli rakiplerinin
olduğu ve BELDEPORT gibi pazara iddialı giriş yapan teşebbüslerin bulunduğu
belirtilmiştir.
(159) Akdeniz limanlarında transit trafiğine yönelik konteyner elleçleme hizmetleri pazarında
ise MARPORT’un 2018 yılı pazar payı %(…..) iken, ASYAPORT’un pazar payının
%(…..), ASSAN’ınkinin ise %(…..) olduğu dolayısıyla TIL’in toplam pazar payının
yaklaşık %(…..) olduğu, tüm bu pazar paylarının önemsiz düzeyde olduğu dolayısıyla
TIL’in herhangi bir pazarda hâkim durumda olmadığı ve ortak kontrolden tek kontrole
geçişe ilişkin olan işlem sonucunda herhangi bir ilgili ürün pazarında hâkim durum
yaratılmayacağı ileri sürülmüştür.
(160) İşlemin rekabetçi etkileri değerlendirilirken hinterlant trafiğine ilişkin konteyner
elleçleme hizmetleri pazarındaki paylar bakımından Marmara Bölgesi yerine dosya
kapsamında ilgili coğrafi pazar olarak tanımlanan Kuzeybatı Marmara Bölgesi esas
alınmış olup bu çerçevede ulaşılan sonuçlar işlemin yatay ve dikey etkileri bakımından
rekabetçi parametrelerle bütün olarak değerlendirilmiş ve işlemin olası etkilerine ilişkin
ulaşılan kanaatlere yukarıda detaylı bir şekilde yer verilmiştir.
- Nihai İnceleme Bildirimi’nde Belirtilen Olası Rekabet Endişelerine İlişkin
İddialar ve Değerlendirilmesi
(161) TIL, Nihai İnceleme Bildirimi ile kendisine iletilen rekabetçi endişelere ilişkin olarak;
- İşlemin pazar payı artısına sebep olacağı ve konteyner elleçleme hizmetleri ve
konteyner taşımacılığı hizmetleri pazarlarının işlemden etkileneceği iddiasının
gerçeği yansıtmadığı, nitekim TIL’in ilgili pazarlardaki pazar payının MARPORT,
ASYAPORT ve ASSAN limanlarının pazar paylarının hesap edilmesiyle
bulunduğu ve hesaplamanın bu limanlar tek kontrolündeymiş gibi yapıldığı, ilgili
pazarlardaki paylar incelendiğinde yoğunlaşmanın düşük olduğunun ve yıllar
itibarıyla TIL’in pazar payında bir düşüş yaşandığının görülebileceği, hiçbir
oyuncunun rakip ve müşterilerinden bağımsız hareket edemeyeceği, ayrıca
TIL’i ortak kontrol eden taraflardan biri olan MSC’nin TIL’in pazardaki
davranışlarını tek başına etkileme gücünün olmadığı, MSC’nin pazar paylarının
işlemle bir ilgisinin bulunmadığı, kaldı ki MSC’nin pazar payının da %40 eşiğinin
oldukça altında olduğu,
- Lokal yükün yarısının ve Karadeniz ülkelerine taşınacak transit yükün büyük bir
kısmının MSC tarafından taşınacağı, MSC dışındaki hatların diğer mevcut
limanlardan hizmet almak zorunda kalacağı ve MARPORT ve ASYAPORT
dışındaki limanların kapasitelerinin dolması halinde tarifelerin yükseleceği
iddiasının gerçeği yansıtmadığı, zira MARPORT’un kapasite kullanım
oranlarının 2016, 2017 ve 2018 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)
olacak şekilde düşüşe geçtiği, MARPORT’un yanında bulunan MARDAŞ’ın da
20-37/523-231
40/47

kapasitesinin nerdeyse tamamının atıl olduğu, ilgili pazarda talepten fazla arz
bulunduğundan MSC’nin hacminin MARPORT ve ASYAPORT’un tüm
kapasitesini tüketmesinin mümkün olmadığı, MSC hacminin MARPORT’un
kapasitesinin sadece %(…..)’unu temsil ettiği, MSC’nin Marmara Bölgesinde
TIL’in işlettiği dışındaki limanları da kullandığı,
- İstanbul'un batı yakasında bulunan dört adet konteyner limanının ikisinin ilişkili
teşebbüslerce işletilmesi durumunda lokal yükler bakımından tekel anlamında
etkilerin görülebileceği iddiasının işlemin ve pazarın yapısı göz önüne
alındığında bir anlam ifade etmediği, Marmara Bölgesinde hinterlant trafiğine
yönelik konteyner elleçleme hizmetleri pazarında 17 tane limanın bulunduğu,
TIL’in ilgili pazarlardaki pazar payının %40’ın oldukça altında olduğu, Marmara
Bölgesi alt segmentlere ayrılsa bile İstanbul’un batı yakasında iddia edildiği gibi
dört değil, sekiz adet liman55 bulunduğu,
- MARPORT'un da MSC tarafından satın alınmasının bölgedeki limanların önemli
küresel hat oyuncularının eline geçmesine ve oligopol bir yapının oluşmasına
sebep olabileceği iddiasının sahici bir rekabetçi endişeye işaret etmediği, TIL ile
MSC’nin ilişkili şirketler olmasının devralan tarafın MSC olduğu anlamına
gelmediği, bunun yanında konteyner hat taşımacılığı hizmetleri pazarına giriş
için yasal bir engel bulunmadığı ve az bir maliyetle pazara girişin her zaman
mümkün olduğu, küçük hatların büyük hatlar karşısındaki rekabet gücünün
etkilenmeyeceği, zira düzenli hat taşımacılığı pazarındaki müşterilerin en
optimum rotayı kullandıkları ve istedikleri zaman tedarikçi değiştirerek rekabeti
şekillendirdikleri, MSC hacminin çoğunun da TIL’in kontrolünde olmadığı,
konteyner elleçleme hizmetleri pazarında önemli bir alıcı gücünün bulunduğu
belirtilmiştir.
(162) Yukarıda pazarın yapısı, özellikleri mevcut durumu ile muhtemel gelişmeler dikkate
alınarak işelemin yatay ve dikey etkileri ayrıntılı bir şekilde değerlendirilmiş ve temel
olarak işlemin pazarın dar oligopolistik yapısını daha da güçlendirebileceği, gerek
terminal işletmeciliği gerekse hat işletmeciliği pazarları bakımından olumsuz etkilerinin
olabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
- Art Alan Trafiğine İlişkin Konteyner Elleçleme Hizmetlerine Yönelik İlgili Coğrafi
Pazar Tanımına İlşkin İddialar ve Değerlendirilmesi
(163) TIL tarafından özetle, hinterlant trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri için
makul olan ilgili coğrafi pazarın, en azından bütün Marmara Bölgesi olması gerektiği
ifade edilmektedir. Teşebbüs temsilcileri tarafından, “herhangi bir anlamlı sonuca
bağlanmayan nicel bir çalışma” haricinde ilgili coğrafi pazarın Kuzeybatı Marmara
Bölgesi olarak tanımlanmasını gerektirecek bir delilin bulunmadığı, sözü edilen alt
bölge ayrımının yapılabilmesi için bu alt bölgeler arasında “çok açık bir ayrım” olması
gerektiği, ayrıca Ekonomik Analiz Raporu’nda herhangi bir şekilde talep ikamesinden
bahsedilmediği öne sürülmektedir. Teşebbüs tarafından ilave olarak;
- İlgili pazardaki talebin geçmişte Marmara’dan başka bölgelere veya Marmara’nın
farklı alt bölgelerine kaydığını gösteren bulguların mevcut olup olmadığı hususunun
irdelenmediği,

55 Savunmada sekiz liman arasında MARPORT, KUMPORT, ASYAPORT, MARDAŞ, AKÇANSA,
CEYPORT, ZEYPORT, MARTAŞ sayılmıştır.
20-37/523-231
41/47

- İhracat ve ithalat yüklerinin çıkış ve varış yerlerine ilişkin değerlendirme
bulunmadığı,
- Çeşitli altyapı yatırımlarının değerlendirme sürecinde dikkate alınmadığı,
- Talebin farklı teşebbüslere kaymasıyla ilgili engeller ve değişim maliyetlerinin olup
olmadığının araştırılmadığı,
- Müşteri ve rakiplerin ilgili coğrafi pazarın bütün Marmara Bölgesi olması gerektiği
yönündeki görüşlerinin dikkate alınmadığı,
- Hinterlant trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetlerinde rekabetin en azından
bütün Marmara Bölgesinde gerçekleştiğine ilişkin çok sayıda Kurul kararının
bulunduğu, ilgili kararlardan bir sapma olması durumunda bu sapmanın coğrafi
pazarın kapsamının daraltılması değil genişletilmesi yönünde olması gerektiği,
- Daha dar coğrafi pazar tanımına yönelik kesin nitelikte bir delil bulunmadığından
daha geniş olan ilgili coğrafi pazar tanımının benimsenmesinin gerekli olduğu
ifade edilmiştir.
Bu hususlara ilişkin değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.
- Ekonomik Analiz Raporu’nun Eksik/Hatalı Olduğu İddiası ve Değerlendirilmesi
(164) Ekonomik Analiz Raporu’nun eksik/hatalı veriyle gerçekleştirildiği, fiiliyatta
Anadolu’nun çeşitli bölgelerinden gelen yüklerin hâlihazırda Kuzeybatı Marmara
Bölgesindeki limanlarda elleçlendiği, her halükarda Ekonomik Analiz Raporu’nun
herhangi bir şekilde talep ikamesini irdelemediği, raporun yalnızca belirli izole fiyat
testlerinden ibaret olduğu ifade edilmektedir. İlaveten Ekonomik Analiz Raporu’nda
kullanılan fiyat testlerinin coğrafi pazar analizi yapılmasına elverişli araçlar olmadığı,
doğurduğu hatalı sonuçlar nedeniyle dikkate alınmaması gerektiği belirtilmektedir.
(165) Fiyat testlerinin, fiyat verilerine ilişkin bilgi dışında çok fazla ilave veri gerektirmemeleri,
görece kısa sürede ve kolay bir şekilde uygulanabilme gibi avantajları bulunmaktadır.
Bununla birlikte söz konusu testlerin arz ya da talep şoku gibi unsurların varlığı halinde
sahte korelasyon/ilişki sorununu ortaya çıkarabildiği, sahte ilişkiyi gidermeye yönelik
çözümlerin dahi araştırmacıların ortak maliyet bileşenlerini öğrenmelerini ve bu
bileşenlerin nihai ürün fiyatlarına ne şekilde yansıdığını belirlemelerine dayanan
süreçleri gerektirdiği dikkate alınmıştır.
(166) İlave olarak, Ekonomik Analiz Raporu’nun 28. sayfasında sözü edilen testlerle alakalı
olarak aşağıda yer verilen değerlendirme de dikkate alınmıştır:
“Buraya kadar yer verilen açıklamalar ışığında, fiyat testlerinin içerdiği çeşitli
sakıncalar karşısında, bu testlerin rekabet hukuku uygulamasında
kullanılmasına dönük olarak ihtiyatlı bir yaklaşımın uygun olduğu
anlaşılmaktadır. Özellikle yukarıda daha önce değinilen "sahte ilişki sorunu", bir
başka ifadeyle test sonuçlarına göre ilgili pazarın gerçekte olduğundan daha
geniş bir görünüm arz etme ihtimali göz ardı edilmemelidir. Son tahlilde ilgili
pazarların tespitine dönük fiyat testlerinin, inceleme kapsamında yapılan diğer
nicel ve nitel analizlere bir alternatif değil tamamlayıcı nitelikte değer taşıdıkları
belirtilmelidir.”
(167) Bu açıdan, Ekonomik Analiz Raporu’nda yer alan fiyat testlerinin ilgili coğrafi pazarın
belirlenmesinde ortaya çıkardığı sakıncalar dikkate alınarak değerlendirme yapılmıştır.
Ayrıca bu yöndeki sakıncaların, ilgili pazarın gerçekte olduğundan daha dar
20-37/523-231
42/47

tanımlanmasından ziyade daha geniş tanımlanması yönünde olduğu da göz ardı
edilmemelidir.
(168) Öte yandan, ilgili coğrafi pazar tanımlamasında, dosya kapsamındaki nitel ve nicel
analizlerin birlikte değerlendirilmesi sonucunda ulaşıldığı belirtilmelidir. Bu kapsamda,
nicel analizlerin yanı sıra limanın konumu ve özellikleri, art bölge ulaşım imkânları,
müşterilerin tercihleri, pazar oyuncularının görüşleri gibi unsurlar birlikte
değerlendirilerek ilgili coğrafi pazarın “Kuzeybatı Marmara Bölgesi” olarak belirlenmesi
gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.
(169) Bu kapsamda, örneğin, müşterilerin tercihlerine ilişkin bölümde konteyner hat
operatörleri içerisinde en yüksek pazar payına sahip olan MSC’nin lokal ve transit
yükler bazında uğrak yaptığı limanların bilgisine yer verilmiş; teşebbüsün transit
yüklerde neredeyse tamamen ASYAPORT ve MARPORT’u kullanmaktayken lokal
yüklerde Kuzeybatı, Güney ve Kuzeydoğu Marmara bölgelerinden her birinde bir
limanı yoğunlukla kullandığı tespit edilmiştir.
- İlgili Pazardaki Talebin Geçmişte Marmara’dan Başka Bölgelere veya Marmara’nın
Farklı Alt Bölgelerine Kaydığını Gösteren Bulguların Mevcut Olup Olmadığı
Hususunun İrdelenmediği İddiası ve Değerlendirilmesi
(170) EAAD tarafından analize konu limanların tamamı bakımından geçerli ve uygun
özelliklerde araç setlerinin bulunmaması nedeniyle talep temelli SSNIP testi
uygulanamamıştır. Talep temelli yöntemlerin kullanılamaması karşısında EAAD
tarafından fiyat temelli testler dikkate alınarak yapılan analizlerde ise konteyner
elleçlemeye yönelik liman işletmeciliği hizmetine ilişkin coğrafi pazarın “Kuzeybatı
Marmara” şeklinde tanımlanmasının makul olduğu ifade edilmiştir.
(171) Öte yandan, Ekonomik Analiz Raporu’nda yer verilen ilgili coğrafi pazar analizi nicel
ve nitel değerlendirmelerle birlikte ele alınmıştır. Bu kapsamda, EAAD tarafından
yapılan nicel analizlerin yanı sıra limanın konumu ve özellikleri, art bölge ulaşım
imkanları, müşterilerin tercihleri gibi unsurların birlikte değerlendirilmesinden, ilgili
coğrafi pazarın “Kuzeybatı Marmara Bölgesi” olarak belirlenmesi gerektiği kanaatine
ulaşılmıştır.
(172) Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Mardaş/Limar kararında sözü edilen
limanı en çok kullanan karayolu taşımacılarına, Ambarlı Limanına hangi bölgelerden
yük getirildiği ve buralardan hangi bölgelere yük taşındığı sorulmuş ve örneklem
yoluyla yapılan inceleme sonucunda;
“Söz konusu taşımacılardan gelen veriler taşımacı bazında değişkenlik
göstermekle birlikte, bu veriler Ambarlı Limanı‘nın temel olarak, İstanbul
Avrupa yakasına ve daha geniş anlamda İstanbul Boğazı ile Çerkezköy Sanayi
Bölgesi arasını kapsayan bir alana ve kısmen İstanbul Anadolu yakası ve
Anadolu’daki diğer illere hitap ettiğini göstermektedir.”
değerlendirmesi yapılmıştır. Sözü edilen dosya kapsamında ayrıca, 2016 yılında
MARPORT’a karadan giriş yapan yüklerin %92’sinin Kuzeybatı Marmara Bölgesinden
%5,4’ünün Doğu Marmara Bölgesinden, %1’inin Güney Marmara Bölgesinden ve
%1,6’sının diğer bölgelerden geldiği; diğer taraftan, aynı yılda MARPORT’tan çıkış
yapan yüklerin %86,1’inin Kuzeybatı Marmara’ya, %10,8’inin Doğu Marmara’ya ve
%3’ünün diğer bölgelere dağıldığı ifade edilmiştir.
(173) İlgili limanların “sadece” kendi art alanlarına hizmet verdiklerine yönelik bir tespit
yapılmamaktadır. İlgili coğrafi pazar analizi, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
20-37/523-231
43/47

Kılavuz’un 3. paragrafında belirtildiği üzere, Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nin rekabet
koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden
hissedilir derecede farklı olduğu esasına dayanmaktadır. Bu kapsamda, tarafça
münferit örneklerden yola çıkılarak art alanın tüm Türkiye olabileceği sonucuna
varılması doğru bir metodolojiyi yansıtmamaktadır. Zira, bu düşünceyle ilgili coğrafi
pazar Türkiye’nin de ötesinde tüm Ortadoğu, Balkanlar, Rusya ve Kafkasya olarak da
tanımlanabilecektir ki bu durum ilgili coğrafi pazarın tanımlanmasındaki temel mantıkla
uyuşmamaktadır.
(174) Kaldı ki, tarafın da belirttiği üzere, kullanılacak limanlar belirlenirken coğrafi yakınlık,
ülke içi karayolu ve demiryolu altyapısının verimliliği ve maliyeti, tercih edilen sevkiyat
rotasına yakınlık bakımından limanın konumu ve limanın özellikleri gibi çok sayıda
faktör göz önünde bulundurulmaktadır. Sayılan bu kriterler de dikkate alındığında,
bildirim sahibinin, pazarın “esasen bütün Türkiye olarak” tanımlanabileceği yönündeki
değerlendirmesine katılmak mümkün olmamıştır.
- Çeşitli Altyapı Yatırımlarının Değerlendirme Sürecinde Dikkate Alınmadığı İddiası ve
Değerlendirilmesi
(175) Savunmada Marmara Bölgesindeki karayolu ve demiryolu altyapısının “Marmara
Bölgesi'ndeki limanların kendi içinde ve ayrıca Türkiye'nin Ege Bölgesi ve İç Anadolu
Bölgesi56 gibi diğer bölgelerinde bulunan limanlar arasında ikame ilişkisi oluşturmaya
yeterli” olduğu ifade edilmektedir. Taraf bu iddialarını çeşitli Kurul kararlarına
dayandırmaktadır57. Bu kapsamda öncelikle, tarafça sunulan örnek Kurul kararlarından
da anlaşılabileceği üzere, limanların art bölgelerine bağlantı imkanlarının sözü edilen
art bölgenin büyüklüğünün tespitinde önemli bir rol oynadığının belirtilmesi
gerekmektedir. Bununla birlikte, tarafça örnek olarak sunulan hiçbir Kurul kararından,
ulaşım imkanlarının gelişmişliği nedeniyle (15 yıl önce dahi) Türkiye’deki bütün
limanların birbirine ikame olabileceğinin tespit edildiği çıkarımını yapmak mümkün
gözükmemektedir58. Sözü edilen nedenle, Kurul’un 15 yıl önceki ulaşım imkanlarını
dikkate alarak bütün limanların birbirine ikame kabul edilmesi gerektiği yönündeki taraf
değerlendirmelerine katılmak mümkün olmamıştır.
(176) Öte yandan, tarafça ileri sürülen bir diğer iddia, sadece ücreti sebebi ile Yavuz Sultan
Selim Köprüsü ve Osman Gazi Köprüsü’nün limanlar arasında ikame ilişkisi
oluşturmaya yeterli olmadığının ifade edilmesinin makul bir yaklaşım olmadığı
yönündedir. İlaveten tarafça, konteynerlerin sözü edilen köprüler üzerinden geçip
geçmediğinin analiz edilmediği ve her halükarda ücretin hiçbir zaman kullanılacak
taşıma yöntemlerini belirleyen tek değişken olmadığı, zamanlama vb. diğer başka
faktörlerin de mevcut olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda, ek olarak, Marmaray
üzerinden yük taşımacılığının başlamış olmasının değerlendirmeyi etkileyebilecek
nitelikte olduğu tarafça ileri sürülmektedir.
(177) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 19. paragrafında yer verildiği üzere
ilgili coğrafi pazarın tespitinde temel nokta, incelenen teşebbüslerin siparişlerini kısa
dönemde ve ihmal edilebilir maliyetlerle başka yerlerdeki teşebbüslere kaydırıp
kaydıramayacaklarıdır. Kaldı ki, dosya kapsamında “zamanlama gibi başka faktörlerin”

56 İç Anadolu Bölgesinde liman bulunmaması nedeniyle raportörlerce Akdeniz veya Karadeniz
Bölgesinin kastedildiği değerlendirilmiştir.
57 04.10.2007 tarihli ve 07-77/916-350 sayılı Derince Limanı; 12.06.2008 tarihli ve 08-39/517-191 sayılı
Bandırma Limanı; 02.12.2010 tarihli ve 10-75/1538-592 sayılı İskenderun Limanı kararları.
58 Örneğin, İskenderun Limanı kararında, ilgili coğrafi pazar, “Doğu Akdeniz, İç Anadolu, Güneydoğu
Anadolu ve Doğu Anadolu Bölgeleri” olarak belirlenmiştir.
20-37/523-231
44/47

müşteri tercihlerini ilgili coğrafi pazarın boyutunu değiştirecek ölçüde etkilediğine ilişkin
herhangi bir bulguya rastlanılmamış ve başvuru sahiplerince de bu yönde somut
herhangi bir veri sunulmamıştır.
(178) Bu kapsamda, son olarak, Marmaray Projesi’nin uygulamaya geçmesiyle ilgili olarak
tarafça sunulan haberlerin59 yapılan analizleri değiştirecek nitelikte olmadığı
değerlendirilmektedir. Zira Marmaray’ın ilgili limanlara yapılan taşımayı ekonomik ve
teknik açılardan ne derecede mümkün kılacağına dair detaylar henüz belli değildir.
Bildirim sahibi tarafından da sözü edilen hattın limanlara bağlantı olanakları, fiyat ve
kapasite gibi görüşlerini destekler somut bilgiler sunulmamıştır. Öte yandan, tarafça
sözü edilen diğer altyapı yatırımlarına ilişkin değerlendirmelere yukarıda yer verilmiştir.
- Müşteri ve Rakiplerin İlgili Coğrafi Pazarın Bütün Marmara Bölgesi Olması Gerektiği
Yönündeki Görüşlerinin Dikkate Alınmadığı İddiası ve Değerlendirilmesi
(179) Marmara Bölgesindeki terminal işletmecileri ve müşterilerinin hinterlant trafiğine
yönelik konteyner elleçleme hizmetlerinin coğrafi pazarının kapsamının Marmara
Bölgesi olduğu yönündeki görüşlerinin dikkate alınmadığı ifade edilmiştir.
(180) Marmara Bölgesinde faaliyet gösteren limanların ve bu limanlardan hizmet alan
müşterilerin dosya konusu işlemle ilgili gerek olumlu gerek olumsuz görüşlerine
yukarıda yer verilmiş ve bahse konu görüşler yapılan inceleme ve değerlendirmelerde
dikkate alınmıştır.
- Hinterlant Trafiğine İlişkin Konteyner Elleçleme Hizmetlerinde Rekabetin En Azından
Bütün Marmara Bölgesinde Gerçekleştiğine İlişkin Çok Sayıda Kurul Kararının
Bulunduğu, İlgili Kararlardan Bir Sapma Olması Durumunda Bu Sapmanın İlgili Coğrafi
Pazarın Kapsamının Daraltılması Değil Genişletilmesi Yönünde Olması Gerektiği
İddiası ve Değerlendirilmesi
(181) Her dosya özelinde elde edilen bilgi, belgeler ve piyasanın durumu değişebileceğinden
benzer konulara ilişkin olsa da her dosya özelinde ayrıca değerlendirme yapılmaktadır.
Bununla birlikte, konteyner elleçleme hizmetlerine yönelik ilgili coğrafi pazarın
Marmara Bölgesinden daha dar tanımlandığı Kurul kararları da mevcuttur60. Ek olarak,
daha önceki kararlardan sapma olması halinde bu sapmanın coğrafi pazarın
kapsamının genişletilmesi yönünde olması gerektiğine dair herhangi bir uygulama
bulunmamaktadır.
- Daha Dar Coğrafi Pazar Tanımına Yönelik Kesin Nitelikte Bir Delil Bulunmadığından
Daha Geniş Olan İlgili Coğrafi Pazar Tanımının Benimsenmesinin Gerekli Olduğu
İddiası ve Değerlendirilmesi
(182) Daha önce de belirtildiği üzere, mevcut dosya özelinde ilgili coğrafi pazar tanımına,
dosya kapsamındaki nitel ve nicel analizlerin birlikte değerlendirilmesi sonucunda
ulaşılmıştır. Bu bakımdan tarafın daha dar coğrafi pazar tanımına yönelik kesin delil
bulunmadığından daha geniş pazar tanımı yapılması gerektiği yönündeki iddiaları
geçerli bulunmamıştır.
- Benzer Limar/Mardaş Kararında İlgili Coğrafi Pazarın Marmara Bölgesi Olarak
Belirlendiği İddiası ve Değerlendirilmesi

59
yatirimlari-rotayi-marmaray-hattina-cevirdi-haberi-470832 (Son Erişim Tarihi: 11.06.2020).
60 14.09.2006 tarih ve 06-63/857-247 sayılı kararda ilgili coğrafi pazar “Doğu Marmara” olarak
belirlenmişken; 15.11.2017 tarih ve 17-37/603-262 sayılı kararda ilgili coğrafi pazar “İzmit Körfezi” olarak
belirlenmiştir.
20-37/523-231
45/47

(183) Kurulun 08.05.2018 tarihli ve 18-14/267-129 sayılı Mardaş/Limar kararının 99.
paragrafına bakıldığında “art bölge trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri
pazarı bakımından ilgili coğrafi pazarın en dar anlamda İstanbul ili olduğu ancak art
bölge ulaşım imkanları ve art bölgeye dağılan yük istatistikleri dikkate alındığında
pazarın il bazında belirlenmesi yerine daha geniş olarak belirlenmesinin mümkün
olduğu”nun ifade edildiği ve işlem özelinde ilgili coğrafi pazarın Marmara Bölgesi olarak
tanımlanabileceğinin belirtildiği görülmektedir. Ayrıca kararda her ne kadar EAAD
tarafından yapılan analizin bu kanaati desteklediği ifade edilmişse de FERM61 testi
yönteminin belirlendiği bahse konu analizde, eşik değerin %5 olarak kabul edilmesi
halinde pazarın MARPORT, KUMPORT, MARDAŞ, ASYAPORT ve HAYDARPAŞA
limanlarından oluştuğu belirtilmiş; eşiğin %10’a çıkarılması halinde ise, analiz
kapsamında yer alan dokuz limandan daha geniş bir pazarın varlığına işaret edilmiş
ve dosya kapsamında %10’luk eşik değeri esas alınmıştır. Ek olarak, ilgili coğrafi pazar
her ne kadar Marmara Bölgesi olarak kabul edilmiş olsa da, işlemin etkisinin yoğun
olarak Kuzeybatı Marmara alt bölgesinde hissedileceği belirtilmiş ve bu bölge için de
işlemin rekabet üzerindeki olası etkileri değerlendirilmiştir.
- Teşebbüslerin Pazar Paylarının Yeniden Hesaplanması Gerektiği İddiası ve
Değerlendirilmesi
(184) TIL tarafından hinterlant trafiğine ilişkin konteyner elleçleme hizmetleri için ilgili coğrafi
pazarın Marmara Bölgesi olarak belirlenmesi ve gerek tarafın gerekse tarafın
rakiplerinin pazar paylarının yeniden hesaplanması gerektiği ifade edilmiştir.
(185) İlgili coğrafi pazar tanımının değiştirilmesini gerektirecek herhangi bir husus
bulunmadığı değerlendirildiğinden tarafın ya da rakiplerinin pazar paylarının yeniden
hesaplanmasına gerek görülmemiştir.
- Tarafa Gönderilmeyen Bilgi ve Belgelerin Nihai İnceleme Sonucuna Dayanak
Teşkil Edemeyeceği İddiası ve Değerlendirilmesi
(186) Tarafça özetle, kendilerine temin edilmeyen Ekonomik Analiz Raporu ve konteyner
terminal işletmeleri ile müşterilerinin görüşlerini içeren belgelerin nihai incelemenin
sonucuna dayanak teşkil edemeyeceği ileri sürülmüştür.
(187) Bahse konu Ekonomik Analiz Raporu ve liman işletmecileri ile müşterilerinin
görüşlerinin ilgili kısımlarına tarafa tebliğ edilen Nihai İnceleme Raporunda yer
verilmiştir. Ayrıca Ekonomik Analiz Raporu ile Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığından ve
sektörde yer alan teşebbüslerden talep edilen bilgi ve belgeler ile bu talebe istinaden
Kuruma iletilen cevabi yazıların Kurum merkezinde herhangi bir elektronik veya
mekanik kopyası alınmadan, ancak not alınabilecek şekilde incelenmek üzere TIL’in
erişimine açılmasına 25.06.2020 tarih ve 20-31/392-175 sayı ile karar verilmiştir.
- 4054 sayılı Kanun’da Değişiklik Yapılması Üzerine Kurulun Ek İnceleme Kararı
Almasına ve Söz Konusu Değişikliğin Bildirim Konusu İşleme Uygulanmasına
Yapılan İtiraz ve Değerlendirilmesi
(188) TIL tarafından, 4054 sayılı Kanun’da yapılan değişiklik üzerine Kurulun 25.06.2020
tarih ve 20-31/383-M sayılı kararıyla bildirim konusu işlem için ek inceleme
yapılmasının ve yürürlüğe yeni giren bir kanunun halihazırda görülmekte olan ve
neredeyse karar aşamasındaki bir dosyaya uygulanmasının hukukun genel ilkeleri,
kanunlar önünde eşitlik ve kanunların geriye yürümezliği ilkeleri ile bağdaşmadığı,

61 Full Equilibrium Relevant Market Test.
20-37/523-231
46/47

dolayısıyla hukuki güvenlik ve istikrar, kişilerin haklı beklentilerinin korunması ilkelerine
de aykırılık teşkil etme riski taşıdığı ileri sürülmüştür.
(189) Yukarıda da belirtildiği üzere, 4054 sayılı Kanun’da değişiklik yapan Kanun 24.06.2020
tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş, bu değişiklik çerçevesinde
yoğunlaşmaların kontrolünde hakim durum testinden ERT testine geçilmiştir. 4054
sayılı Kanun’un 7. ve ilgili diğer maddeleri ile konuya ilişkin ikincil mevzuatın
yoğunlaşmaların kontrolü bakımından bir izin mekanizması, diğer bir deyişle öncül (ex-
ante) bir denetim mekanizması öngördüğü açıktır. Bu çerçevede yoğunlaşma
işlemlerinin henüz gerçekleşmeden ve dolayısıyla rekabet üzerindeki etkileri henüz
ortaya çıkmadan bildirilmesi ve izne tabi olanların Rekabet Kurulunun izniyle hukuki
geçerlilik kazanması esastır. Bildirim konusu işlemde de olduğu gibi birleşme/devralma
işlemleri için işlem gerçekleşmeden önce, işlemin gelecekteki muhtemel etkileri
üzerinden bir değerlendirme yapılmaktadır. Bu çerçevede gelecekte gerçekleşecek ve
rekabet üzerindeki sonuçlarını doğuracak bir işlem için izin verme ya da vermeme
yönündeki kararın yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre alınması gerekmektedir.
(190) TIL’in yazılı görüşünde hukuki eşitlik ilkesine aykırılık bağlamında örnek verdiği ve
26.06.2020 tarihli Kurul toplantısında karara bağlanan beş birleşme/devralma
işleminde de kararın 4054 sayılı Kanun’daki değişiklik gözönünde bulundurularak
verildiği görülmektedir.





















20-37/523-231
47/47

H. SONUÇ
(191) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracağına, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
uyarınca işleme izin verilmemesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde
Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy