Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-42 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 05-29/366-88
Karar Tarihi : 4.5.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü
AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.
Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B.RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Pelin ERDOĞAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Marzotto S.p.A.
- Verzoletto S.p.A. 20
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Zümrüt
ESİN
Esin Lokmanhekim İçtem Gürkaynak Ortak Avukatlık
Bürosu Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah.
Beşiktaş-İstanbul
D. TARAFLAR : - Marzotto S.p.A.
Via Marconi 16-18 Milano İTALYA
- Verzoletto S.p.A. 30
Via Trossi 9 Verrone (Biella) İTALYA
E. DOSYA KONUSU: Marzotto SpA ile Manifattura Lane Folco SpA
aracılığıyla Verzoletto SpA tarafından kurulacak ortak girişime izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.4.2004 tarih, 2075 sayı ile giren
ve en son 19.4.2005 tarih, 2494 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 40
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 22.4.2005 tarih 2005-3-42/Öİ-05-AÇ sayılı Ortak Girişim
Ön İnceleme Raporu, 22.4.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/62 sayılı Başkanlık
önergesi ile 05-28 sayılı Kurul toplantısında görüşülmüş ve 05-28/320-82
sayılı karar ile, Ortak Girişim anlaşmasının, henüz taraflar arasında
yapılmamış olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamında
değerlendirmeye tabi tutulamayacağına hükmedilmiştir.
Ortak Girişime taraf olan teşebbüslerin temsilcisinden alınan 28.4.2005 tarihli
yazıda, Ortak Girişim anlaşmasının imzalanamamasının nedeni ve bu 50
05-29/366-88
2
anlaşmanın yerine bağlayıcı taahhüt metinlerinin imzalanmasının gerekçeleri
açıklanmaktadır. Söz konusu yazı üzerine hazırlanan 28.4.2005 tarihli Bilgi
Notu, 29.4.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/73 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-
29 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; Ortak Girişime taraf
olan teşebbüslerin temsilcisinin 28.4.2005 tarihli yazısında, İtalyan
hukukundaki sendikal gerekliliklerden dolayı Çerçeve Anlaşma’nın
imzalanamadığını, bunun yerine teşebbüsler arasında bağlayıcılık düzeyi bir
“niyet mektubunu” da çok aşan “bağlayıcı taahhüd metinleri”nin imzalandığını 60
ifade ettiği ve Rekabet Kurulu’nun, iznine sunulan işleme ilişkin nihai kararını
tesis etmeyi bir defa daha dikkate alması hususunu talep ettiği
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Marzotto S.p.A.
70
Marzotto S.p.A., tekstil ve giyim sektöründe faaliyet gösteren ve hisseleri
İtalyan borsasında işlem gören ve hisselerinin %72’si halka arz edilmiş bir
İtalyan teşebbüsüdür. Marzotto Grubu’nun kontrol ettiği Lanerossi Filati şirketi,
“Lanerossi Filati” markası altında triko ve örtü endüstrisi için yün ve yün
karışımı iplik üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. Grubun
yün iplik üretimi faaliyetinde bulunan diğer şirketi Almanya’da yerleşik
Marzotto GmbH yoluyla hisselerinin %99,97’sini elinde bulundurduğu AB
Liteksas isimli Litvanya şirketinin şubesi UAB Lietvilna’dır.
Marzotto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında bağlı ortaklık, iştirak ya da 80
distribütör aracılığıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Marzotto
Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında elde ettiği 2004 yılı cirosu, yaklaşık
(……………) YTL olup, yurtdışından Türkiye’ye yapılan satışlar kanalıyla
gerçekleşmiştir.
Marzotto S.p.A.’nın yönetim kurulu üyeleri; Antoni Favrin (Başkan), Andrea
Dona dale Rose (Bşk. V.), Ferdinando Businaro, Luca Corabi, Sergio Erede,
Gaetano Marzotto, Nicola Marzotto, Umberto Marzotto, Luigi Amato Molinari,
Roberto Notarbartolo di Villarosa, Paolo Scaroni, Dario Federico Segre,
Franco Todisco, Enrico Valdani ve Giuseppe Vita’dan oluşmaktadır. 90
H.1.2. Verzoletto S.p.A. ve Manifattura Lane Folco S.p.A. (MLF)
Verzoletto S.p.A., tekstil ve iplik sektöründe faaliyet gösteren bir İtalyan
şirketidir. Verzoletto Grubu’nun hisselerinin %76,7’sini elinde bulundurduğu
MLF şirketi, triko ve yorgan endüstrisi için yün karışımı iplik ve akrilik iplik
üretimi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Verzoletto, MLF’yi
2001 yılında Cav Giancarlo Folco’dan devralmıştır.
05-29/366-88
3
Verzoletto Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında bağlı ortaklık, iştirak ya 100
da distribütör aracılığıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Verzoletto
Grubu’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında elde ettiği 2004 yılı cirosu, yaklaşık
(……………) YTL olup, yurtdışından Türkiye’ye yapılan satışlar kanalıyla
gerçekleşmiştir.
Verzoletto’nun yönetim kurulu üyeleri; Tonino Verzoletto (Başkan), Giacomo
Verzoletto, Stefano Verzoletto ve Giovanni Verzoletto’dan oluşmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
110
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Marzotto S.p.A. ve Verzoletto S.p.A.’nın faaliyet gösterdiği ve kurulacak ortak
girişime aktarmayı öngördükleri faaliyetlerinin yün ve yün karışımı iplik ve
akrilik iplik olduğu gözönünde bulundurularak, ilgili ürün pazarı ayrı ayrı “yün
ve yün karışımı iplik” ve “akrilik iplik” pazarları olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik açısından pazara giriş, arz 120
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel
bir farklılık göstermediği gözönüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye
Cumhuriyeti Sınırları Dahili” olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Türkiye’de faaliyeti bulunmayan Marzotto S.p.A. ve Verzoletto S.p.A., bir
Ortak Girişim kurarak, faaliyette bulundukları yün ve yün karışımı iplik ve
akrilik iplik üretimini bu Ortak Girişime devretmek üzere anlaşmıştır. Ortak
Girişim kurulması işlemi, Çerçeve Anlaşma ile düzenlenmiştir. Dosya 130
mevcudu bilgi ve belgeden tarafların imzaladığı 18.3.2005 ve 24.3.2005 tarihli
bağlayıcı niyet mektuplarının ek olarak sunulduğu anlaşılmıştır. Niyet
mektupları uyarınca tarafların, tüm rekabet izinlerinin alınması şartıyla ve
takiben Çerçeve Anlaşmayı Kapanış tarihinde aynen imzalayacaklarını
taahhüt ettikleri belirtilmiştir.
Kurulması düşünülen “Filati Italiani Srl” isimli Ortak Girişim, bir limited şirket
niteliğinde olup, taraflar ortak girişimde %50’şer hisse sahibi olacaktır.
Çerçeve Anlaşma uyarınca, Marzotto S.p.A. yün ve yün karışımı iplik
bölümleri olan Lanerossi Filati ve AB Liteksas’ın şubesi UAB Lietvilna’yı Ortak 140
Girişime devredecektir. Marzotto Grubu’nun kontrol ettiği Lanerossi Filati
şirketi, “Lanerossi Filati” markası altında triko ve örtü endüstrisi için yün ve
yün karışımı iplik üretimi ve pazarlaması altında faaliyet göstermektedir. AB
Liteksas ise, keten iplik, battaniye ile triko ve battaniye sektörleri için yün iplik
üretimi ve satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir. Öte yandan Verzoletto Grubu,
ilgili pazarda faaliyet gösteren MLF isimli şirketini Ortak Girişime
devredecektir. MLF, yün ve yün karışımı iplik ve akrilik iplik üretiminde faaliyet
göstermektedir.
05-29/366-88
4
Marzotto Grubu’nun %100’üne sahip olduğu Newco Lanerossi ve Verzoletto 150
Grubu’nun kontrol ettiği Newco MLF, Ortak Girişimin kurulmasını takiben
Ortak Girişime katılacak ve tasfiye edilecektir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin incelenmesi sonucunda, söz konusu ortak
girişim işlemi ile ilgili başvurunun, henüz taraflar arasında Ortak Girişim
Anlaşmasının yapılmamış olduğu tespit edilerek 25.4.2005 tarih ve 05-28/320-
82 sayılı Kurul kararı ile neticelendirildiği anlaşılmıştır. Bu nedenle, başvuru
konusuna ilişkin olarak yapılabilecek herhangi bir işlem olmadığı kanaatine
varılmıştır.
160
İ. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; dosya konusu ortak
girişim işlemi ile ilgili başvurunun 25.4.2005 tarih ve 05-28/320-82 sayılı Kurul
kararı ile neticelendirilmiş olması nedeniyle başvuru konusuna ilişkin olarak
yapılabilecek herhangi bir işlem olmadığına OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.
170
05-29/366-88
2
4.5.2005 tarih ve 05-29/366-88 sayılı Kurul Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ
Aksi yöndeki görüşlerimi “Karşı oy yazısı” ile ifade ettiğim, 25.4.2005
tarih ve 05-28/320-82 sayılı Kurul Kararının taraflara tebliğ edilmemesi ve
kararın niteliğini değiştirecek yeni bilgilerin Kuruma intikal etmesi dolayısıyla,
kurulacak ortak girişim işlemi ile ilgili yeni başvurunun ele alınmasında bir
sakıncanın bulunmadığı; üstelik, bu gibi durumlarda başvuruların incelenip,
değerlendirilmesi gerektiği görüşüyle, ilgili Kurul Kararına katılmıyorum.
Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Kurul Üyesi
Full & Egal Universal Law Academy