Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-5 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-10/117-48
Karar Tarihi : 28.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Kartek Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Serhat VEYİSOĞLU
Huzur Mah. Maslak‐Ayazağa Cad. No:4 Ağaçlı Ofis
Sarıyer/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mastercard Payment Transaction Services Turkey Bilişim
Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün Kartek Holding A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.01.2019 tarih, 328 sayı ile
giren ve 20.02.2019 tarih, 1216 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 21.02.2019 tarih, 2019-4-5/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda özetle, Mastercard/Europay U.K. Limited vasıtasıyla nihai olarak
Mastercard Inc.’ın kontrolünde olan Mastercard Payment Transaction Services
Turkey Bilişim Hizmetleri A.Ş.’nin (MPTS) %99 oranındaki hissesinin ve tek
kontrolünün Kartek Holding A.Ş. (KARTEK) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Söz konusu bilgilere göre, bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği
içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Bildirim Formunda yer alan verilerden, finansal yazılım alanında uzmanlaşmış
devralan konumundaki KARTEK’in temel faaliyet alanlarının kartlı ödeme sistemleri
uygulamaları ve dijital ödeme uygulamaları geliştirilmesi, ödeme sistemlerine yönelik
donanım üretimi, kart ve POS operasyonuna yönelik dış hizmet sağlanması, kapalı
devre ulaşım operasyonu hizmeti verilmesi, açık devre ulaşım operasyonlarına
yönelik yazılım geliştirilmesi, kart saklama ve mobil ödeme operasyonları, ATM
operasyonları ve kapalı devre entegre ödeme operasyonları hizmetleri olduğu
anlaşılmıştır.
19-10/117-48
2/4
(7) Diğer yandan devre konu MPTS ise temel olarak ödeme sistemi işletim faaliyeti
göstermekte olup, bu çerçevede 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat
Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun
kapsamında, hizmet verdiği kurumlar arasında yapılan işlemlerin takas ve mutabakat
işlemlerini gerçekleştirmektedir. Öte yandan MPTS bankalara, devlet kuruluşlarına,
elektronik para kuruluşlarına ve telekomünikasyon kuruluşlarına yönelik kredi kartı,
ATM, POS, HGS ve ulaşım operasyonları alanında da hizmet vermektedir.
(8) Tarafların faaliyetleri POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarı ile kredi kartı
operasyon ve işletim hizmetleri pazarı bakımından örtüşmektedir. Diğer yandan bu
pazarlar haricinde tarafların faaliyetlerinin, açık devre ulaşım operasyonları hizmeti ve
ATM operasyonları alanında da çakışma potansiyelinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, kart saklama ve mobil ödeme operasyonları alanındaki
olası bir çakışma ise söz konusu faaliyetin devre konu MPTS bünyesinden çıkarılarak
Mastercard Inc. bünyesinde başka bir iştirake devredilmesiyle ortadan kalkmıştır.
(9) Söz konusu pazarlardan POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarı ile ilgili olarak
Bildirim Formunda, KARTEK tarafından bir bankaya operasyon desteği, beş bankaya
ise yazılım tedariği sağlandığı; MPTS’nin ise üç bankaya operasyon desteği
sağladığı, herhangi bir bankaya bu alanda yazılım desteği sunmadığı belirtilmektedir.
Diğer yandan Bildirim Formunda tarafların POS operasyon ve işletim hizmetleri
pazarında 2018 yılı adet bazlı pazar payları %(…..) ve %(…..) olarak verilmektedir.
Kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarında ise KARTEK’in tek bir bankaya,
bankanın kendi müşterilerine verdiği kredi kartlarının işletim, data transferi ve
raporlama faaliyetlerinin yürütülmesine yönelik hizmet sağladığı, MPTS’nin ise 32 aktif
ödeme sistemi oyuncusundan toplam yedisine kredi kartı operasyonuna yönelik
hizmet verdiği, yazılımsal hizmet sağlamadığı ifade edilmektedir. Diğer yandan kartlı
ödemenin bir boyutunu oluşturan HCE yazılımları ile ilgili olarak ise Bildirim Formunda
MPTS’nin söz konusu hizmeti verdiği, KARTEK’in ise bu alanda operasyonel anlamda
faaliyeti bulunmamakla beraber HCE yazılım tedariki sağladığı belirtilmektedir.
Bildirim Formunda tarafların kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri pazarındaki
2018 yılı adet bazlı pazar payları ise %(…..) ve %(…..) olarak verilmektedir.
(10) Bildirim Formunda ayrıca, tarafların yukarıda yer verilen pazarlardaki pazar güçlerinin
tespitine yönelik olarak Türkiye’de faaliyet gösteren ve dikkate değer pazar payına
sahip bankalara ve bu bankaların POS ve kredi kartı operasyonlarına ilişkin hizmetleri
hangi kaynaktan karşıladıklarına ilişkin verilere yer verilmiştir. Buna göre, pek çok
bankanın kredi kartı operasyonlarını kendileri veya iştirakleri yürütmektedir. POS
operasyonlarına yönelik olarak da benzer tespit yapılabilecek olmakla beraber, bu
pazarda dış hizmet alımlarının da yaygın olduğu görülmektedir.
(11) Diğer yandan Bildirim Formunda;
- Ödeme sistemleri pazarında Garanti Bankası’nın iştiraki Garanti Ödeme
Sistemleri A.Ş., Denizbank’ın iştiraki Intertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret
A.Ş., Halkbankası’nın iştiraki Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş., Dijital
Ödeme Bilişim Hizmetleri A.Ş. ve Türk Finansal Teknoloji A.Ş. gibi gerek
banka iştiraki gerekse Bankalararası Kart Merkezi onayını almış önemli dış
hizmet sağlayıcıların olduğu,
- Sanal POS alanındaki önemli oyuncular olarak kabul edilen diğer teşebbüslerin
Assecco ve Innova olduğu,
19-10/117-48
3/4
- Yukarıda sayılan teşebbüslerin pazarda nispeten yüksek pazar payına sahip
teşebbüsler olduğu ve POS operasyon ve işletim hizmetleri pazarındaki pazar
paylarının toplamda yaklaşık %(…..), kredi kartı operasyon ve işletim hizmetleri
pazarındaki pazar paylarının ise %(…..) civarında olduğunun tahmin edildiği
ifade edilmektedir1.
(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, tarafların hizmet verdiği banka sayısı, kredi
kartı ve POS pazarlarındaki adet bazlı pazar payları birlikte değerlendirildiğinde,
bildirim konusu işlemin POS operasyon ve işletim hizmetleri ile kredi kartı operasyon
ve işletim hizmetleri pazarlarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bakımından
rekabetçi bir endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
(13) Öte yandan yukarıda da ifade edildiği üzere tarafların ATM operasyon ve işletim
hizmetleri ile açık devre ulaşım hizmetleri pazarlarında da faaliyetlerinin
çakışabileceği değerlendirilmiştir. Bildirim Formunda ATM operasyon ve işletim
hizmetleri pazarı ile ilgili olarak KARTEK’in ATM işletim hizmeti sunmadığı, sadece iki
bankaya yazılım tedarik ettiği ifade edilirken, MPTS’nin ise Fibabanka A.Ş. ve Turkish
Bank A.Ş. olmak üzere iki bankaya ATM operasyonları işletim hizmeti sunduğu,
ancak yazılım alanında faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede taraflarca
POS ve kredi kartı alanında olduğu gibi, ATM alanında da yazılımsal hizmetler ve
operasyonel hizmetlerin birbirinden ayrı olarak ele alınmakta olduğu, bu nedenle
tarafların faaliyetleri arasında bir çakışma bulunmadığı ifade edilmektedir.
(14) Tüm bu hizmetler bakımından (POS, kredi kartı, ATM) yazılımsal ve operasyonel
faaliyetlerinin ne derece birbirinden ayrıştırılabileceği, yazılımsal ve operasyonel
süreçler arasında dikey ilişki bulunup bulunmadığı ve bu ayrıştırmanın temel
gerekçeleri hakkında taraflar dosya kapsamında ilave bilgi sunmuştur. Sunulan
bilgilere göre, POS, ATM ve kredi kartı hizmetleri bakımından yazılım tedarikinin,
geliştirilen yazılımların müşterilere ücreti karşılığında kullanım lisansının verilmesi ve
bu yazılımın bakım/güncelleme faaliyetlerini, operasyonel hizmetlerin ise kredi kartı,
POS ve ATM uygulamalarına yönelik veri merkezi işletimi ve ilgili operasyonları
kapsadığı, bu çerçevede müşterilere yazılımın lisansının verilmediği, operasyonel
hizmet sağlayıcılarının kullanacakları yazılımları kendilerinin geliştirebileceği ya da
üçüncü taraflardan tedarik edebileceği, bu bağlamda yazılımsal ve operasyonel
süreçler arasında dikey bir ilişki olma ihtimali bulunduğu, ancak KARTEK ve MPTS
arasında böyle bir ilişki bulunmadığı hususları ifade edilmiştir. Bu açıklamalar
çerçevesinde, daha önce değinilen temassız işlemlere ilişkin HCE yazılımlarını ve
operasyonlarını da kapsamak üzere, tarafların ATM, kredi kartı, POS gibi alanlardaki
faaliyetleri arasında teorik düzeyde bir dikey ilişki bulunduğu anlaşılmakla birlikte,
fiiliyatta KARTEK ile MPTS arasında bu bağlamda bir ilişki bulunmaması ve tarafların
anılan pazarlardaki paylarının ve hizmet verdiği teşebbüslerin sınırlı olmasından
hareketle bildirime konu işlem neticesinde dikey seviyede de 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe oluşmayacağı görülmektedir.
(15) Benzer bir durum yukarıda da ifade edildiği üzere açık devre ulaşım hizmetleri pazarı
açısından da geçerli olup taraflar, KARTEK’in İzmir’de kapalı devre ulaşım hizmetleri
çerçevesinde ulaşım operatörlüğü hizmeti verdiği, aynı ilde açık devre ulaşım
hizmetlerine yönelik henüz faaliyete geçmemiş, ön anlaşma düzeyinde çalışmalarının
da bulunduğu, MPTS’nin ise ulaşım operatörlüğü hizmetinin bulunmadığı, ulaşım
sektöründe temassız banka kartı ve kredi kartı aracılığıyla ödeme hizmetleri alanında
1 Bildirim Formunda ödeme sistemleri pazarına ait tüm oyuncuları ve pazar paylarını gösteren bir veri
bulunmadığı belirtilmiştir.
19-10/117-48
4/4
faaliyetinin olduğu ifade edilmiştir. Bu bağlamda yakın gelecekte KARTEK’in ve
MPTS’nin açık devre ulaşım hizmetleri pazarındaki faaliyetlerinin çakışma olasılığı
bulunsa da halihazırda KARTEK’in bu alanda faaliyete geçmemiş olması, açık devre
ulaşım operasyonlarının kurulmasında ilgili şehir belediyelerinin belirleyici rolü
çerçevesinde tarafların bu alanda faaliyet gösterdiği/göstereceği şehirlerin birbirinden
farklı olması, açık devre ulaşım operasyonlarının piyasada faaliyet gösteren bütün
ödeme sistemleri sağlayıcılarına açık olması gibi hususlardan hareketle, bildirim
konusu işlem neticesinde mevcut durumda bu pazarlar açısından da 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe meydana gelmeyeceği
değerlendirilmektedir.
(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy