Rekabet Kurumu Başkanlığı, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-047 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 25-31/731-432 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Fatih BOZBIYIK, Müslüm YILMAZ, Zeyneddin SEZEROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mavis Games Teknoloji Anonim Şirketi Temsilcileri: Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN, Av. Mustafa TOKER, Av. Başak KANDEMİR EMİROĞLU, Av. Ecenur BORO Krizantem Sok. No:52 34330 Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Mavis Games Teknoloji Anonim Şirketi’nin ortak kontrolünün Habby Pte. Ltd. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.07.2025 tarih ve 70495 sayı ile giren ve 07.08.2025 tarihli ve 71820 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2025 tarihli ve 2025-1-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Mavis Games Teknoloji Anonim Şirketi’nin (MAVİS) hisselerinin %10’unun Habby Pte. Ltd (HABBY) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlemin temelini (.....) tarihinde HABBY ve MAVİS arasında akdedilen İştirak Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Ayrıca bahse konu işlemi takiben taraflar arasında Pay Sahipleri Sözleşmesi de akdedilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (7) Bu kapsamda ilk olarak, ortak kontrolün varlığı incelenmiştir. Devre konu şirketin kontrol yapısına bakıldığında; (.....) Hisse sahipliğinden doğan hak ve yetkilerin belirlenmesi amacıyla imzalanan Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin 4.2.1 numaralı maddesi uyarınca, işlem ertesinde MAVİS’in Yönetim Kurulu en fazla (.....) üyeden oluşacaktır. Bu çerçevede, (.....) Pay Sahibi (.....) üyeyi, (.....) Pay Sahibi ((.....)) ise (.....) üyeyi aday gösterme hakkına sahip olacaktır. Aynı Sözleşme’nin 4.2.2 numaralı maddesi çerçevesinde, her iki pay sahibi de aday gösterdikleri üyelerin görevden alınmasını ya
25-31/731-432 2/4 da yerlerine başka üyelerin atanmasını Yönetim Kurulu’na teklif etme hakkına sahip olacaktır. Ayrıca taraflar, Genel Kurul toplantılarından önce kendi adaylarını serbestçe belirleme hakkına sahiptir. (.....) arasından seçileceği hüküm altına alınmıştır. (8) Diğer yandan, Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde 4.2.13 numaralı hükmü altında sayılan stratejik nitelikteki bazı işlemler, ancak Yönetim Kurulu toplantısına katılan üyelerin basit çoğunluğunun ve B Grubu Pay Sahibi tarafından atanan Yönetim Kurulu üyesinin (.....) olumlu oyları ile karara bağlanabilecektir. Bu kapsamda olumlu oy şartına tabi işlemlerden bazıları aşağıda sayılmıştır: (.....) (.....) (.....) (.....) (9) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlem neticesinde, MAVİS’in stratejik nitelikteki kararlarının HABBY tarafından atanan Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu olmaksızın alınamayacağı, dolayısıyla işlem sonrasında MAVİS üzerinde Saygın TOPATAN ve HABBY tarafından ortak kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır. (10) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilecek işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel bir ortak girişim olmasıdır. (11) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre MAVİS, faaliyetlerini sürdürmek adına iki oyun geliştirici, iki oyun sanat tasarımcısı, iki ürün yöneticisi ve bir seviye (level) tasarımcısı istihdam etmekte olup, gerekli teknik altyapıyı sağlamakta ve işlem sonrasında da bahse konu imkân ve kaynakları muhafaza edecektir. Ayrıca, faaliyetlerini sürdürürken satış ve satın alma işlemlerinde ana şirketlere bağımlı olmayacak ve bu sayede pazarda kalıcı olarak faaliyet gösterecektir. Bu bağlamda, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 82. ve devamı paragrafları doğrultusunda, MAVİS’in faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği değerlendirilmektedir. (12) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu teşebbüsün bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösterecek tam işlevsel bir ortak girişim niteliği taşıdığı, bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (13) Öte yandan, devre konu teşebbüs MAVİS, mobil oyun geliştirme alanında faaliyet göstermektedir. Bu durum göz önünde bulundurulduğunda MAVİS’in, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından HABBY’nin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından,
25-31/731-432 3/4 bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (14) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir. (15) Devre konu MAVİS, 2025 yılında mobil cihazlar ve diğer oyun platformlarına yönelik olarak oyun ve eğlence uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Türkiye’de ve küresel çapta faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. MAVİS hâlihazırda “Paint Blast” adında yeni bir oyun projesi üzerinde çalışmaktadır. (16) Ortak girişim tarafı Saygın TOPATAN’ın, MAVİS dışında herhangi bir ekonomik faaliyeti bulunmamaktadır. (17) Bildirime konu işlem neticesinde ortak kontrol tarafı olacak, Singapur merkezli HABBY ise küresel çapta mobil oyun hizmetleri sunmakta olup “Archero”1 dâhil çeşitli oyunları içeren bir portföye sahiptir. HABBY tarafından sunulan oyunlar ücretsiz olup şirketin gelir modeli, uygulama içi satın alma ile reklama dayanmaktadır. (18) Bu çerçevede, MAVİS’in henüz ticari faaliyetine başlamamış olmakla birlikte HABBY ile aynı pazarda faaliyet gösterecek olması nedeniyle, Türkiye’de taraflar arasında mobil oyun geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında potansiyel olarak yatay örtüşme bulunmaktadır. Söz konusu potansiyel riskin değerlendirilmesi amacıyla öncelikle devralan HABBY’nin bahse konu pazardaki konumu incelenmiştir. Bu bağlamda, aşağıda yer alan Tablo 1’de 2022-2024 yıllarına ilişkin olarak Türkiye’de mobil oyun geliştirilmesi ve yayımlanması pazarının toplam büyüklüğü ile HABBY’nin, Türkiye’den elde ettiği gelire ilişkin bilgilere yer verilmiştir. Tablo 1: Mobil Oyun Geliştirilmesi ve Yayımlanması Pazarı Toplam Büyüklüğü ile HABBY’nin Pazar Verileri (ABD Doları/%) Mobil Oyun Geliştirilmesi ve Yayımlanması 2022 2023 2024 Toplam Pazar Büyüklüğü (Gelir) 293,6 milyon 321,9 milyon 356,1 milyon HABBY (Gelir) (.....) (.....) (.....) HABBY (Pazar Payı) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (19) Bu kapsamda, HABBY’nin Türkiye’deki mobil oyun geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait pazar payına bakıldığında her üç yıl bakımından da HABBY’nin pazar payının %(.....) altında olduğu görülmektedir. Bu veriler çerçevesinde, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün pazar payının rekabetçi açıdan endişe oluşturacak seviyede olmayacağı değerlendirilmektedir. (20) Bunun yanında, aşağıda yer verilen Tablo 2’de Türkiye’de mobil oyun geliştirilmesi ve yayımlanması pazarı bakımından 2023-2024 yılları için pazarın toplam büyüklüğü ile en çok gelir elde eden teşebbüslere ilişkin bilgilere yer verilmektedir. Tablo 2: Mobil Oyun Geliştirilmesi ve Yayımlanması Pazarı Toplam Büyüklüğü ile En Büyük Yayıncıların Elde Ettiği Gelirler Mobil Oyun Geliştirilmesi ve Yayımlanması 2023 (Milyon ABD Doları) 2024 (Milyon ABD Doları) Toplam Pazar Büyüklüğü (Gelir) 412.73 420.82 1 Archero, Android ve iOS için ücretsiz bir 3D Aksiyon Roguelike (sıra-tabanlı savaşlar, kalıcı ölüm ve rol yapma özelliklerini içeren video oyunlarını tanımlayan oyun türü) oyunudur. https://minireview.io/action/archero/games-like, Erişim Tarihi: 07.08.2025.
25-31/731-432 4/4 Tencent (PUBG Mobile) 11 17.29 KONAMI (eFootball) 5 9.53 Dream Games (Royal Match) 5 8.62 Take-Two Interactive / Zynga (101 Okey Plus) 10 8.59 Activision Blizzard (Candy Crush Saga) 7 7.18 Moonton (Mobile Legends: Bang Bang) 6 6.14 Supercell (Clash of Clans) 5 4.70 Roblox Corporation (Roblox) 7 4.69 Lilith Games (Rise of Kingdoms) 5 4.57 Playrix (Gardenscapes) 4 4.53 Kaynak: https://www.statista.com/ (21) Tablo 2’de görüldüğü üzere, Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında HABBY’nin çok sayıda ve güçlü rakibi bulunmaktadır. Yakın tarihli Kurul içtihatlarında da Türkiye’deki mobil oyun pazarının, çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği, yoğunlaşma oranın düşük olduğu ve parçalı bir yapı sergilediği tespit edilmiştir2. Ayrıca, mobil oyun geliştirme faaliyeti için gerekli olan insan kaynağı, bilgisayar ve yazılım gibi temel girdilerin erişilebilirliği nedeniyle, mobil oyun geliştirme ve yayımlama pazarına giriş engellerinin görece düşük olduğu söylenebilecektir. Nitekim Bildirim Formu’nda; çeşitli platformlarda çok sayıda mobil oyunun çoğunlukla ücretsiz olarak kullanıcılara sunulduğu ve bu durumun kullanıcıların geçiş maliyetlerini düşürdüğü, Türkiye pazarının oldukça gelişmiş bir yapısının olduğu, ürünlerini dünya genelinde sunan uluslararası oyun geliştiricilerinin rekabetinin pazarı doğrudan şekillendirdiği ifade edilmektedir. (22) Yukarıda yer verilen tespitlerden hareketle, devre konu MAVİS ve ortak girişim tarafı HABBY’nin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay düzeyde potansiyel örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ancak mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında HABBY’nin pazar payının oldukça düşük seviyede kalması, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarındaki yoğunlaşma seviyesini artıracak nitelikte olmaması ve pazarın büyük oyun geliştiricilerini de içeren çok oyunculu ve girişe açık bir yapıya sahip olması sebepleriyle, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. (23) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, herhangi bir pazarda, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 2 Kurulun; 27.03.2025 tarihli ve 25-13/295-139 sayılı, 27.02.2025 tarihli ve 25-08/196-99 sayılı Kurul kararları.
Full & Egal Universal Law Academy