Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-1-011 (Devralma) Karar Sayısı : 23-23/433-146 Karar Tarihi : 18.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Selçuk YILMAZ, Funda SOYLU, Tuğba BOLAT, Zeyneddin SEZEROĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Nagarro SE Temsilcisi: Av. Hazar BAŞAR Büyükdere Caddesi 199 34394 Levent/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: M.B.İ.S. Bilgisayar Otomasyon Danışmanlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün Nagarro SE tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.03.2023 tarih, 36500 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.05.2023 tarihli, 38607 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.05.2023 tarih ve 2023-1-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Nagarro SE (NAGARRO) tarafından M.B.İ.S. Bilgisayar Otomasyon Danışmanlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.(MBIS) hisselerinin tamamının MBIS’in gerçek kişi hissedarlarından devralınması1 işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Planlanan işlemin temelini NAGARRO ve MBIS arasında 28.02.2023 tarihinde akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Başvuru konusu işlemin tamamlanmasının akabinde MBIS’in hisselerinin tamamı NAGARRO tarafından alınacak ve NAGARRO, MBIS üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. İşlem sonucunda kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Diğer yandan tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirime konu işlemin iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır. 1 İşlem öncesinde MBIS’in gerçek kişi hissedarları olan Murat TEKMİL, Abdülgani Cenk SALİHOĞLU, Mehmet Ziya TOKİNAN, Muhammed Yusuf ÇETİN ve Mustafa Berkin ÇAVUŞOĞLU’nun MBIS haricinde, ticari pazarlarda piyasa faaliyeti gösteren herhangi bir teşebbüste pay sahibi olmadıkları ve başka bir ticari faaliyette bulunmadıkları ifade edilmiştir.
2/6 (6) İşlemin devralan tarafı olan NAGARRO’nun, küresel olarak faaliyet gösteren bir dijital mühendislik şirketi olduğu ve hâlihazırda 33 farklı ülkede faaliyet gösterdiği bildirilmiştir. 63 farklı ülkede mukim ve 1.000’den fazla müşteriden oluşan bir portföye sahip olan NAGARRO’nun doğrudan faaliyet gösterdiği pazarlar arasında Türkiye’nin yer almadığı ifade edilmiştir. (7) NAGARRO, dijital ürün mühendisliği, dijital ticaret çözümleri ve müşteri deneyimi, CRM (Müşteri İlişkileri Yönetimi) ve ERP (Kurumsal Kaynak Planlama) danışmanlığı, uygulama geliştirme ve yönetimi ile SAP hizmetlerini de içeren iş zekâsı hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetlerden ilk ikisinin NAGARRO’nun gelir kaynaklarının yaklaşık (.....) oluşturduğu, NAGARRO’nun Oracle, Salesforce, Leadsquared, Microsoft Dynamics, Infor, Rootstock ve SAP SE gibi iş ortaklarının ürünleri ile ilgili yazılım hizmetlerini sunduğu ve kendi başına yazılım üretimi yapmadığı bildirilmiştir. (8) Devre konu MBIS’in ise, SAP SE’nin altın iş ortağı olarak faaliyet gösterdiği; SAP SE’nin tüm ürün portföyü hakkında gerekli eğitimleri aldığı ve bu doğrultuda organizasyonlar yaparak SAP yazılımını pazarda temsil eden distribütörlerden biri olduğu belirtilmiştir. Bu bakımdan MBIS ağırlıklı olarak SAP yazılım lisanslarının satışı, satış sonrası bakım hizmetleri, SAP yazılımlarının çeşitli sektörlerden müşterilerin ihtiyaçlarına göre özelleştirilmesi gibi hizmetleri müşterilerine sunmaktadır. MBIS’in SAP hizmetleri; e-dönüşüm, dış ticaret çözümleri, GDPR ve kullanıcı yetkilendirme çözümleri, tedarik zinciri uygulamaları, iş portalları, analitik çözümler, finans ve muhasebe çözümleri ve sistem uygulamaları kategorileri altında MBIS çözümleri olarak sunulmakta ve MBIS’in yapay zekâ hizmetleri ve yazılım üretimi kapsamında gerçekleştirdiği ticari faaliyetleri düzenli ve sürekli bir faaliyet teşkil etmemektedir. (9) Ayrıca MBIS’in müşterilerine sunduğu hizmet ve çözümler kapsamında, SAP yazılımı içerisinde değişiklik yapmadan özel ihtiyaç ve kullanıma özgü belirli özellikler ekleyerek eklenti çözümleri de sunduğu, faaliyetlerini spesifik bir sektör üzerinde yoğunlaştırmadığı, müşterilerinin madencilik, gıda, otomotiv, akaryakıt, makine üretimi, metal, ilaç, kimya, çimento gibi farklı sektörlerde faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. (10) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre; MBIS’in Türkiye’de, ANALYTICA ve NOVALINE olmak üzere iki bağlı ortaklığı bulunmakta; MBIS bağlı ortaklıklarıyla birlikte çoğunlukla SAP işine özgülenmiş şekilde faaliyet göstermekte; bu kapsamda, MBIS’in ana faaliyet alanı SAP ürünlerini satmak, uygulamasını gerçekleştirmek ve bu ürünlere yönelik destek hizmeti sağlamak olarak belirtilmektedir. (11) MBIS’in SAP hizmetlerinin yanı sıra kendi yazılım lisanslarını da sattığı ve bunlara yönelik bakım hizmetleri sağladığı ve bu faaliyetlerin MBIS’in toplam satışlarının yalnızca %(.....) oluşturduğu bildirilmiştir. (12) NAGARRO ve MBIS’in bütünleşen faaliyetlerine ilişkin olarak tanımlanacak olası bir pazarın “kurumsal uygulama yazılımlarına ilişkin çözüm ve hizmetler” pazarı olduğu bildirilmiştir. Buna göre kurumsal uygulama yazılımları, kapsamlı ve detaylı ihtiyaçları karşılayacak şekilde tasarlanmaları, fiyatları, satış öncesi ve sonrası danışmanlık, bakım, eğitim ve destek gibi ek hizmetlere ihtiyaç duymaları nedeniyle bireysel ihtiyaçlara yönelik yazılımlardan farklılık göstermektedir. İşlevleri açısından kurumsal uygulama yazılımları ise üç kategoriye ayrılabilmektedir: (i) ERP, (ii) CRM ve (iii) Tedarik Zinciri Yönetimi. MBIS bu kategorilerin hepsinde SAP hizmetleri sunmaktadır. Dosya kapsamında kimi teşebbüslerin söz konusu kategorilerin tümünde, kimi teşebbüslerin ise belli bir kategori özelinde faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. Bunun
3/6 yanı sıra yazılım pazarlarının teknolojik gelişim ve ilerlemeye açık bir alan olmasının pazarı arz açısından dinamik bir hale getirdiği, pazarda bir ürün veya hizmet kategorisinde faaliyette bulunan teşebbüslerin çok düşük bir maliyetle farklı bir kategoriye geçiş yapabildiği ve pazarın herhangi bir alt kategoriye ayrılmaksızın tanımlanabileceği vurgulanmaktır. Ancak NAGARRO’nun Türkiye’de önemli bir varlığının bulunmaması ve MBIS’in görece düşük bir pazar payına sahip olması sebepleriyle İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafı kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir. (13) İşlem taraflarından devre konu varlık konumundaki MBIS’in kurumsal uygulama yazılımlarına ilişkin SAP hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği; NAGARRO’nun 2022 yılında Türkiye’de elde etmiş olduğu gelirlerinin iki küresel şirketin iki Türk iştirakine yaptığı nadir satışlardan kaynaklandığı2, bu satışların ise küresel cirosunun yaklaşık olarak %(.....) tekabül ettiği, ayrıca teşebbüsün Türkiye’de satışlarının göz ardı edilebilecek bir seviyede olduğu anlaşılmaktadır. (14) Aşağıdaki tablolarda ise kurumsal uygulama pazarının alt kırılımları olarak nitelendirilebilecek ERP yazılımı, hizmet ve danışmanlık, kurulum/bakım ve destek hizmetlerinde MBIS’in ve rakiplerinin pazar paylarına yer verilmektedir3:Tablo 1: Türkiye’de ERP Hizmetleri Pazarında MBIS ve Rakiplerinin Tahmini Pazar Payları 2019 2020 2021 Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) ITELLIGENCE BİLGİ SİSTEMLERİ (.....) SAP TÜRKİYE (.....) SAP TÜRKİYE (.....) DETAYSOFT (.....) NTT DATA (.....) DETAYSOFT (.....) SAP TÜRKİYE (.....) DETAYSOFT (.....) RENOVA (.....) VEKTORA BİLİŞİM (.....) VEKTORA YAZILIM (.....) MBIS (.....) PARGE YAZILIM (.....) MBIS (.....) PARGE YAZILIM (.....) MBIS (.....) PARGE YAZILIM (.....) VEKTORA YAZILIM (.....) ÇÖZÜMEVİ YÖNETİM (.....) RENOVA (.....) ÇÖZÜMEVİ YÖNETİM (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) ETG BİLGİSAYAR (.....) ETG BİLGİSAYAR (.....) ESTE BİLİŞİM (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) GOLİVE BİLİŞİM (.....) PRODEA (.....) GOLİVE BİLİŞİM (.....) DİĞER (.....) INTECON BİLİŞİM (.....) SOLVIA YAZILIM (.....) GOLIVE BİLİŞİM (.....) INTECON BİLİŞİM (.....) ADESSO TÜRKİYE (.....) PRODEA (.....) DİĞER (.....) Kaynak: Cevabi Yazı 2 NAGARRO’nun 2022 yılında (.....) Avro olarak gerçekleşen Türkiye cirosunun NAGARRO Almanya ve NAGARRO Enterprise Services Limited (NESPL) tarafından Türkiye’deki iki müşteriye yapılan satışlardan elde edildiği, NAGARRO Almanya’nın, küresel bir otomotiv şirketine hizmet sözleşmesi yönetiminin gerçekleştirilmesi hizmetini satarak (.....) Avro, NESPL’nin ise küresel ölçekte destek verdiği tüketici ürünlerinin doğrudan satışını yapan bir müşterisinin Türkiye’deki şirketine SAP bulut ticaret çözümleri sağladığı global destek projesinin bir parçası olarak verdiği hizmetten (.....) Avro gelir elde ettiği belirtilmiştir. 3 Bildirim konusu işlem kapsamında; MBIS’in Türkiye’deki SAP hizmetleri pazarını özel olarak takip etmediği, bu nedenle pazarın tümüne ilişkin veri sağlanamadığı, bununla birlikte talep edilen verilerin kamuya açık verilere erişilerek sağlandığı ifade edilmiştir.
23-23/433-146 4/6 Tablo 2: Türkiye’de ERP Hizmet ve Danışmanlık Pazarında MBIS ve Rakiplerinin Tahmini Pazar Payları 2019 2020 2021 Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) SAP TÜRKİYE (.....) SAP TÜRKİYE (.....) NTT DATA (.....) ITELLIGENCE BİLGİ SİSTEMLERİ (.....) MBIS (.....) SAP TÜRKİYE (.....) ÇÖZÜMEVİ YÖNETİM (.....) VEKTORA YAZILIM (.....) MBIS (.....) MBIS (.....) DETAYSOFT (.....) SOLVİA YAZILIM (.....) VEKTORA BİLİŞİM (.....) GOLİVE BİLİŞİM (.....) ÇÖZÜMEVİ YÖNETİM (.....) GOLİVE BİLİŞİM (.....) IBSS DANIŞMANLIK (.....) VEKTORA YAZILIM (.....) DETAYSOFT (.....) NCR (.....) DETAYSOFT (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) ETG BİLGİSAYAR (.....) GOLİVE BİLİŞİM (.....) ADEO BİLİŞİM (.....) PARGE YAZILIM (.....) RENOVA (.....) IBSS DANIŞMANLIK (.....) TEAMPRO (.....) IBSS TEKNOLOJİ VE YAZILIM (.....) PARGE YAZILIM (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) NCR (.....) NCR (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) IMPROVA BİLİŞİM (.....) METOD BİLİŞİM HİZMETLERİ (.....) PRODEA (.....) TEAMPRO (.....) PRODEA (.....) DATAMIND (.....) PARGE YAZILIM (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) METOD BİLİŞİM HİZMETLERİ (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) DATAMIND (.....) FİZ BİLİŞİM (.....) PRODEA (.....) INTECON BİLİŞİM (.....) RENOVA (.....) ETG BİLGİSAYAR (.....) FİZ BİLİŞİM (.....) INTECON BİLİŞİM (.....) DATAMIND (.....) MICRO FOCUS (.....) BI TECHNOLOGY (.....) MOBİSİS TEKNOLOJİ (.....) BI TECHNOLOGY (.....) SPRO TEKNOLOJİ (.....) ERA CONSULTING (.....) DİĞER (.....) DİĞER (.....) DİĞER (.....) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 3: Türkiye’de ERP Kurulum/Bakım ve Destek Hizmetleri Pazarında MBIS ve Rakiplerinin Tahmini Pazar Payları 2019 2020 2021 Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) Teşebbüs Pazar Payı (%) SAP TÜRKİYE (.....) SAP (.....) SAP (.....) NCR (.....) NCR (.....) NCR (.....) KONICA MINOLTA (.....) KONICA MINOLTA (.....) TEKNOFİX (.....) KYOCERA BİLGİTAŞ (.....) KYOCERA BİLGİTAŞ (.....) KONICA MINOLTA (.....) MICRO FOCUS (.....) MICRO FOCUS (.....) KYOCERA BİLGİTAŞ (.....) LİDYA BİLİŞİM (.....) FİGES (.....) MICRO FOCUS (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) FİGES (.....) SOVOS TÜRKİYE (.....) MBIS (.....) MBIS (.....) MBIS (.....) RENOVA (.....) SOFTWAREONE TURKEY (.....) TECPRO (.....) LEXMARK BİLGİ İŞLEM (.....) SOLVİA (.....) LEXMARK BİLGİ İŞLEM (.....) SOVOS TÜRKİYE (.....) GOLİVE (.....) AIMS ANALİTİK (.....) VEKTÖR BARKOD (.....) BI TECHNOLOGY (.....) LNS İLETİŞİM (.....) NOVATEL (.....) LEXMARK BİLGİ İŞLEM (.....) PAYTEN TEKNOLOJİ (.....) STRATUS BİLİŞİM (.....) SOVOS TÜRKİYE (.....) BI TECHNOLOGY (.....) DEV BİLİŞİM (.....) PAYTEN TEKNOLOJİ (.....) DİĞER (.....) DİĞER (.....) DİĞER (.....) Kaynak: Cevabi Yazı
23-23/433-146 5/6 (15) Kurumsal uygulama pazarının alt kırılımları olarak nitelendirilebilecek ERP yazılımı, hizmet ve danışmanlık, kurulum/bakım ve destek hizmetlerinde MBIS’in ve rakiplerinin pazar paylarının incelenmesi sonucunda ilgili alt kategorilerdeki tüm pazarlar bakımından pazarın çok sayıda oyuncudan oluşan dağınık bir yapı arz ettiği, pazarda SAP TÜRKİYE, NTT Data gibi yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin bulunduğu tespit edilmiştir. MBIS’in pazar payı ise 2019, 2020 ve 2021 yılları itibarıyla sırasıyla; ERP Yazılımları pazarında %(…..), %(.....) ve %(.....), ERP Hizmet ve Danışmanlık pazarında %(.....), %(.....) ve %(.....), ERP Kurulum Bakım Destek Hizmetleri pazarında %(.....), %(.....) ve %(…..) olarak izlenmektedir. (16) Diğer yandan tarafların faaliyetleri SAP hizmetleri ile sınırlı olacak şekilde küresel ölçekte de örtüşmektedir. Tarafların ve rakiplerin bahsedilen pazarda 2020, 2021 ve 2022 yılları için tahmini küresel pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: 4Tablo 4: Küresel Düzeyde SAP Hizmetleri Pazarında Tarafların ve Rakiplerinin Tahmini Pazar Payları Pazar Payı (%) Teşebbüs 2020 2021 2022 NAGARRO (.....) (.....) (.....) MBIS (.....) (.....) (.....) Accenture (.....) (.....) (.....) NTT Data (.....) (.....) (.....) Deloitte (.....) (.....) (.....) IBM (.....) (.....) (.....) TCS (.....) (.....) (.....) EY (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (17) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, tarafların küresel pazardaki payları düşük düzeyde seyretmekte ve pazarın yapısı çok sayıda rakibin bulunduğu parçalı bir yapı arz etmektedir. Bu kapsamda, tarafların bahsedilen pazarlarda örtüşen faaliyetlerinin bulunduğu tespit edilse de teşebbüslerin pazar payları ve pazardaki teşebbüs sayısı göz önünde bulundurulduğunda, işlem neticesinde etkin rekabeti ortadan kaldıran ya da sınırlandıran bir neticenin ortaya çıkma ihtimalinin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. (18) Dosya kapsamında yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; tarafların pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olması sebebiyle, bildirime konu işlem ile başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 4 Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda küresel ölçekte rakip olarak değerlendirilen teşebbüslerin hiçbirinin SAP hizmetlerinden elde edilen gelirler veya benzeri bir tanıma uyan herhangi bir verisinin açıklanmadığı belirtilerek hesaplamaların, SAP veya ERP yazılımları ile bağlantılı hizmetler ve iş alanlarına ilişkin elde edilen cirolara göre yapıldığı açıklanmıştır (Belge-5).
23-23/433-146 6/6 H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy