Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-5 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-05/104-45
Karar Tarihi : 18.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Cemal Ökmen YÜCEL, Nesibe AYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : Equistone Partners Europe SAS
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mecaplast Grubunun tek kontrolünün, Equistone Partners
Europe SAS tarafından yönetilen bir yatırım fonu olan Equistone V FPCI
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.02.2016 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2016-4-5/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim formunda, Equistone Partners Europe SAS (EPE SAS) tarafından yönetilen
yatırım fonu Equistone V FPCI (FON) tarafından Mecaplast SAM (MECAPLAST) ve tüm
iştiraklerinin (MECAPLAST GRUBU) devralınacağı belirtilerek, söz konusu işleme 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Nihai alıcı konumunda bulunan EPE SAS, birçok endüstriyi kapsayan bir portföy ile
ağırlıklı olarak orta ölçekli şirketlere yönelik olarak yapılan bağımsız yatırım faaliyetleri
yürütmekte olup, FON’a ilişkin olarak “yönetim şirketi” fonksiyonlarını
gerçekleştirmektedir. EPE SAS, kendi yönetimine ilişkin konularda ana şirketinden ve
yatırımcılarından bağımsızdır.
(6) Bildirim formuna göre EPE SAS’ın tamamına sahip olan Equistone LLP’nin hissedarları
36 gerçek kişiden oluşmakta olup hiçbir hissedarın Equistone LLP üzerinde tek yahut
ortak kontrolü ve tek başına veya birlikte Equistone LLP ile ilgili stratejik kararlardan en
az birini onaylama veya veto hakkı bulunmamaktadır.
16-05/104-45
2/4
(7) Devralma işlemi, bu işlem için bir aracı şirket olarak kurulan Financière Mecaplast SAS
vasıtası ile gerçekleştirilecektir. Bildirim formunda, Financière Mecaplast SAS’in
çoğunluk hissesi ile çoğunluk oy haklarına sahip olan EPE SAS’ın mezkur şirketteki
stratejik kararları alma ve bloke etme hakkına sahip tek hissedar olacağı ifade
edilmektedir. Bu çerçevede işlem öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki
tabloda yer verilmektedir:
Tablo- MECAPLAST’ın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam 100,00 Toplam 100
(8) Bildirim konusu işlem ile MECAPLAST GRUBU’nun tek kontrolü Financiere Mecaplast
SAS yolu ile EPE SAS’a geçmekte, dolayısıyla işlem sonrasında devre konu şirketin
kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir. Söz konusu kontrol
değişikliği nedeniyle bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.
(9) Öte yandan, dosya mevcudu bilgilerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülmüş olan eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple söz konusu işlemin
Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(11) Devredilen konumundaki MECAPLAST GRUBU, otomobil motor parçaları ile iç ve dış
kısım parçalarını kapsayan araç gövde parçaları1 alanlarında üretim yapmaktadır.
MECAPLAST GRUBU’nun ürünleri çoğunlukla, yalnızca araba üreticilerine satılmaktadır
ve araba üreticileri tarafından binek otomobillere, hafif hizmet araçlarına eklenmektedir.
MECAPLAST GRUBU, Türkiye'de, Mecaplast International’ın bir iştiraki olan Mecaplast
Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MECAPLAST OTOMOTİV) ile Mecaplast
France’in bir iştiraki olan ancak ticari faaliyeti bulunmayan bir şirket vasıtasıyla faaliyet
göstermektedir. MECAPLAST GRUBU, Türkiye’de otomobil gövdesi ve motorları için
plastik parçaların ve bütün sistemlerin üretilmesine ilişkin faaliyet göstermektedir.
Grubun Türkiye’deki iştiraki MECAPLAST OTOMOTİV’in faaliyetleri binek araçlar için iç
ve dış kısım parçaları ile motor sistemleri satışı ile sınırlıdır. Diğer bir deyişle,
MECAPLAST OTOMOTİV’in kamyon parçaları pazarına ilişkin bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
1 Araç gövde parçaları; hava giriş manifoldu, kapak eksantriği, termostat yuvası, kaplama parçaları, yağ
devresi parçaları, bagaj bitirişi ve tavan konsolu, dış araç gövde sistemleri, ön modüller ve kamyonlar için
saklama modülleri ürünlerini içermektedir.
16-05/104-45
3/4
(12) Bildirim formuna göre, devralan taraf olan EPE SAS, Equistone Birimleri2 tarafından
kontrol edilmekte olan dört portföy şirketine otomotiv endüstrisinde kullanılan ürünleri
tedarik etmektedir. Bu şirketlerin unvanları Hornschuch Group GmbH, Rhodius Group
Holding GmbH, Coventya Holding SAS ve E Winkemann GmbH olup sayılan
şirketlerden Hornschuch Group GmbH, Coventya Holding SAS ve E Winkemann
GmbH’nin Türkiye’de faaliyetleri bulunmaktadır. Hornschuch Group GmbH, mobilya,
otomotiv ve inşaat endüstrileri için sentetik tabaka kaplamaları ve kaplanmış alt
katmanlar üretmektedir. Hornschuch Group GmbH’nin otomotiv müşterileri, otomotiv
endüstrisi için koltuk ve döşeme üretimi ve tedariki işi yapan firmalardır. Dolayısıyla,
genellikle orijinal malzeme üreticileri Hornschuch Group GmbH’nin müşterileri arasında
yer almamaktadır. Coventya Holding SAS, yüzey bitirme işlemlerine özel kimyasallar
üretmekte olup, ürünler metallerin paslanmaya karşı korunması için kullanılmaktadır.
Coventya Holding SAS’in ürünleri, parçaların birleştirilmesi aşamasından önce tek
parçalar üzerinde ve tedarik zincirinin son aşamasında bütünleştirilmiş araba gövdeleri
üzerinde kullanılmaktadır. E Winkemann GmbH tarafından üretilen ve tedarik edilen
ürünler ise hassas işleme metal parçalardır. Orijinal malzeme üreticileri ile otomotiv
üreticilerine tedarik edilen ve vites kutusu, merkez diferansiyel dişlileri, marş motoru,
yağ ve su pompaları veya cıvata dişleri gibi belirli bazı kısımlarda kullanılan metal folyo
ve alüminyum parçaları üretmektedir. Bildirim formunda bu şirketlerin otomotiv
endüstrisine plastik parça tedarik etmedikleri ve farklı tedarik zincirlerinde yer aldıkları
ifade edilmektedir.
(13) Etkilenen bir pazarın söz konusu olması için, yukarıda da belirtildiği üzere, işlem
taraflarının en az ikisinin, aynı coğrafi pazarda olmak koşulu aranmaksızın, aynı ilgili
ürün pazarında faaliyette bulunmaları veya bir ürün pazarının alt ve üst pazarlarında
faaliyet gösteriyor olmaları gerekmektedir. Bildirim formunda devralan taraf ile
MECAPLAST GRUBU’nun sunmakta oldukları ürünlerin rakip veya birbirini tamamlayıcı
nitelikte olmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tarafların pazardaki faaliyetlerinin yatay
olarak örtüşmediği; dolayısıyla işbu dosya bakımından yatay olarak etkilenen bir pazar
bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Aynı şekilde, tarafların, bir diğer tarafın faaliyet
gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette
bulunmamasından dolayı dikey olarak etkilenen bir pazar da bulunmamaktadır.
(14) Netice itibarıyla, inceleme konusu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
2 Bu ifade, Eguistone LLP ve tüm iştiraklerini kapsayacak şekilde kullanılmıştır.
16-05/104-45
4/4
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy