Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-3-045 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-32/511-208
Karar Tarihi : 07.07.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Zeynep KUŞDEMİR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Vastus Pharma Restricted Limited
Temsilcileri: Sezin Elçin CENGİZ, Esma AKTAŞ
Ferko Signature Büyükdere Caddesi No:175 Kat:10
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU Mefar International İlaç Sanayi A.Ş.’nin tek kontrolünün
Vastus Pharma Restricted Limited aracılığıyla Abu Dhabi Developmental Holding
Company PJSC tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.06.2022 tarih, 29056 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2022 tarih ve 2022-3-045/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Mefar International İlaç Sanayi A.Ş.’nin (Mefar International ve Birgi Mefar
Group ve iştirakleri ile birlikte Hedef) çıkarılmış esas sermayesinin (…..), Abu Dhabi
Developmental Holding Company PJSC (ADQ) tarafından Vastus Pharma Restricted
Limited (Vastus Pharma) unvanlı ve nihai olarak ADQ tarafından kontrol edilmekte olan
bir özel amaçlı şirket aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Planlanan işlem kapsamında 13 Haziran 2022 tarihinde Inpharmas Holdings
Coöperatief U.A. (Inpharmas), Üstün Baharoğlu, Ali Mehmet Baharoğlu (birlikte
Satıcılar) ve Vastus Pharma arasında pay alım sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.
Bildirim konusu devralma işleminin değeri yaklaşık (…..) Avro1 tutarındadır.
(6) Söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle Mefar International’ın kontrol yapısında kalıcı
değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan tarafların
cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle,
işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’de “Bildirim konusu işlemden etkilenme
ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette
bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet
1 İşlem değerine ilişkin olarak, ilgili değer (…..) (Sözleşme’nin 3.1.1 Maddesi) ile belirli hissedar
kredilerinin (Sözleşme’nin 3.1.3 Maddesi) toplanması ile belirlenmiştir.
22-32/511-208
2/3
gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu
(dikey ilişki) ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.
(8) Devralan konumunda olan Vastus Pharma, devralma işlemini gerçekleştirmek
amacıyla kurulmuş bir özel amaçlı şirket2 olup, Türkiye’de veya dünya çapında
herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Vastus Pharma, Q Life & Science LLC3
tarafından kontrol edilmektedir ve Q Life & Science LLC’nin sahibi ise ADQ
Developmental Holding LLC’dir. ADQ Developmental Holding LLC’nin sahibi ise
ADQ’dir.
(9) Mefar International, merkezi Türkiye'de bulunan ve üretim, ticaret, dağıtım ve hizmet
alanlarında faaliyet gösteren dört iştirakten oluşan Birgi Mefar Grubu'nun bir holding
şirketidir. Söz konusu dört iştirak şunlardır: Birgi Holding A.Ş. (Birgi Holding) Mefar İlaç
Sanayii A.Ş. (Mefar), Birgi Sanayi A.Ş. (Birgi), ve Defar İlaç Depoculuğu Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (Defar). Mefar International, genel olarak ilaç sektöründe faaliyet
göstermektedir. Steril enjeksiyonlar için birincil ambalajlama amacıyla kullanılan küçük
ve orta boy cam muhafaza kapları satmaktadır ve yerel ve çok uluslu ilaç şirketleri için
küçük ve orta hacimli enjekte edilebilir dozaj formlarında ürün üretme deneyimine sahip
olan bir sözleşme geliştirme ve üretim organizasyonudur. Birgi Holding’in herhangi bir
operasyonel faaliyeti bulunmamaktadır. Mefar, ampuller, şırıngalar ve flakonlarda
küçük ve orta hacimli parenteral solüsyonların yanı sıra şişir-doldur-mühürle (BFS)
muhafaza kaplarındaki steril solüsyonların üreticisidir. Birgi, esas olarak ilaç endüstrisi
için birincil ambalajlama amacıyla kullanılan cam kapların (ampül ve flakonlar)
üreticisidir. Defar, depolama ve lojistik gibi yan hizmetleri sağlamak suretiyle Mefar
International'ın faaliyetlerini desteklemektedir.
(10) ADQ ise kontrol etmekte olduğu portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye'de ilaç pazarının
yanı sıra su, hurma ve daha geniş tarım pazarında da faaliyet göstermektedir. ADQ'nun
portföy şirketlerinden biri olan Acino, Türkiye ilaç pazarında faaliyet göstermekle birlikte
Mefar International ile yatay olarak örtüşen ve/veya dikey bağlantılı bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Acino International, ilaç taşıyıcı formlarında ilaç geliştiren, üreten ve
uluslararası düzeyde pazarlayan İsviçre merkezli bir ilaç şirketidir. Acino Turkey İlaç
Anonim Şirketi, ADQ'nun dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştirakidir ve
farmasötik ürünlerin toptan dağıtımında faaliyet göstermektedir. Aghtia Türkiye,
Türkiye'de “Alpin” markasıyla şişe su alanında faaliyet göstermekte olup, Türkiye'de
şişeleme tesisi bulunmaktadır. Agthia’nın kontrolünde bulunan Al Foah, Ürdün'de
bulunan bağlı kuruluşu aracılığıyla Türkiye'ye hurma satışı gerçekleştirmektedir. ADQ,
Orta Doğu ve Asya’ya odaklı hayvan yemi, temel gıda ürünleri ve uçtan uca tedarik
zinciri yönetiminde faaliyet göstermekte olan BAE merkezli Al Dahra bünyesinde (…..)
oranında dolaylı hisseye sahiptir. Al Dahra, Türkiye'de mısır yemi ve buğday kepeği
pazarlarında faaliyet göstermektedir. ADQ, dünya çapında bir tarım ürünleri tüccarı ve
işleyicisi olan ve üretim, menşe, işleme, depolama, nakliye ve ticaret dahil olmak üzere
tüm değer zinciri boyunca faaliyet gösteren Hollanda merkezli Louis Dreyfus Company
(LDC) bünyesinde (…..) oranında dolaylı hisseye sahiptir. LDC, Türkiye'de yağlı
tohumlar, tahıllar, meyve suyu, pamuk, kahve, pirinç ve navlun alanlarında faaliyet
göstermektedir. Mısır pazarında da faaliyetler yürütmüştür.
(11) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, tarafların faaliyetlerinin yatay ve/veya dikey
olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Bu nedenle bildirim konusu işlemin Türkiye’de
2 Special Purpose Vehicle, “SPV”.
3 ADQ Healthcare Investments LLC’nin ticari unvanı 2022 yılında Q Life & Science LLC olarak
değiştirilmiştir.
22-32/511-208
3/3
herhangi bir etki doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. Bu çerçevede bildirim konusu
devralma işleminin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy