Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-29/483-235
Karar Tarihi : 27.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Dilan TOPRAK, Hande DAYAN, Melisa AĞYÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Partners Group AG
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Beste BOZKURT
Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No:18
Levent/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Megadyne S.p.A’nın doğrudan ve dolaylı kontrolünün
Partners Group AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.07.2018 tarih ve 5246 sayı ile
giren ve en son 10.08.2018 tarih ve 5671 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 13.08.2018 tarih ve 2018-1-42/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Partners Group AG (PG)
(4) PG, özel sermaye, özel gayrimenkul, özel altyapı alanlarında faaliyet gösteren global bir
özel sektör yatırım yönetim şirketi olup, uluslararası alanda faal olan ve özel sektör
varlıklarına doğrudan erişmek isteyen kurumsal yatırımcılara, ihtiyaçlarına uygun hale
getirilmiş yatırım fonları ve portföyleri sunmaktadır. Nihai olarak PG tarafından kontrol
edilen Alpha MD Bidco BV (ALPHA) ise planlanan işlem için kurulmuş olup, operasyonel
olarak hiç bir faaliyeti bulunmamaktadır. PG’nin Türkiye’de faaliyet gösteren tek portföy
şirketi Ammeraal Beltech’dir (AB). AB gıda, havaalanları, lojistik ve posta, tütün, kâğıt ve
basım, tekstil, otomotiv, kauçuk, lastik ve ahşap gibi ürünlerin otomasyonu için konveyör
bantları, güç aktarma kayışları geliştirmekte, üretmekte ve tedarik etmekte olup;
Türkiye’de üretim yapmamakta, Türkiye’deki faaliyetlerini ithalat yoluyla
gerçekleştirmektedir. PG, Türkiye’de AB aracılığıyla konveyör bantları ve aktarma
kayışları alanında faaliyet göstermektedir.
G.1.2. Megadyne S.p.A (MD)
(5) MD İtalyan bir sermaye şirketi olup, kauçuk ve poliüretandan yapılan güç aktarma
kayışları, konveyör bantları, makara ve hortum gibi faklı yan ürünlerin üretimi alanlarında
faaliyet göstermektedir ve halihazırda Astorg SAS (ASTORG) tarafından yönetilen yatırım
fonları aracılığıyla kontrol edilmektedir. Bağımsız bir özel yatırım fonu olan ASTORG,
yüksek potansiyele sahip endüstriyel şirketlere ve hizmet şirketlerine yatırım
18-29/483-235
2/4
yapmaktadır. MD’nin Türkiye’de Rultrans Transmisyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(RULTRANS) unvanlı ve hisselerinin tamamına sahip olduğu bir iştiraki bulunmaktadır.
RULTRANS, konveyör bantları geliştirme, üretme ve tedarik etmenin yanı sıra aktarma
kayışları ve bunların yan ürünlerini de tedarik etmektedir. Buna ilaveten, RULTRANS’ın
Megadyne Dış Ticaret A.Ş. (MDT) unvanlı, yalnızca ihracatla iştigal eden ve Türkiye
dışında yerleşik bulunan müşterilerine RULTRANS ürünlerini sağlayan bir iştiraki
mevcuttur. MDT, söz konusu ürünleri çoğunlukla, gıda, cam, havaalanı ve lojistik gibi
birçok farklı sektörde faaliyet gösteren küçük çaplı nihai tüketicilere satmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
(6) Tarafların faaliyetlerine bakıldığında, MD Türkiye’de, RULTRANS aracılığıyla hafif
konveyör bantları ve güç aktarma kayışları geliştirmekte, üretmekte ve tedarik etmektedir.
PG ise Türkiye’de faaliyet gösteren tek portföy şirketi olan AB aracılığıyla hafif konveyör
bantları, güç aktarma kayışları geliştirmekte, üretmekte ve tedarik etmekte olup, tarafların
faaliyetleri güç aktarma kayışları ve konveyör bantları pazarında yatay olarak
örtüşmektedir.
(7) Özellikle katı malzemelerin sürekli bir şekilde uzun mesafelere yatay veya belirli sınırlar
dâhilinde eğimli olarak taşınması işlerinde kullanılan taşıma araçlarından biri konveyör
bantlarıdır. Konveyör bantlar birçok sektörde kullanılmakta olup, malzemelerin bir yerden
bir yere taşınmasıyla ilgili en yaygın kullanılan transfer aracıdır. Lojistik, gıda işleme,
havaalanları ve endüstriyel üretim gibi yapısal olarak büyüyen pazarlarda kullanılan
konveyör bantlarının; kauçuk esaslı bantlar, poliüretan bantlar, PVC bantlar, silikon
bantlar olmak üzere çeşitleri bulunmaktadır.
(8) Uygulamada iki grup konveyör bandı bulunmaktadır. Bunlardan ilki ağır malzeme taşıyan
bantlardır (ağır konveyör bantları). Bu bantlar madencilik, geri dönüşüm, yol asfalt
kazıma, taş ocağı gibi ağır yüklerin söz konusu olduğu uygulamalarda kullanılmakta olup
genellikle kalın, güçlü, siyah kauçuktan yapılmış bantlardır. İkinci grup ise hafif malzeme
taşıyan bantlardır (hafif konveyör bantları).
(9) Güç aktarma elemanları ise güç kaynağı motor veya döndüren eleman ile döndürülen
eleman arasındaki irtibatı kuran hareketi ileten yapıdan oluşmaktadır. Güç aktarım
elemanları; v kayış, zaman kayışı, kanallı kayış, düz kayış, konveyör bant, zincir, kaplin,
zincir dişli, zaman kayış kasnağı, v kasnak, burçlu kasnak vb. ürünlerden oluşmaktadır.
(10) Güç aktarma kayışları genel olarak otomotiv grubu ve sanayi grubu (otomotiv harici grup)
olarak iki sınıfa ayrılmaktadır. Otomotiv grubu güç aktarma kayışları otomotiv sektöründe
kullanılan ve otomotiv sektöründeki uygulama alanlarına göre özel tasarlanmış ve
güçlendirilmiş olarak üretilmektedirler. Otomotiv grubu güç aktarma kayışları temel olarak
poly V kayışları ve triger (zaman) kayışları olarak iki sınıfa ayrılmaktadır. Poly V kayışlar
otomobil, klima ve alternatör sistemlerinde kullanılırken, triger kayışlar otomotiv
sektöründe eksantrik kayışı olarak kullanılmaktadır.
(11) Bu açıklamalar çerçevesinde bantların kullanım alanlarının farklılaşması, iki ürünün
ikame edilememesi dikkate alındığında, ağır ve hafif konveyör bantlarının ayrı pazarlar
olduğu kanaatine varılmıştır. Güç aktarma kayışlarının ise otomotiv ve sanayi grubu
olarak ayrıldığı ve kullanım alanlarının farklılığı göz önünde bulundurulduğunda, mevcut
dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “hafif konveyör bandı pazarı” ve “otomobil harici
güç aktarma kayışları pazarı” olarak belirlenmiştir.
(12) İlgili coğrafi Pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(13) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre ASTORG tarafından kontrol edilen MD’nin
doğrudan ve dolaylı kontrolü PG tarafından kontrol edilen ALPHA aracılığıyla
18-29/483-235
3/4
devralınacaktır. Planlanan işlemin tamamlanması sonucunda PG dolaylı olarak MD’nin
tek kontrolüne sahip olacağından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden, işlem
taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(14) Tarafların ve rakiplerinin hafif konveyör bandı ve otomotiv güç aktarma kayışı
pazarlarındaki pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: İlgili Pazarlarda İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Pazar Payları (2017 yılı)
Hafif Konveyör Bandı Pazarı Otomotiv Harici Güç Aktarma Kayışı Pazarı
Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)
MD (…..) MD (…..)
PG (…..) PG (…..)
MD+PG (…..) MD+PG (…..)
Habasit (…..) Bando (…..)
Asbelt (…..) Contitech (…..)
Ziligen (…..) Optibelt (…..)
Forbo Siegling (…..) Habasit (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(15) MD otomotiv harici güç aktarma kayışı pazarında %(…..) pazar payına sahipken PG’nin
bu pazarda pazar payı yok denecek kadar azdır. Tablodan da görüldüğü üzere, otomotiv
harici güç aktarma kayışı pazarında işlemin gerçekleşmesi halinde pazar paylarında
önemli bir değişiklik olmayacaktır. Öte yandan pazarda hâlihazırda %(…..) pazar payı ile
Bando’nun varlığı dikkate alındığında, işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet
vermeyeceği kanaatine varılmıştır.
(16) Hafif konveyör bandı pazarında ise işlemin gerçekleşmesi halinde PG ve MD’nin pazar
paylarının toplamının yaklaşık %(…..) olacağı öngörülmektedir. Bu pazarda PG’nin pazar
payı %(…..); MD’nin pazar payı ise %(…..)’dir. Hafif konveyör bandı lojistik, gıda işleme,
hava alanları ve endüstriyel üretim gibi yapısal olarak büyüyen ve diğer sektörleri
besleyen pazarlarda kullanılmaktadır. Hafif konveyör bantlarının makine sanayiinde
kullanılan teknolojinin gelişmesi, gıda sektörü, lojistik merkezlerinin artmasına paralel
olarak aktarma kayışına olan ihtiyacı da artırması beklenmektedir. Özellikle Türkiye’de
havaalanlarına yapılan yatırımlar dikkate alındığında aktarma kayışlarına olan ihtiyacın
da paralel bir şekilde artacağı ve dolayısıyla pazarın büyüyen ve gelişen bir pazar olduğu
değerlendirilmiştir.
(17) Söz konusu pazarın bir diğer özelliği ise pazara giriş ve çıkış engellerinin
bulunmamasıdır. Türkiye’de hafif konveyör bantları pazarında faaliyet gösteren birçok
şirket mevcuttur ve bu şirketlerin bir kısmı Türkiye’de üretim faaliyetinde bulunmakta iken,
bir kısmı ürünün ithalatını yaparak satışa sunmaktadır. Hafif konveyör bantlarının
ithalatına ilişkin herhangi bir özel koşul öngörülmemiş olup, söz konusu ürüne ilişkin
ithalat engeli bulunmamaktadır.
(18) Yukarıda yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler ışığında işlemin gerçekleşmesi halinde
teşebbüslerin ilgili pazarlardaki toplam pazar payları ve bu pazarlarda yerel ve küresel
rekabetin yoğunluğu başta olmak üzere, pazara giriş ve ithalat engellerinin bulunmaması
ve pazarın büyüyen ve dinamik yapısı dikkate alındığında işlem sonucunda bir hâkim
durum yaratılmasının veya var olan bir hâkim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli
ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
18-29/483-235
4/4
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy