Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-39 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-24/485-215
Karar Tarihi : 16.07.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Esin AYGÜN, Abdurrahman TEPELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Astorg Partners SAS
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Elif Açelya BALKI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Megadyne S.p.A.'nın tam kontrolünün özel bir yatırım fonu olan
Astorg Partners SAS tarafından yönetilen FCPR Astorg V tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.07.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.07.2014 tarih ve 2014-4-39/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya mevcudu bilgilere göre, Megadyne S.p.A. (MEGADYNE) çok uluslu bir şirketler
grubunun holding şirketi olup, hisselerine GMT, Marco Tadolini, Giorgio Tadolini, Matteo
Tadolini, Chiara Tadolini, Corrado Tadolini, MCU, Philip Cohenca, Nevine Cohenca ve FII
sahip bulunmaktadır. İşlem sonrasında hisselerin tamamına işlemin gerçekleştirilmesi
amacıyla kurulan Holdco şirketi sahip olacaktır. Holdco’nun hissedarları ise Astorg Partners
SAS (ASTORG) tarafından yönetilen FCPR Astorg V (%75,2); Giorgio ve Marco Tadolini
adına hareket eden GMT (%20); Philip ve Nevine Cohenca adına hareket eden Philip and
Nevine LLC (%1,65) ve azınlık hissedarı olan Çukurel ailesi adına hareket eden MCU’dan
(%3,2) oluşacaktır. Ayrıca yapılan bildirimde GMT’nin Holdco’daki hissedarlık oranının
Giorgio ve Marco Tadolini’ye Holdco üzerinde tek başına veya ortak kontrol imkânı
tanımadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte, intikal eden ek bilgi yazısında, ASTORG’un tek
başına kontrol ettiği özel devralma aracı şirketi olan Holdco’nun artık kullanılmayacağı,
bunun yerine yine ASTORG tarafından tek başına kontrol edilecek başka bir özel devralma
aracı şirketinin kullanılacağının öngörüldüğü, ancak bu durumun devralma işleminin yapısını
değiştirmeyeceği ifade edilmiştir.
(5) Bu çerçevede bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu
anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri
aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
14-24/485-215
2/2
(6) MEGADYNE’ne bağlı şirketler çoğunlukla poliüretan ve kauçuktan iletim kayışları
üretmekte, daha az miktarda ise kasnak ve hafif konveyör bant üretimi gerçekleştirmektedir.
Dünya’nın çeşitli bölgelerinde yer alan 10 üretim tesisinden biri ve 33 ticari şubesinden
dördü Türkiye’de bulunmaktadır. Ayrıca MEGADYNE’nin Türkiye’de Rultrans unvanlı iştiraki
bulunmaktadır. Alıcı konumundaki ASTORG ise finansal yatırım sektöründe faaliyet
gösteren özel bir yatırım fonu olup, portföyündeki şirketlerden Türkiye’de bulunanlar,
Onduline Avrasya İnşaat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş., Kerneos Alüminat Ticaret A.Ş. ve
Gras Savoye Sigorta ve Reasürans Brokerlik A.Ş.’dir. Ayrıca yurtdışı merkezli Metalor ve
Saverglass şirketleri vasıtasıyla da Türkiye’de satış yapmaktadır.
(7) Bununla birlikte, ASTORG’un veya portföyündeki şirketlerin Türkiye’de ve küresel ölçekte,
MEGADYNE’nin hizmetleriyle yatay veya dikey olarak örtüşen herhangi bir ürünü veya
hizmeti bulunmadığı dikkate alındığında, işlem sonucunda herhangi bir etkilenen pazarın
olmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, anılan işlemin herhangi bir yoğunlaşmaya yol
açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy