Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-56 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-38/632-215
Karar Tarihi : 16.10.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Honeywell International Inc.
Temsilcisi: Av. Halit AYDIN
Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. No:11 Cerrahoğlu Binası
Balmumcu Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Melrose PLC’ye ait Elster’ın bir holding şirketi olan Teaford
GmbH’nin %100’üne tekabül eden hisselerinin Honeywell International Inc.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 02.10.2015 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2015 tarih ve 2015-1-56/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Honeywell International Inc. (HONEYWELL)
(4) HONEYWELL, havacılık ürünleri ve hizmetleri, turbo kompresörleri, bina, ev ve endüstri
alanları için algılama ve güvenlik teknolojileri, özel kimyasallar, elektronik ve gelişmiş
materyaller, arıtma ve petrokimyasallar için işleme teknolojileri, ev, işyerleri ve nakliye
alanları için enerji tasarruflu ürünler ve çözümler üzerine hizmet veren bir teknoloji ve
üretim şirketidir. HONEYWELL, ticari faaliyetlerini üç işletme bölümü vasıtasıyla
sürdürmektedir. Bu bölümler; “Havacılık”, “Otomasyon ve Kontrol Çözümleri” ile
“Performans Materyalleri ve Teknolojileri”nden oluşmakta olup, HONEYWELL’in söz
konusu devralma işlemi ile ilgili faaliyeti “Otomasyon ve Kontrol Çözümleri” bölümünü
kapsamaktadır. HONEYWELL’i doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden bir kişi veya
kuruluş mevcut olmayıp, Türkiye’de, Honeywell Otomasyon ve Kontrol Sistemleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve RMG Gaz Kontrol Sistemleri İthalat İhracat Ltd. Şti. olmak
üzere iki bağlı ortaklığı mevcuttur.
G.1.2. Teaford GmbH (TEAFORD)
(5) TEAFORD, doğalgaz, elektrik ve su sayaçları ile ilgili iletişimleri, ayrıca doğalgaz,
elektrik ve suyun ölçümü ile bunların akışının geliştirilmesi için tasarlanan ağ oluşturma
ve yazılım çözümleri faaliyetlerinde bulunmaktadır.
15-38/632-215
2/5
(6) TEAFORD, Melrose PLC’nin bağlı ortaklığıdır. Melrose PLC de Melrose Industries PLC
(MELROSE) tarafından kontrol edilmektedir. MELROSE’yi doğrudan veya dolaylı olarak
kontrol eden kişi veya kuruluş mevcut değildir. MELROSE’nin faaliyet alanı, üretim
işletmelerinin performanslarının geliştirilmesi amacıyla satın alınması ve sonrasında bu
işletmelerin elden çıkarılmasıdır. MELROSE Grubu’nun Türkiye’de, Elsel Gaz
Armatürleri San. ve Tic. A.Ş. unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(7) Dosyada yer alan bilgilere göre, ilgili taraflar küresel düzeyde gaz ölçüm, regülasyon ve
kontrol sistemleri pazarında faaliyet gösteren şirketlerdir. Tarafların faaliyetleri göz
önüne alındığında, üst başlık altında “ısıtma ürünleri” ve “yüksek–orta akım gaz ürünleri”
olmak üzere iki alanda faaliyetlerinin örtüştüğü görülmektedir.
(8) Tarafların faaliyetlerinin çakıştığı birinci alan olan ısıtma ürünleri pazarı, ev tipi olan ve
ev tipi olmayan (endüstriyel) şeklinde ikiye ayrılmaktadır. Ev tipi olan ısıtma ürünleri,
gazla ısıtılan boylerlerde kullanılan gaz vanalarından ve elektronik boyler panolarından
oluşmaktadır.
(9) Gazla Isıtılan Boylerlerde Kullanılan Gaz Vanaları: Bu gaz vanaları, gaz akımını ve
cihazdaki gaz ve hava oranını kontrol ederek gaz yakıtlı boylerlerin yanmasını dengeler.
Bu gaz vanaları, özel dizayn ve özelliklere sahip olup, diğer gazsız vanalar veya boyler
parçaları ile ikame edilemezler.
(10) Elektronik Boyler Panoları: Ev tipi ısıtma boyler sistemlerinde kullanılan, ateşleme,
ısıtma zamanlaması, ısı derecesi gibi belirli fonksiyonları kontrol eden küçük devre
panoları olup bir nevi gazla ısıtılan boylerlerde kullanılan gaz vanalarının elektronik
düzenekli halidir.
(11) Ev tipi olmayan (endüstriyel) ısıtma ürünleri ise endüstriyel yakıcılar, endüstriyel vanalar
ve endüstriyel kontrol sistemlerinden oluşmaktadır.
(12) Endüstriyel Yakıcılar: Bu yakıcılar, metalürji, yiyecek, tekstil, yağ ve gaz, otomotiv ve
atık endüstrilerinde ticari ve endüstriyel uygulamalarda yanma ısıtması olarak
kullanılmaktadır.
(13) Endüstriyel Vanalar: Yakıt kontrol çizgisi içindeki boruları açarak, kapayarak ya da
kısmen engelleyerek yakıt ve sıcaklığın akımını yönlendiren basit parçalardır.
(14) Endüstriyel Kontrol Sistemleri: Bunlar güvenli bir şekilde yakıcı içindeki yakıt ve bazı
durumlarda hava akımını başlatan, durduran, kontrol eden, düzenleyen ve ayarlayan
çok basit ve tek tipli aletlerdir.
(15) Tarafların faaliyetlerinin çakıştığı diğer ana alan, yüksek-orta akım gaz ürünleri
pazarıdır. Yüksek-orta akım gaz ürünleri sektörü, doğal gazın boru ağları ve depolama
tesisleri boyunca taşınmasını, üretim tesisinden ve doğal gaz artırma tesisinden yerel
hizmetler gibi alt akım dağıtıcı ve kullanıcılara dağıtımını kapsamaktadır. Yüksek-orta
akım gaz ürünleri üst başlığı altında tarafların faaliyetleri yalnızca “gaz sayaçları”nda
çakışmaktadır.
(16) Gaz Sayaçları: Bu sayaçlar, gazın kütlesel ya da hacimsel akım değerini ölçmek için
tasarlanmıştır. Başka bir deyişle, gaz sayaçları, ne kadar gazın üretildiğini ve/veya gaz
dağıtım zincirinin farklı aşamalarında ne kadar gazın dağıtıldığını belirlemektedir.
(17) Yapılan inceleme çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin çakıştığı ürünlerin gerek talep
gerekse arz ikameleri bakımından ayrı birer pazar oldukları anlaşılmıştır. Dolayısıyla,
dosya bakımından ilgili ürün pazarları; “ev tipi gazla ısıtılan boylerlerde kullanılan gaz
15-38/632-215
3/5
vanaları”, “ev tipi elektronik boyler panoları”, “endüstriyel yakıcılar”, “endüstriyel
vanalar”, “endüstriyel kontrol sistemleri” ve “yüksek-orta akım gaz sayaçları” olarak
belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(18) Bildirim konusu devralma işlemine ilişkin ürün ve hizmetlerin rekabet koşullarının
herhangi bir bölgede farklılaşmamasından hareketle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak
belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(19) Başvuru konusu işlemle birlikte TEAFORD’un hisselerinin tamamının HONEYWELL
tarafından devralınması amaçlanmaktadır. Buna göre işlemin tamamlanmasının
ardından TEAFORD’un bağımsız tüzel kişiliği sona erecek olup, HONEYWELL’in iştiraki
olarak faaliyetlerini sürdürecektir. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin kontrol
değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. İşlem taraflarının 2014 yılında elde
ettiği ciro bilgilerine bakıldığında, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı ve Rekabet Kurulunun iznine tabi
olduğu görülmüştür.
(20) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde hakim durum yaratan ya da var olan bir hakim durumu güçlendiren
yoğunlaşmalar yasaklanmaktadır.
(21) Aşağıdaki tablolarda, tarafların ve rakiplerinin ilgili ürün pazarlarındaki 2014 yılı toplam
pazar payları gösterilmiştir.
Tablo 1: Tarafların İşlem Sonrası Oluşacak Pazar Payları (%)
Etkilenen Pazarlar Etkilenen Pazarlar Pazar Payı
Honeywell+Teaford
Gaz Vanaları (…..)
Elektronik Boyler Panoları (…..)
Endüstriyel Yakıcılar (…..)
Endüstriyel Vanalar (…..)
Kontrol Sistemleri (…..)
Gaz Sayaçları (…..)
Tablo 2: Türkiye’de Etkilenen Pazarlarda Faaliyet Gösteren Rakipler ve Pazar Payları (%)
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı
Gaz Vanaları
SIT (…..)
Siemens (…..)
EBM (…..)
B&P (…..)
T-Long (…..)
Diğer (…..)
Elektronik Boyler Panoları
ENPI (…..)
SIT (…..)
Gruppo Giardano (…..)
Nordgas (…..)
Siemens (…..)
EBM (…..)
B&P (…..)
Diğer (…..)
15-38/632-215
4/5
Tablo 2’nin Devamı
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı
Endüstriyel Yakıcılar
Saacke (…..)
John Zink Hamworthy (…..)
Bloom (…..)
IBS (…..)
Loesche (…..)
Pyronics (…..)
Tecflam (…..)
Noxmat (…..)
Comtherm (…..)
Diğer (…..)
Endüstriyel Vanalar
Dungs (…..)
Uni Gerate (…..)
Madas (…..)
Siemens (…..)
Diğer (…..)
Kontrol Sistemleri
Siemens (…..)
Dungs (…..)
Lamtec (…..)
Durag (…..)
Fireye (…..)
Autoflame (…..)
Maxitrol (…..)
Pyronics (…..)
IBS (…..)
PCI (…..)
Antunes (…..)
Diğer (…..)
Gaz Sayaçları
Emerson (…..)
Itron (…..)
SICK (…..)
GE (…..)
Krohne (…..)
Diğer (…..)
(22) Yukarıda yer verilen tablolardan, tarafların faaliyetlerinin çakıştığı “ev tipi gaz vanaları”
ve “elektronik boyler panoları” pazarlarında toplam pazar paylarının %(…..) ve üzerinde
olduğu görülmektedir. Buna karşın diğer çakışan pazarlarda ulaşılan toplam pazar
payları göreceli olarak düşüktür. Aşağıdaki tablolarda her bir ilgili ürün pazarı
bakımından Herfindhahl-Hirschman endeksleri (HHI) gösterilmiştir1:
Tablo 3: İlgili Ürün Pazarları Bakımından HHI Değerleri2
Pazarlar Öncesi Sonrası Değişim Diğer (%)
Ev Tipi Gaz Vanaları ~2.304 ~2.496 ~192 4
Elektronik Boyler Panoları ~571 ~832 ~261 48
Endüstriyel Yakıcılar ~111 ~189 ~78 71
Endüstriyel Vanalar ~647 ~683 ~36 47
Kontrol Sistemleri ~362 ~470 ~108 46
Gaz Sayaçları ~601 ~685 ~84 28
1 HHI endeksi 1.000’in altındaysa rekabetçi pazarı, 1.000 ila 1.500 arasında ise yoğunlaşmanın düşük
olduğu pazarı, 1.500 ila 2.500 arasında ise yoğunlaşmanın orta düzeyde olduğu pazarı, 2.500’ün üstü ise
yoğunlaşmanın yüksek olduğu pazarı göstermektedir.
2 HHI değerlerinin hesaplanmasında, “Ev Tipi Gaz Vanaları” pazarı için “Diğer” başlığına tekabül eden
pazar payı bir bütün olarak hesaplamaya dahil edilmiş, diğer pazarlar bakımından ise “Diğer”
kategorilerindeki pazar payları hesaplamaya dahil edilmemiştir.
15-38/632-215
5/5
(23) Ev tipi gaz vanaları pazarı dışındaki tüm pazarlarda HHI endeksi 1.000’in altındadır.
Yoğunlaşma sonrası HHI’nın 1.000’in altında olduğu durumlarda herhangi bir anti-
rekabetçi endişe duyulmasına gerek olmadığı kabul edilmektedir.
(24) Yoğunlaşma sonrasında sadece ev tipi gaz vanaları pazarında HHI yüksektir. Bu
pazarda işlem öncesi 2.304 olan HHI, işlem sonrası 2.496’ya yükselmektedir. Buna
karşın tarafların gaz vanaları pazarında toplam pazar payı %(…..) gibi görece düşük bir
orana tekabül etmektedir. Ayrıca, pazarda %(…..) pazar payına sahip önemli bir rakip
bulunmaktadır. İthalatın önünde herhangi bir engel de söz konusu değildir. Dolayısıyla,
gaz vanaları pazarında işlem sonrasında rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy