Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-79 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-83/1002-404
Karar Tarihi : 25.12.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : Murat ÇETİNKAYA, Ebru ÖZTÜRK, Fatma GÖZLÜKAYA
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN
Akaretler Sıraevleri Spor Cad. No:35
80680 Beşiktaş/İstanbul
D-TARAFLAR : - Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tütüncü Mehmet Efendi Cad. Göztepe İş Merkezi
No:110 34730 Göztepe/İstanbul
- Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Atatürk Organize Sanayi Bölgesi
10011 Sok. No:6 Çiğli/İzmir
E- DOSYA KONUSU: Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.10.2003 tarih ve 4953 sayı ile giren
ve en son 5.12.2003 tarih ve 5996 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 19.12.2003 tarih, 2003-2-79/Öİ-03-MÇ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 22.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/153 sayılı Başkanlık
önergesi ile 03-83 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirime konu devralma
işleminin;
- kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un 7.
maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığı,
03-83/1002-404
2
- 1999 yılında gerçekleştirilen, Schneider Electric S.A.’nın (Fransa), Lexel A/S’yi
(Danimarka) devralmasına ilişkin dünya çapında yürütülen işlemin Türkiye
pazarında etki doğurucu nitelikte olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun ve
1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca bildirime ve izne tabi bir işlem olup
olmadığının ayrıca resen incelenmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Niteliği
Lexel A/S, Elmat APS, Lexel AB, Exporvarden AB, Wibe Holding AB’nin
Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’deki hisselerinin,
Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yasemin Çaycı, Gülçin
Kızılçam, Pınar Düzkel, Hasan Bumin Anal’a devredilmesine ilişkin olarak taraflar
“Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi” adlı bir sözleşme hazırlamışlardır. Söz
konusu Sözleşme ile aşağıdaki tabloda gösterilen devralma işleminin
gerçekleştirilmesi öngörülmektedir:
Tablo 1. Devralma İşlemi
Devreden Hisse Adedi Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) Devir Alan
Lexel A/S 57.992 1.449.800.000.000 99,9 Schneider A.Ş.
Elmat APS 2 50.000.000 0,025 Hasan Bumin Anal
Lexel A.B 2 50.000.000 0,025 Yasemin Çaycı
Exportvarden A.B 2 50.000.000 0,025 Gülçin Kızılçam
Wibe Holding A.B 2 50.000.000 0,025 Pınar Düzkel
TOPLAM 58.000 1.450.000.000.000 100
H.2. İşleme Konu Taraflar
H.2.1. Schneider Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Schneider)
Schneider, 1988 yılında Merlin Gerin S.A., Emek Holding A.Ş., Disaş Disjoktör
ve Elektrik Malzemeleri A.Ş., İsmail Adnan Golar ve Orhan Esen’in ortaklığında
MGE Merlin Gerin Emek Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MGE A.Ş.) adı altında
kurulmuştur. Merlin Gerin esasen Schneider Electric S.A.’nın uluslararası
markalarından biridir. MGE A.Ş.’nin ticaret unvanı daha sonra Schneider Elektrik
Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Böylece, Schneider’in kurulduğu
tarihten bugüne kadar kontrolünde herhangi bir değişiklik olmadığı
anlaşılmaktadır.
Şirketin ana faaliyet alanlarını, alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilimli
kesicilerin, ayırma ve kesme cihazlarının, tablo, pano, hücre, köşk ve benzeri
prefabrike elektrik donanımının üretimi ve ticareti, alçak gerilimli elektrik
kumanda ve koruma cihazlarının üretim ve ticareti, kesintisiz statik elektrik güç
kaynaklarının üretimi ve ticareti, alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilimli
elektrik ve elektronik tesisler, komple inşaat işlerini kapsayan montaj ve taahhüt
işlerinin doğrudan veya istisna akdine istinaden icrası ve sanayi otomatları
sistemi ürün ve mürekkiplerinin pazarlanması oluşturmaktadır.
03-83/1002-404
3
Şirket, %99 oranındaki hisse payıyla Schneider Electric S.A.’nın (Fransa) tek
başına kontrolündedir. Şirketin diğer ortakları olan Orhan Esen, H. Bumin Anal,
Yasemin Çaycı ve Gülçin Kızılçam'ın toplam %1 payı bulunmaktadır.
H.2.2. Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Metesan-Lexel)
Metesan-Lexel, Metesan Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. adı altında
15.6.1998 tarihinde %100 yerli sermayeye dayalı bir şirket olarak kurulmuştur.
24.12.1998 tarihinde yapılan sermaye artırımına katılmak suretiyle Lexel A/S
(Danimarka), şirketin ortağı haline gelmiştir. Bu tarihten itibaren şirket Metesan
ve Lexel’in ortak kontrolüne geçmiştir. Bu işlem Rekabet Kurulu’na
bildirilmemiştir.
Diğer taraftan yurtdışında, Schneider S.A.’nın Lexel A/S’nin hisselerini
devralmasına ilişkin işleme 3.6.1999 tarihli Avrupa Birliği Komisyonu Kararı ile
izin verilmiştir (Case No.IV/M. 1434 – Schneider/Lexel). Böylece, Schneider
Electric S.A. tek başına Lexel A/S’nin kontrolünü ele geçirmiş ve Lexel A/S,
Schneider Electric Grubuna katılmıştır. Bu tarih itibarıyla, Schneider Electric
S.A., yukarıda belirtilen iştiraki Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
vasıtasıyla halihazırda Türkiye’de faaliyet göstermekte olan bir şirkettir. Lexel
S/A de, Metesan-Lexel vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.
Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi, Schneider Electric S.A.’nın Metesan-
Lexel üzerinde kontrol hakkı elde etmesi sonucunu doğuran ve bu nedenle
Türkiye’de ilgili pazarlarda etki doğurucu nitelikte ve Rekabet Kuruluna
bildirilmesi gereken, izne tabi olma olasılığı taşıyan bir işlem haline gelmektedir.
Ne var ki bu işlem de Rekabet Kuruluna bildirilmemiştir.
Metesan-Lexel’in ortaklık yapısında ortaya çıkan bir sonraki değişiklik, 31.5.2000
tarihli devir sözleşmesi ile gerçekleşen ve şirketteki tüm yerli ortak paylarının,
şirkette halihazırda ortak olarak bulunan ve yerli ortaklarla şirketi ortak
kontrolünde bulunduran Lexel A/S’ye devredilmesi işlemidir. Bu işlem ile Lexel
A/S (dolayısıyla esasen Schneider Electric S.A.) şirkette tek başına kontrolü ele
geçirmiştir. Sözü edilen devralma işlemi de, Rekabet Kuruluna bildirilmemiştir.
Ancak, söz konusu işlem başka bir inceleme esnasında tespit edilmiş ve
hakkında resen inceleme başlatılmıştır. İnceleme sonucunda, sözü edilen
devralma işlemine taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1
sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı
anlaşılmış ve Rekabet Kurulu 2.4.2002 tarih ve 02-18/207-88 sayılı kararı ile
işlemin izne tabi olmadığına karar vermiştir. Sonuç olarak, bu işlem ile Metesan-
Lexel tümüyle Lexel A/S’nin, dolayısıyla Schneider Electrik S.A. grubunun tek
başına kontrolüne geçmiş ve Schneider grubu iştiraklerinden biri haline gelmiştir.
Aşağıda yer verilen tabloda, Metesan-Lexel’in %99,9 oranında bir payla Lexel
A/S’nin, dolayısıyla Schneider Electric S.A.’nın kontrolü altında bulunduğu
görülmektedir.
03-83/1002-404
4
Tablo 2. Metesan-Lexel’in Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)
Lexel A/S 57.992 99,9
Elmat ApS 2 0,025
Lexel AB 2 0,025
Exportvarden AB 2 0,025
Wibe Holding AB 2 0,025
Şirketin ana faaliyet alanlarını, aydınlatma armatürleri (gökkuşağı, yıldız seri
armatür, tulga armatürleri, standart bant armatürleri, nemliyer armatürleri, duy, el
lambası), endüstriyel tip fiş prizler (kauçuk fiş prizler, CEE 17 fiş prizler,
kombinasyon kutuları, dikdörtgen çok kontaklı fiş prizler, yuvarlak çok kontaklı fiş
prizler, alüminyum dağıtıcılar, rakorlar) ve sıvaaltı elektrik ve elektronik tesisat
malzemeleri (anahtar prizler, grup prizler, fiş prizler, beton duvar anahtar
kasaları, tuğla/ince duvar anahtar kasaları, sıva altı kare buatlar, otomat kutuları,
termoplastik dağıtıcılar, döşeme altı priz setleri, elektronik balastlar) gibi elektrik,
elektronik ve elektro mekanik ürünlerin üretimi ve ticareti oluşturmaktır.
H.3. Değerlendirme
Yukarıda yer verilen açıklamalardan anlaşılacağı üzere, hisseleri devre konu
Metesan-Lexel 2000 yılından bu yana Lexel A/S vasıtasıyla Schneider Electric
S.A.’nın kontrolü altında faaliyet göstermektedir. İşlemin devralan tarafı
Schneider ise kurulduğu tarihten itibaren, Schneider Electric S.A.’nın kontrolünde
bulunan bir şirkettir. Bu durumun bir sonucu olarak, Metesan-Lexel hisselerinin
Schneider tarafından devralınması işlemi, devralınan şirketteki kontrol unsurunda
herhangi bir değişikliğin oluşmasına sebep olmayan bir işlemdir. Bu nedenle,
bildirim konusu devralma işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem
değildir.
İ- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Metesan-Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Schneider Elektrik
Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin,
- kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığına,
- Schneider Electric S.A.’nın (Fransa), Lexel A/S’yi (Danimarka) devralmasına
ilişkin dünya çapında yürütülen işlemin Türkiye pazarında etki doğurucu
nitelikte olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri
03-83/1002-404
5
uyarınca bildirime ve izne tabi bir işlem olup olmadığının ayrıca resen
incelenmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy